上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金管理

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意编制《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

　　公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

　　公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过《关于制定〈广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东日丰电缆股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、 备查文件

　　1、第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月28日

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第四次会议相关事项的独立意见

　　作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见：

　　经核查：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

　　2、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东利益；

　　3、公司编制的募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解；

　　4、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　因此我们一致同意公司公开发行可转换公司债券，并同意将该预案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见：

　　经核查，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　因此我们一致同意《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　三、关于公司制定《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见：

　　经核查，公司制定的《广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　因此我们一致同意《关于广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见：

　　公司董事会拟定的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和提升公司的业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。我们同意上述议案，并同意提交股东大会审议。

　　五、关于公司制定《广东日丰电缆股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划）》的独立意见：

　　公司本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策

　　六、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见：

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此我们一致同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见：

　　经核查，《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。

　　因此我们一致同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：刘涛   韩玲

　　2020年7月28日

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第四次会议相关事项的事前认可意见

　　作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下事前认可意见：

　　一、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事前认可意见：

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事冯就景先生应予以回避。

　　独立董事：刘涛 韩玲

　　2020年7月28日

　　证券代码：002953                  证券简称：日丰股份               公告编号：2020-054

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报情况及相关填补措施与

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号））等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　3、假设公司于2020年12月底完成本次发行，2021年6月底达到转股条件，分别假设可转换公司债券在2021年7月底完成全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为38,000.00万元，于2020年12月31日募集资金到账，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.78元/股（该价格为公司股票于2020年7月28日前二十个交易日交易均价与2020年7月28日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司披露的《2019年年度报告》，2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为10,843.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为9,744.26万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会，会议审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：“以公司截至2019年12月31日的总股本172,079,292股为基数，向全体股东每10股派送1.20元人民币（含税），共派送现金红利20,649,515.04元（含税）。不进行资本公积金转增股本，上述利润分配方案已实施完毕。假设2020年公司利润分配方案与2019年度利润分配方案相同，且于2021年6月实施完毕。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一：假设2021年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2020年持平

　　■

　　2、情形二：假设2021年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2020年增长10%

　　■

　　2、情形三：假设2021年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2020年下降10%

　　■

　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次通过公开发行可转债募集的资金将投资于自动化生产电源连接组件项目，相关投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）募投项目概括

　　1、项目名称：自动化生产电源连接组件项目。

　　2、项目投资：项目总投资为40,147.38万元，其中工程建设费用31,651.80万元，包括建筑工程费9,100.00万元、设备购置及安装费22,551.80万元；工程建设其他费用450.00万元，包括工程设计费、建设单位管理费等其他费用；基本预备费1,000.00万元；铺底流动资金7,045.58万元。

　　3、项目实施主体：广东日丰电缆股份有限公司。

　　4、项目建设期：24个月。

　　5、项目经济效益预测：项目年产电源连接组件3亿条，预计达产后实现销售收入11.22亿元，达产后实现净利润8,348.38万元，税后内部收益率22.78%，税后静态投资回收期（年）（含建设期）5.74年。

　　（二）募投项目实施的必要性

　　1、适应下游市场发展，进一步提高电源连接组件产能的需要

　　电源连接组件市场作为消费拉动型的市场，直接受益于我国家电市场的快速增长。随着我国居民人均可支配收入持续增长、城镇化趋势新增大量家电需求、农村市场家电普及等因素，我国家电市场具有广阔的增长空间。此外，公司本次项目生产产品的下游应用领域还包括PC、ICT，下游市场规模广阔，为项目实施提供了较大的市场空间。

　　2020年3月，随着国家发展改革委等23个部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，各地政府纷纷发放消费券或者消费补贴促进家电行业回暖，此外完善废旧家电回收处理的政策也对消费者提高家电更新频率起到间接促进作用，家电行业广阔的增长空间，公司亟需进一步提升产能以顺应市场增长需求。

　　2、顺应行业自动化发展趋势，实现“降本增效”

　　由于我国电源组件行业是典型的劳动密集产业，并且行业集中度低，中小企业占比95%以上。由于行业自动化、智能化程度低，而随着人工成本的不断上升，电源连接组件行业利润进一步压缩，电源连接组件企业亟需采购大量自动化、智能化设备进行大规模生产。

　　通过引进自动化生产设备，进一步提升公司电源连接组件生产的智能化水平，大幅提高公司电源连接组件的生产效率和有效降低生产成本，提高公司竞争力，进而提升公司盈利能力，扩大公司竞争优势。

　　（三）募投项目实施的可行性

　　1、下游市场规模广阔，为项目的实施提供了较大的市场空间

　　根据 Frost Sullivan 统计数据显示，2014-2018 年，全球小家电市场规模从779亿美元增至983亿美元。根据中国产业信息网2018年披露的数据，我国城乡每百户家庭小家电保有量分别为10件和5件，相距美国、日本百户保有量达22 件的平均水平差距显著。中国小家电市场后发的成长阶段将给全球小家电市场增长带来强劲动力。此外，公司本次项目生产产品的下游应用领域还包括PC、ICT，下游市场规模广阔，为项目实施提供了较大的市场空间。

　　根据国家统计局的数据，2019年度中国空调、冰箱、洗衣机、电视机产量5.6亿台。根据中商产业研究院发布的《2016-2021年中国小家电行业研究及发展预测报告》，中国小家电的总产出量及产额将分别由2016年约7.6亿台及2824亿元急速增加至2020年约16亿台及4,689亿元。

　　2、公司技术积累和成熟的制造能力，为项目的实施提供了制造基础

　　公司自成立以来专注电线电缆的设计研发、生产和销售，积累了丰富的产品设计和生产制造经验，公司是国家高新技术企业，一直非常重视新产品和新技术的自主研发。经过多年自主研发，公司目前已掌握了一系列电气设备及特种装备配套电缆的关键技术，拥有多项专利，一定程度上打破了国外制造商在高端产品市场的技术垄断，也与国内大部分电线电缆制造商在产品种类和产品特性上实现了明显的差异化竞争。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础和成熟的制造能力，公司能够制造高品质产品，为项目的实施奠定强有力的制造基础。

　　3、丰富的客户资源和完善的销售渠道，为项目的实施提供营销保障

　　凭借产品质量好、市场营销及服务优质，经过多年的发展，公司在相关细分市场已具有一定的竞争优势，且与美的集团、格力电器、海信科龙、TCL集团、奥克斯空调、青岛海尔、苏泊尔、新宝电器等国内外知名企业建立了长期合作关系。经过多年的经营和发展，公司已成为行业内极具影响力的电源连接组件生产企业。

　　公司目前已建立了完善的国内外销售渠道，坚持差异化的市场服务策略和产品直销的销售模式，根据不同地理区域设立了相应的销售片区，拥有一批技术过硬、技能娴熟的复合型营销人才队伍，对客户提供从前期选型、设计咨询、技术交流到安装敷设指导、产品质量跟踪等全覆盖综合性服务方案。因此，丰富的客户资源和完善的销售渠道，为项目的实施提供营销保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“自动化生产电源连接组件项目”。

　　“自动化生产电源连接组件项目”与公司当前主营业务方向一致，加强公司在电线电缆市场竞争力，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　多年来公司通过自主培养和人才引进建立起了一支高素质的管理团队，具有多年的电线电缆行业从业经验，研究人员专业涵盖电缆、机电、电子、高分子、化工等各个支持及应用领域，研发方向覆盖从基础物料、生产设备及工艺、检测设备及技术到针对性产品及应用配套等整个产业链中的各个环节，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。

　　2、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，一直非常重视新产品和新技术的自主研发。经过多年自主研发，公司目前已掌握了一系列电气设备及特种装备配套电缆的关键技术，拥有多项发明专利和实用新型专利，一定程度上打破了国外制造商在高端产品市场的技术垄断，也与国内大部分电线电缆制造商在产品种类和产品特性上实现了明显的差异化竞争，形成了公司核心竞争力之一。本次发行股票募集资金投资项目实施具有技术储备基础，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目产品所需的核心技术，为项目产品开发奠定了基础。

　　3、市场储备

　　凭借产品质量好、市场营销及服务优质，经过多年的发展，公司在相关细分市场已具有一定的竞争优势，且与美的集团、格力电器、海信科龙、TCL集团、奥克斯空调、青岛海尔、大汉建机、美国休斯顿电缆、英国克里弗兰及德国缆普等国内外知名空调生产商国外知名电线电缆品牌商、电线电缆制造商建立了长期合作关系。因此，本次发行股票募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础，稳定的优质客户和持续的市场拓展将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募集资金投资项目投资进度

　　公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在电线电缆业务方面将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002953                证券简称：日丰股份               公告编号：2020-055

　　公司董事、高级管理人员、控股股东、

　　实际控制人《关于切实履行公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报填补措施的承诺》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人冯就景，全体董事和高级管理人员拟对相关事项作出以下承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人冯就景根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）

　　股东回报规划

　　为完善和健全广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《广东日丰电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《广东日丰电缆股份有限公司未来三年（2020-2022年）