《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　就本次交易相关事宜，公司董事会同意公司聘请相关中介机构。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据市场公允价格及各中介机构的工作情况与各中介机构协商调整各自服务协议的内容。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十九日

　　证券代码：002180        证券简称：纳思达        公告编号：2020-069

　　纳思达股份有限公司第六届

　　监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2020年7月28日以通讯方式召开，会议通知于2020年7月22日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，一名监事参与了表决，两名关联监事进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　上市公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金桥一期”）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永盈投资”）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。

　　本次发行股份及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、 交易对方

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 标的资产

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的奔图电子100%的股权。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 对价支付方式

　　本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 发行股份购买资产的定价方式

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 发行对象和认购方式

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、横琴金桥一期、严伟、奔图和业、君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、永盈投资、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 股份锁定期

　　汪东颖、李东飞、曾阳云在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　除汪东颖、李东飞、曾阳云以外的交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次交易中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 业绩补偿承诺安排

　　本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不含基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 决议有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金方案

　　1、 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得中国证监会核准后通过询价确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　本次募集资金总额不超过550,000.00万元，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。最终发行股份数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行股份的限售期

　　在取得中国证监会核准后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体为：

　　1、本次交易标的公司主营业务系打印机的研发、制造与销售，符合国家产业政策。

　　本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

　　标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

　　公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司批准后，公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

　　综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、标的资产的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　3、公司最近一年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

　　4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。因此，本次交易构成关联交易。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　1、 本次交易构成重大资产重组

　　由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、 本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

　　2、在本次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有奔图电子100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；

　　3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、横琴金桥一期、君联晟源、永盈投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年6月22日至2020年7月21日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

　　■

　　从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

　　《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东控制的机构；交易对方及其控制的机构；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　就本次交易相关事宜，同意公司聘请相关中介机构。同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据市场公允价格及各中介机构的工作情况与各中介机构协商调整各自服务协议的内容。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议了《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年七月二十九日

　　证券代码：002180        证券简称：纳思达        公告编号：2020-070

　　纳思达股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（        证券简称：纳思达        ，证券代码：002180）自2020年7月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2020年7月22日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-066）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020 年7月21日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月21日）前十大股东持股情况：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月21日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年七月二十九日

　　证券代码：002180     证券简称：纳思达      公告编号：2020-071

　　纳思达股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的相关资料，获悉赛纳科技所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：

　　一、股份解除质押的基本情况

　　1、股东股份解除质押基本情况

　　■

　　2015年12月31日，赛纳科技将其持有的23,060,000股及其孳息（包括送股和转股）质押给太平洋证券股份有限公司，用于赛纳科技融资需要，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自2015年12月31日起至向中国证券登记结算有限公司办理解除质押登记手续之日止。具体详见公司于2016年1月7日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-001）。

　　2016年6月7日，公司实施2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股，具体详见公司于2016年5月31日披露的《2015年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2016-057）。转增后，赛纳科技于2015年12月31日质押的23,060,000股变更为40,355,000股，其中5,000,000股为本次解除质押股份。

　　2020年7月24日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除质押登记证明》（部分解除质押登记），赛纳科技所持有的5,000,000股股票已完成解除质押。

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，赛纳科技共持有公司股份435,454,916股，占公司总股本的40.95%。本次解除质押后，赛纳科技持有公司股份处于质押状态的合计202,311,923股，占其持股比例的46.46%，占公司总股本的19.03%。

　　二、 备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《解除质押登记证明》（部分解除质押登记）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十九日