证券代码：002074             证券简称：国轩高科             公告编号：2020-083

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年7月27日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2020年7月28日以通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　董事会同意提名Frank Engel先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》

　　制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于制定〈防范控股股东及关联方占用资金专项制度〉的议案》

　　制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　■

　　修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年8月13日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　证券代码：002074             证券简称：国轩高科             公告编号：2020-084

　　国轩高科股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2020年7月28日以通讯方式召开，会议通知于7月27日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　证券代码：002074             证券简称：国轩高科             公告编号：2020-085

　　国轩高科股份有限公司

　　关于补选第八届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，同意提名Frank Engel先生（个人简历见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本次补选非独立董事候选人当选后，公司第八届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　附件：Frank Engel先生简历

　　Frank Engel先生，1962年4月生，德国国籍，德国Wolfenbüttel专业技术大学机械工程专业硕士。曾先后担任大众汽车集团德国开姆尼茨工厂规划主管，德国沃尔夫斯堡大众品牌零部件规划主管，上海大众动力总成有限公司总经理，捷克斯柯达汽车零部件生产主管。自2019年5月起，担任大众汽车（中国）投资有限公司副总裁，负责零部件、物流与质保部门。

　　FrankEngel先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

　　证券代码：002074             证券简称：国轩高科    公告编号：2020-086

　　国轩高科股份有限公司

　　关于使用部分募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日分别召开第八届董事会第五会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金及项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金变更及使用情况

　　公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司变更为公司全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告（    公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

　　公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定媒体披露了相关公告（    公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

　　公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（    公告编号：2019-023、2019-033）。

　　公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”、“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月；将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（    公告编号：2020-029）。

　　上述变更完成后，截至2020年3月31日，各募投项目及其实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募投项目中“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”、“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池产业化项目”、“南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”已于2019年12月达到预计可使用状态。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度及期限

　　公司拟使用不超过闲置募集资金人民币50,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4、实施方式

　　董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

　　6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　六、监事会、独立董事、保荐机构意见

　　1、监事会意见

　　经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

　　2、独立董事独立意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　　综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　证券代码：002074             证券简称：国轩高科            公告编号：2020-087

　　国轩高科股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议，公司决定于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年8月13日（周四）下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年8月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月13日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月7日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；

　　2、审议《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案中，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2020年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年8月10日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券事务部。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn

　　邮政编码：230012

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称：国轩投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

　　股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月13日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2020年8月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称(签章)：                        委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                     受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                 委托日期：   年   月   日