由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　1）在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：

　　①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。

　　② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。

　　则：ERP =6.26%+0.84%

　　=7.10%

　　③贝塔系数的确定

　　a、确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　●对比公司所从事的行业或其主营业务为移动信息服务业；

　　●对比公司近年主营业务盈利；

　　●对比公司只发行A股。

　　根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：

　　对比公司一：梦网集团

　　梦网荣信科技集团股份有限公司，股票简称：梦网集团，股票代码：002123.SZ。

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　对比公司二：吴通控股

　　吴通控股集团股份有限公司，股票简称：吴通控股，股票代码：300292.SZ。

　　经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对比公司三：京天利

　　北京无线天利移动信息技术股份有限公司，股票简称：京天利，股票代码：300399.SZ。

　　经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备;维修计算机。

　　对比公司四：银之杰

　　深圳市银之杰科技股份有限公司，股票简称：银之杰，股票代码：300085.SZ。

　　经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险柜、防盗保险箱、提款箱、智能金库的开发、销售及技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；销售商用密码产品（不含限制项目）；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　b、确定无财务杠杆β系数

　　目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

　　c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.0447。

　　d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

　　=1.2609×[1+0.0447×(1-15%)]

　　=1.3088

　　通过计算贝塔系数确定为1.3088。

　　④特别风险溢价Alpha的确定

　　考虑了以下因素的风险溢价：

　　a、规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加1 %风险报酬率是合理的。

　　b、个别风险报酬率的确定

　　公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

　　从上述分析企业特别风险溢价确定为2.5%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.93% 。

　　2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.0447。

　　3）折现率确定

　　根据上述确定的参数，则折现率计算如下：

　　■

　　4）税前折现率确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为16.76%。

　　参数差异原因分析：

　　2018年收购嘉华信息收益法评估以及报告期各期末嘉华信息商誉减值测试评估选取参数情况

　　■

　　上述评估选取参数情况差异原因分析如下：

　　（1）营业收入增长率差异的原因：嘉华信息预测期未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合在手订单情况、新客户开拓情况等做出预计，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存在差异。

　　（2）利润率差异的原因：嘉华信息预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，在以前年度产品毛利率的基础上综合考虑未来相关成本项目的变动等因素预测营业成本；并在历史费用率变动情况分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算得出预测期间的利润率情况。

　　嘉华信息收购基准日评估、收购加期评估、2018年及2019年末商誉减值测试评估预测的未来期间利润率差异较小。

　　（3）折现率差异的原因：折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数；最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。

　　收购嘉华信息的加期评估（基准日2018年3月31日）折现率较收购基准日评估（基准日2017年7月31日）的折现率低，原因主要为收购加期评估时点，嘉华信息同行业可比公司吴通控股、银之杰、梦网集团、海联金汇及京天利等6家通信企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数较收购基准日评估（基准日2017年7月31日）时点低0.31。嘉华信息2018年末商誉减值测试时折现率与收购加期评估（基准日2018年3月31日）的折现率变化较小。2019年末商誉减值测试时折现率在考虑了同行业可比公司梦网集团、吴通控股、京天利和银之杰4家企业的β系数及无风险报酬率、市场预期报酬率后计算得出。

　　上市公司收购嘉华信息基准日评估（基准日2017年7月31日）、收购加期评估（基准日2018年3月31日）以及2018年和2019年末商誉减值测试主要参数营业收入增长率、利润率、折现率略有差异，主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

　　（2）创世漫道

　　2019年，创世漫道进行商誉减值测试时，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。创世漫道选取的关键参数明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：

　　■

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　1）在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：

　　①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。

　　② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。

　　则：ERP =6.26%+0.84%

　　=7.10%

　　③贝塔系数的确定

　　a、确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　●对比公司所从事的行业或其主营业务为移动信息服务业；

　　●对比公司近年主营业务盈利；

　　●对比公司只发行A股。

　　根据上述四项原则，选取了以下3家上市公司作为对比公司：

　　对比公司一：梦网集团

　　梦网荣信科技集团股份有限公司，股票简称：梦网集团，股票代码：002123.SZ。

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　对比公司二：吴通控股

　　吴通控股集团股份有限公司，股票简称：吴通控股，股票代码：300292.SZ。

　　经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对比公司三：京天利

　　北京无线天利移动信息技术股份有限公司，股票简称：京天利，股票代码：300399.SZ。

　　经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备;维修计算机。

　　b、确定无财务杠杆β系数

　　目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

　　c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.0457。

　　d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

　　= 1.0497×[1+0.0457×(1-13.38%)]

　　=1.0905

　　通过计算贝塔系数确定为1.0905。

　　④特别风险溢价Alpha的确定

　　考虑了以下因素的风险溢价：

　　a、规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加1%风险报酬率是合理的。

　　b、个别风险报酬率的确定

　　公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

　　从上述分析企业特别风险溢价确定为2.5%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.38% 。

　　2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.0457。

　　3）折现率确定

　　根据上述确定的参数，则折现率计算如下：

　　■

　　4）税前折现率确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为14.63%。

　　参数差异原因分析：

　　2014年收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取参数情况

　　■

　　上述评估选取参数情况差异原因分析如下：

　　（1）营业收入增长率差异分析

　　创世漫道预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预计，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存在差异。

　　创世漫道收购时评估基准日为2014年5月31日，当时的宏观经济环境、行业发展状况、企业发展状况与2018年、2019年存在较大差异。2019年末做商誉减值测试时，考虑到疫情影响及短信销售价格下降等因素，创世漫道调整了2020年收入预期，导致营业收入增长率较2018年有所变化。

　　（2）息税前利润率差异分析

　　创世漫道预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因素的年度间差异，创世漫道预测期间的利润率值存在差异。

　　2019年商誉减值测试时，预测的未来期间利润率较2018年商誉减值测试时以及上市公司收购创世漫道时预测的未来期间利润率明显偏低，原因主要为2019年创世漫道销售毛利率和净利率出现了一定幅度下降。

　　（3）折现率差异分析

　　公司商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数；最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数、创世漫道负债权益比例等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。

　　收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取的折现率变动主要系各次评估相关情况变动，相关参数保持了合理一致。

　　综上，上市公司收购创世漫道收益法评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异，主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

　　（3）长实通信

　　2019年，长实通信进行商誉减值测试时，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。长实通信选取的关键参数明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：

　　■

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　1）在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：

　　①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。

　　② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。

　　则：ERP =6.26%+0.84%

　　=7.10%

　　③贝塔系数的确定

　　a、确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　●对比公司所从事的行业或其主营业务为通信网络维护；

　　●对比公司近年主营业务盈利；

　　●对比公司只发行A股。

　　根据上述四项原则，选取了以下3家上市公司作为对比公司：

　　对比公司一：中通国脉

　　中通国脉通信股份有限公司，股票简称：中通国脉，股票代码：603559.SH。

　　经营范围：通信工程、广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工，电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对比公司二：宜通世纪

　　宜通世纪科技股份有限公司，股票简称：宜通世纪，股票代码：300310.SZ。

　　经营范围：软件和信息技术服务业。一般经营范围：通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信息安全设备制造；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；移动电信业务代理服务；固网代收费代理服务；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；消防设施工程专业承包；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路设计；无线通信网络系统性能检测服务；通信基站设施租赁；对外承包工程业务；劳务承揽；物联网技术研究开发；集中抄表装置的设计、安装、维修；工程勘察设计；计算机房设计服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；能源技术研究、技术开发服务；创业投资；风险投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物流代理服务；投资、开发、建设、经营管理物流设施；仓储代理服务；航空货运代理服务；消防设备、器材的制造；消防设施设备维修、保养；消防检测技术研究、开发；供应链管理；汽车租赁；代收代缴水电费；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；太阳能发电站建设；电力输送设施安装工程服务；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；电气设备批发；电气机械设备销售；电气机械检测服务；送变电工程专业承包；充电桩设施安装、管理；充电设施安装、管理；新能源发电工程咨询服务。许可经营范围：跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；物联网服务；期货投资咨询；图书、报刊零售；信息网络传播视听节目业务；网上新闻服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络音乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；道路普通货运（无车承运）；货运站服务；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）；防雷工程专业施工；带电作业工程承包（具体经营项以《承装（修、试）电力设施许可证》为准）；承装（修、试）电力设施。

　　对比公司三：中富通

　　中富通集团股份有限公司，股票简称：中富通，股票代码：300560.SZ。

　　经营范围：通信线路和设备的安装（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；通信传输设备专业修理；软件开发；通信工程施工总承包；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；输变电工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；城市及道路照明工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；市政公用工程、电力工程、机电安装工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、安防工程、港口与海岸工程、海洋石油工程的设计与施工；广播电视传输服务；广播电视及信号的安装；卫星及共用电视系统工程服务；广电工程设计服务；信息系统集成服务；通信设备、电子产品的研发、生产、销售；移动网增值电信服务；因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；通信设施管理服务；集群通信服务；载波服务；私人通信业务；网元出租服务；物联网服务；房地产中介服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计算机及通信设备租赁；劳务派遣（不含涉外业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　b、确定无财务杠杆β系数

　　目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

　　c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为2.57%。

　　d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

　　= 1.0656×[1+0.0257×(1-15%)]

　　=1.0889

　　通过计算贝塔系数确定为1.0889。

　　④特别风险溢价Alpha的确定

　　考虑了以下因素的风险溢价：

　　a、规模风险报酬率的确定

　　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加1%风险报酬率是合理的。

　　b、个别风险报酬率的确定

　　公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　从上述分析企业特别风险溢价确定为2%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.87% 。

　　2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为2.57%。

　　3）折现率确定

　　根据上述确定的参数，则折现率计算如下：

　　■

　　4）税前折现率确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为14.55%。

　　参数差异原因分析：

　　2015年收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取参数情况

　　■

　　上述评估选取参数情况差异原因分析如下：

　　（1）营业收入增长率差异分析

　　长实通信预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合在手订单情况、运营商招标的变化等做出预计，结合销售量增长及销售单价下降的趋势进行综合测算，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存在差异。

　　长实通信收购时评估基准日为2014年12月31日，当时的宏观经济环境、行业发展状况、企业发展状况与2018年、2019年存在较大差异。2018年末考虑5G通信网络建设及市场份额扩展因素，销售量增长主要以15%的增长率进行测算，销售单价则以1%-3%的降幅进行测算。2019年末做商誉减值测试时，考虑到疫情影响及项目中标价格下降等因素，对2020年的销售量增长率调整为7%。长实通信调整了2020年收入预期，导致营业收入增长率较2018年有所变化。

　　（2）息税前利润率差异分析

　　长实通信预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利率，并考虑原材料和人力成本的市场变动趋势等预测营业成本；并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因素的年度间差异，长实通信预测期间的利润率值存在差异。

　　2019年商誉减值测试时，预测的未来期间利润率较2018年商誉减值测试时以及上市公司收购长实通信时预测的未来期间利润率明显偏低，原因主要为2019年长实通信主营业务单价下降严重，年度结算的平均中标折扣逐年下降，但成本支出刚性，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率下降所致。

　　（3）折现率差异分析

　　收购长实通信相关商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数计算得出；最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数、长实通信负债权益比例等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。但差异较小，基本保持一致。

　　综上，上市公司收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异，主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

　　（三）请补充披露你公司全部子公司的重组业绩承诺完成情况对你公司整体商誉减值测试的影响；

　　回复：

　　全部子公司重组业绩承诺期的业绩均完成，对整体商誉减值测试无影响。

　　（四）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见。

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　（1）查阅了公司的商誉减值测试制度；向管理层、相关人员访谈了解商誉减值测试的流程、测试方法、责任岗位及责任人；

　　（2）了解中嘉博创三家子公司所处行业状况、经营环境、法律环境、监管环境较以前年度是否存在重大变化；

　　（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（4）与管理层、评估师沟通三家子公司商誉所在资产组的确认情况，并与收购时点的资产组比较分析，评价与商誉相关的资产组和资产组组合划分的合理性；

　　（5）获取并分析三家子公司财务报表，是否与风险评估所了解的情况相匹配，重点考虑是否出现特定减值迹象；

　　（6）获取管理层盈利预测资料，核查管理层对商誉所在资产组的认定是否与以往年度一致，计算可收回金额所使用的参数是否充分考虑减值迹象等不利事项的影响，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否存在重大不合理的情况；

　　（7）与管理层、评估师进行沟通，复核管理层预测数据、评估报告的基础数据是否和以前年度的审计报告一致；复核预测期的收入增长率、毛利率、费用与收入的比率与以前年度是否有重大差异；

　　（8）查阅公司公告及询问管理层，并获取公司2020年第一季度的财务报表，了解是否存在影响商誉减值的重大期后事项；

　　（9）复核北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的商誉减值测试评估报告；

　　（10）复核了管理层在财务报表附注中对于商誉及减值披露的准确性、及时性、充分性。

　　会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：六、年报显示，报告期内你公司亏损12.4亿元，2019年末你公司合并报表资本公积为17.69亿元、可供股东分配的利润为-2.06亿元，2019年末母公司报表未分配利润为-4.59亿元。你公司本年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除已回购股份后的667,973,083为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 4股，不派发现金红利，不送红股。本方案实施后，公司总股本将由669,101,883股变更为936,291,116股。请你公司：

　　（一）结合行业发展态势及周期、同行业可比公司情况、你公司自身经营模式、最近三年的主要财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求，相关送转方案与你公司业绩成长性是否相匹配，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策，是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，是否符合公司章程中规定的利润分配政策，是否存在迎合市场炒作或为实际控制人及其一致行动人规避股票质押风险的情形，是否存在损害投资者权益的情形；

　　回复：

　　1、行业发展态势及周期：

　　作为国内领先的金融科技、通信及网络维护服务公司，公司主要业务是利用AI、大数据及云服务等能力赋能于金融与互联网行业。公司目前业务分三方面

　　（1）企业短信行业：增量不增收，毛利率下降，RCS技术的5G消息有望成为新的增长点

　　作为移动互联网工具服务提供商，跟随行业同步增长，随着大客户的规模越来越大，市场竞争加剧，短信的价格在过去几年价格不断下降。从预期的情况来看，价格未来有望企稳回升，客户也开始接受涨价。成本方面：由于运营商政策调整的影响，短信的成本有所上升。不过该因素的影响正在慢慢减少。所以从各企业短信公司毛利率来看，正在逐步调整的过程，未来有望企稳回升。

　　基于RCS技术的5G消息是中国三大运营商计划抢占的一个移动互联网级入口级产品，潜力空间很大。公司一直在积极跟踪RCS技术和产品的行业变化，并基于RCS技术将产品应用到金融行业领域。公司于2018、2019年先后与新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作，推出基于RCS技术的保险分红报告，帮助保险公司实现分红报告通过RCS的方式推送给客户，为保险公司解决了纸质文本寄送的麻烦，为保险公司减省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转换成多媒体的形式，更加方便客户去理解保险公司分红的相关信息。但由于是新技术探索，虽然实现了销售业务收入，但业务体量很小，对上市公司业绩影响不大。整个RCS技术生态还未完全形成，技术产品都处于探索阶段，没有之前预期的高速发展。三大运营商共同推动RCS技术生态的成熟将有助行业的发展。未来RCS技术和5G消息能否蓬勃发展，需要全产业链一起积极推动，也存在着的不确定性，但作为产业链的一个重要环节，公司已经做了准备，5G消息生态系统的完善将有助于公司相关业务的落地。长期来看RCS技术和5G消息有望成为我们PASS（平台即服务）平台中的一个能力组成部分，未来RCS技术和5G消息的进步将带来更加丰富的产品形式，从而更好的满足我们下游客户的需求

　　（2）金融服务外包：从场景运营向金融AI拓展。

　　金融业务流程外包帮助金融机构实现对辅助业务的有效控制，改善辅助业务对核心业务的支撑作用，有利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争力。目前的金融服务外包业务主要是嘉华信息在银行信用审核、账单和交易分期、现金分期以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务。

　　2020年金融服务外包仍将是我们高速增长的重点，同时业务也将从场景运营向金融AI拓展，不断提高我们的毛利率水平。

　　一方面，要提高我们的运营能力，要扩大我们的坐席数，进行新的投资建设，进而进入更多银行的供应商名单以及提高在单个银行的市场份额。2020年初我们已经陆续中标了招商银行信用卡中心、兴业银行等项目，有力保障了我们金融服务外包业务持续的增长。

　　另一方面要提高效率，加大人工智能技术下的新一代呼叫中心的研发。智能机器人的推广应用可以让很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，比如，在线客服等业务，企业也可以节省大量的人力成本和时间成本。智能语音质检，座席代表与客户交流过程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。通过企业前期录入系统中间的关键词、业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对座席进行业务质检。

　　（3）网络维护业务：4G尾声已经结束，5G网络拉开大幕

　　长实通信专注于通信网络优化、通信设备及通信线路维护、施工，致力于在全国范围内为通信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供各种通信运营服务，同时兼顾计算机系统集成、计算机系统信息安全服务等业务，是一家通过自主研发、引进吸收通信技术等方式不断创新、不断提供高技术服务的综合型企业。随着通信服务外包规模加大，运营商在近些年推行通信服务集采并加码，行业向集中化、规范化演进，市场份额向优秀的头部公司集中。从2017-2018年上市公司已经公布的数据来看，第三方民营通信服务商相关业务收入统计中，中嘉博创的全资子公司长实通信在行业排第一梯度。由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，这两年该项业务毛利率有所下降。我们认为毛利率的下降趋势基本触底，未来随着5G建设到来将会逐步恢复。

　　5G时代到来，运营商网络服务建设维护需求将快速增长，公司在近期中国移动9省项目招标，长实通信中标省份总计6个，是所有中标单位中，中标省份数量最多以及中标整体合同采购金额排名第一。预算采购金额约34.44亿元，每个项目存在不同的折扣，预计考虑折扣因素上述项目可贡献营业收入约为9.23亿元，有利于带动公司2020年—2022年的营业收入增长。

　　2、同行业可比公司情况

　　（1）营业收入

　　2017年-2019年，公司与同行业可比上市公司营业收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司同行业可比上市公司的整体营业收入的增长率分别为23.7%和4.8%，整体呈增长趋势。2017年-2019年，公司分别实现营业收入210,738.51万元、303,075.89万元和316,263.14万元，营业收入增长率分别为43.82%和4.35%，与行业增长趋势基本一致。

　　（2）净利润

　　2017年-2109年，公司与同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年-2019年，公司同行业可比公司的整体净利润的增长率分别为-75.58%和-468.65%，整体呈下降趋势。2017年-2019年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润22,858.12万元、25,288.35万元和-124,016.88万元，净利润增长率分别为10.63%和-590.41%，其中2018年在行业整体利润下滑时，公司的利润水平仍保持一定的增长；2019年，公司净利润出现较大幅度的下滑，主要因商誉和应收款项等计提减值原因影响。（3）毛利率

　　2017年-2109年，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

　　■

　　2017年-2019年，公司同行业可比公司的整体毛利率的增长率分别为-4.43%和-13.61%，整体呈下降趋势。2017年-2019年，公司的毛利率分别为23.65%、19.82%和14.56%，增长率分别为-16.19%和-26.56%，毛利率波动趋势与同行业公司基本一致。

　　公司2017年-2019年毛利率下滑的主要原因为：1）运营商计费政策调整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导致销售价格下降；3）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，公司运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降。

　　3、送转方案的原因及合理性

　　根据《公司章程》利润分配的政策如下：

　　（1）公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；

　　（2）公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；

　　（3）公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上；

　　（4）公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%；

　　（5）公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　因此本次利润分配方案符合公司章程中规定的利润分配政策。

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为-1,240,168,787.93元，未提取法定盈余公积，加上上年度结存未分配利润1,060,014,181.10元，减去2019年进行的上年度分红25,371,903.99元，2019年公司实际可供股东分配的利润为-205,526,510.82元。

　　鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的分红条件。经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年12月31日资本公积为1,769,042,910.62元，考虑到公司目前资本公积金较为充足，为优化公司股本结构和增强股票流动性，2019度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除已回购股份1,128,800股后的667,973,083为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

　　本方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则。以资本公积金转增股本，符合公司战略规划和发展预期，截至2019年12月31日，公司资本公积金余额为1,769,042,910.62元，转增后资本公积仍然充足，满足本次以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的实施条件。

　　4、注册资本扩张是公司业务拓展的需求

　　基于对中国通信行业的良好预期，上市公司从2014年开始通过并购的方式逐步围绕通信服务主业进行转型。目前，公司已经完成在产业内的布局整合，围绕着通信服务行业形成了以信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包为核心的主营业务。近年来，随着通信技术的不断升级和通信服务行业的快速发展，公司进一步明确了“人工智能+5G”的战略布局，积极顺应行业升级带来的发展机遇。随着我国积极推进网络强国战略，加强信息网络建设，加快发展移动互联网业务成为主流趋势，网络基础设施建设继续加强，不断消除4G网络覆盖盲点，移动网络服务质量和覆盖范围继续提升。公司作为云通讯行业的前三企业，积极应对新的机遇的到来。股本的扩张将有助于公司在金融信息服务外包、信息智能传输和金融科技产品研发等业务领域的拓展和提升，打造金融科技产品、大数据、人工智能等科技金融服务新业态，实现稳健、高速、健康的发展战略目标。因当前公司正处于快速发展阶段，为进一步拓展业务规模，公司实施本次资本公积金转增股本以扩大股本规模。

　　综上所述，认为公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本，与公司业绩成长性相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，不存在迎合市场炒作或为第一大股东及其一致行动人规避股票质押风险的情形，不存在损害投资者权益的情形。

　　（二）请逐家说明占你公司合并净利润10%以上的控股子公司现金分红政策、2019年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取未来进行现金分红的措施；

　　回复：

　　公司整体分红政策如下：

　　公司在《公司章程》“第一百五十五条（三）款”规定：

　　1、公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；

　　2、公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；

　　3、公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上；

　　4、公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%；

　　5、公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　公司本年度不分红及历年分红情况如下：

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年公司实现净利润为

　　-1,240,168,787.93元，未提取法定盈余公积，加上上年度结存未分配利润1,060,014,181.10元，减去2019年进行的上年度分红25,371,903.99元，2019年公司实际可供股东分配的利润为-205,526,510.82元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的现金分红条件。

　　公司近3年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况：

　　■

　　目前上市公司共拥有三家100%控股子公司，分别为创世漫道、长实通信和嘉华信息。2019年公司各家子公司章程中关于分红的规定：

　　1、创世漫道：执行董事制定利润分配方案，股东审议批准后执行；

　　2、长实通信：董事会制订利润分配方案，股东审定后执行；

　　3、嘉华信息：董事会制订利润分配方案，股东审议批准后执行；

　　2019年盈利情况及现金分红情况：

　　2019年度创世漫道、长实通信、嘉华信息实现归属母公司净利润分别为-3,816,052.35元，-121,657,479.27元，169,215,025.91元。

　　2019年度创世漫道、长实通信、嘉华信息现金分红为33,906,869.06元，86,823,985.59元，0元。

　　截至2019年末创世漫道、长实通信、嘉华信息年末未分配利润分别为329,648,303.46元，109,436,803.53元，436,253,539.92元。

　　根据公司的章程规定，公司过去几年都进行了积极的分红，2019年公司的利润为负，达不到公司在《公司章程》“第一百五十五条（三）款”规定，鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的分红条件。母公司无实体经营业务，主要经营业务都在三家子公司，未来公司将根据各子公司经营情况，根据上市公司的分红的章程要求，满足上市公司母公司的需求，进行统一调度，结合子公司实际情况需要进行现金分红。

　　（三）请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

　　回复：

　　公司独立董事经与公司聘请的年审会计师事务所签字会计师沟通，认为公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件，但公司资本公积较为充足，截2019年12月31日，公司资本公积金余额为1,769,042,910.62元，是总股本的2.64 倍，具备资本公积金转增股本的条件。2020年4月16日，独立董事向公司董事会提出了《关于公司2019年度进行资本公积金转增股本的建议》，建议公司按照《公司章程》规定进行资本公积金转增股本，来回报全体股东、增强股票流动性。

　　公司董事会成员对上述建议进行了审慎评估，考虑当前公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，后期市场需求稳定。转增预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，以资本公积金转增股本，符合公司战略规划和发展预期，结合公司资本公积金余额情况，初步拟定了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。在公司董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案时均投同意票，同意将预案提交股东大会审议。

　　公司在筹划利润分配预案过程中，严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行了登记，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，并及时进行披露，不存在信息泄漏的情形。

　　问询函指出：七、你公司年报称，自2017年起你公司无控股股东、无实际控制人。你公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)及其一致行动人北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)（以下简称“上海峰幽”）合计持股占你公司总股本的比例为23.63%，第二大股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）及其一致行动人深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）合计持股占你公司总股本的比例为22.50%，第三大股东深圳通泰达投资中心（有限合伙）（以下简称“通泰达”）持股占你公司总股本的比例为10.46%（于报告期后减持，截至本报告出具日持股8.46%）。第一大股东及其一致行动人与第二大股东及其一致行动人持股比例较为接近，你公司九名董事会成员中有四名来自于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名来自于通泰达提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得公司过半数董事会席位。请你公司说明：

　　（一）说明鹰溪谷、通泰达的股权结构，并穿透至最终国有资产管理机构或自然人；

　　回复：

　　孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）股权结构图

　　■

　　北京中泽启天投资中心（有限合伙）股权结构图

　　■

　　北京中泽启天投资中心（有限合伙）为鹰溪谷的普通合伙人，吴鹰为北京中泽启天投资中心（有限合伙）的实际控制人。

　　宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构图

　　■

　　北京汇众达观投资中心（有限合伙）股权结构图

　　■

　　深圳通泰达投资中心（有限合伙）股权结构图

　　■

　　（二）结合上述问题的回复，说明鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与通泰达三者之间是否存在关联关系、（潜在的）一致行动安排或表决权委托等情形；

　　回复：

　　至本问询函回复日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人、通泰达均已书面确认，与各相关方之间不存在关联关系、均无（潜在的）一致行动安排或表决委托等情形。

　　（三）结合你公司董事会和股东大会的过往决策实际情况等因素，说明你公司前三大股东中是否有一者有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明你公司认定无控股股东、实际控制人的理由和依据是否充分。同时请你公司年审会计师核查并发表意见；

　　回复：

　　公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。截至目前，公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名来自于刘英魁提名，一名来自于通泰达提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得公司过半数董事会席位，均不能控制公司董事会。

　　自2017年1月25日，公司无控股股东、实际控制人起，公司董事会议案均获全部通过，未出现反对表决的情况。公司历次召开的股东大会，除鹰溪谷及其一致行动人外，参加现场会议的股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向。不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，亦不存在任何一个参会股东将自己表决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有的表决权股份数量大于其名下登记的持股数量的情形。

　　根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

　　同时，根据《上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1、为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、证监会或者交易所认定的其他情形。”

　　综上，无论从股东会层面、董事会层面还是过往实际决策情况来看，本公司任一股东未持有上市公司50%以上股份，亦无股东单独或者合计可以实际支配公司股份表决权超过30%，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上市规则》的规定，当前公司任一股东均不能够对公司形成实际控制，所以认定公司无控股股东及实际控制人理由和依据充分。

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、检查了公司章程；

　　2、核查中嘉博创2019年末、2020年3月末前20名股东的持股名单确认前三大股东的持股名单及持股数量；

　　3、核查中嘉博创前三大股东关于董事人选的提名文件，并与董事会成员予以核对；

　　4、抽查中嘉博创董事会会议决议以及决议签名文件。

　　通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　（四）说明无控股股东、无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响，你公司第一大股东如何切实履行本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任；

　　回复：

　　（一）截至本问询函回复日，公司整体运作规范、经营稳定，无控股股东、无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如下：

　　1、公司治理方面

　　公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的权责范围，公司重大事项和经营决策权均由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使。公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。截至本问询函回复日，公司内部治理体系运行良好，各组织机构严格按照《公司章程》和各项规章制度的规定依法履行职责，能够确保公司治理的规范运作。

　　公司比照控股股东、实际控制人规范第一大股东及其最终控制人及其控制的其他企业的行为，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

　　2、公司内部控制方面

　　根据《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，公司已制定了涵盖内部运营和对外经营等方面较为健全的内部控制制度，明确了证券投资、关联交易、对外担保、信息披露等事项的审批程序及决策权限。同时，公司结合自身经营特点，组建了规范的涵盖业务经营、财务管理、内部审计和信息披露等各内部职能部门，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

　　（二）公司第一大股东切实履行了《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利益；切实履行控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体履行情况如下：

　　1、严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　2、严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

　　3、严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

　　4、严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

　　5、依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，具体如下：

　　（1）第一大股东及第一大股东的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

　　（2）第一大股东及第一大股东的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；

　　（3）第一大股东及第一大股东的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（4）第一大股东及第一大股东的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　6、第一大股东及第一大股东的关联人严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

　　综上所述，公司在治理体系、内部控制等方面均保持较好的运行状态，能够合理的保障公司在无控股股东、无实际控制人情况下的稳定运营，故无控股股东、无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响。公司第一大股东也切实履行了《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任及行为规范。

　　（五）请你公司独立董事就你公司是否存在控股股东、实际控制人事项进行核查并发表独立意见。

　　回复：

　　公司独立董事根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本着实事求是的原则，结合公司股东持股情况、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策的实际情况，对公司是否存在控股股东、实际控制人事项进行了核查，并发表如下独立意见：

　　（一）公司无持股50%以上的控股股东，股东单独或者合计持有或控制的股份数量也未出现超过公司总股本30%的情形，股东依其持有的公司股份表决权并不足以对公司股东大会决议产生重大影响，也未见通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人。

　　（二）公司董事由公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行选任，不存在任一股东及其一致行动人推荐的董事合计超过董事会成员半数的情形，公司任一股东及其一致行动人均无法对董事会决议及董事会人员的选任产生重大影响，不存在多个股东共同控制而损害其他股东利益的情形。

　　（三）公司高级管理人员严格依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行聘免，公司任一股东及其一致行动人无法通过董事会对高级管理人员的选任产生重大影响，也不存在公司高级管理人员与任一股东及其一致行动人共同控制而损害其他股东利益的情形。

　　公司关于无控股股东且无实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司关于无控股股东且无实际控制人等相关事项的认定。

　　问询函指出：八、年报显示，报告期内你公司存在未完工的重大合同项目金额约18.18亿元，已累计确认收入12.44亿元，本期确认收入3.83亿元，请你公司补充说明截至回函日相关项目已累计确认收入的结算情况、回款情况、已结算未回款的应收账款金额、平均账龄及未回款的主要原因，是否存在大额款项无法回款的风险。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　我公司上述合同均为通信网络维护合同，收入确认原则为在服务已经提供后，于提供服务的当月确认收入，回款周期为二到五个月，上述已结算未回款应收账款均未到回款时间，不存在大额款项无法回款的风险。

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、获取了上述五个通信网络维护合同，检查合同的内容及付款条款，核实相关的交易内容；

　　2、核查2019年客户确认的月产值估算表（定量）和客户考核表（定额）、会计凭证、银行回款单及银行对账单；

　　3、对于上述客户涉及的交易情况及往来款项实施函证，确认业务交易及回款情况的情况；

　　4、我们核查了上述客户合同2020年交易情况及回款情况；

　　5、我们核查了上述客户交易对手的履约及信誉情况。

　　会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：九、年报显示，你公司账龄为一年以内的预付账款期末余额为0.68亿元，其他流动资产中增值税期末余额为0.34亿元，收到其他与经营活动有关的现金中本期发生“收到单位往来款及其他”、及“收取的融资租赁款”分别为1.37亿元、0.18亿元，支付其他与经营活动有关的现金中本期发生“支付单位往来款及其他”1.49亿元。

　　请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比（如适用）、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、是否存在减值迹象、坏账准备及占比（如适用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）、是否存在权利受限的情况及原因（如适用）、与去年期末余额存在较大变动的主要原因等。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、一年以内到期的预付账款

　　本年一年以内的预付账款期初余额0.84亿元，为增加1.95亿元，减少1.53亿元，期末余额为0.68亿元。主要预付账款明细如下：

　　■

　　以上交易对手均具有履约能力且均不存在关联方关系，不存在减值迹象，不存在权利受限情况。

　　2、其他流动资产

　　其他流动资产主要为待抵扣及待认证进项税，其中，公司截止2019年12月31日余额为201.98万元，子公司创世漫道余额为2,168.16万元，子公司嘉华信息余额为12.17万元，长实通信余额为1,009.62万元。

　　3、收到单位往来款及其他现金流明细

　　收到其他与经营活动有关的现金中本期发生“收到单位往来款及其他”主要明细如下：

　　■

　　注：期末所列资产负债表项目均为0，均为非关联方。

　　4、收取的融资租赁款现金流明细

　　收到其他与经营活动有关的现金中本期发生“收取的融资租赁款”明细如下：

　　■

　　5、支付单位往来款及其他现金流明细

　　支付其他与经营活动有关的现金中本期发生“支付单位往来款及其他”：

　　■

　　会计师核查意见及结论：

　　针对预付账款期末余额，我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、获取了主要的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，核实相关的交易内容；

　　2、对主要供应商的付款进行检查，我们核实了解大额预付款产生的原因，是否存在其他利益安排；

　　3、我们检查对期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项期末余额和交易情况以及函证过程中的受控记录；

　　4、对主要预付款单位进行检查，通过网上查询，核实是否存在关联关系；

　　5、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实了期后预付款结转情况的合理性。

　　经核查，我们认为，预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，期初预付账款余额较大的供应商江西欣典文化传播有限公司2,300万元、中国移动通信集团北京有限公司三元桥营业厅1,300万元、北京璟玮琨信息技术有限公司1,228.94万元均为通道预付款，期末预付账款余额较大供应商北京云游世纪科技有限公司1,481.28万元、北京鸿泰互联技术有限公司1,104.93万元均为通道预付款。未出现公司通过预付款项存在其他利益安排的情况，在履约能力方面未发现存在异常事项，未发现存在预付账款减值迹象，也未发现存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，公司期后根据采购产品的交付情况结转预付款项。

　　针对现金流量表事项，我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、获取了主要的现金流往来相关的业务合同，检查业务合同的内容及付款条款，核实相关的交易内容；

　　2、对主要客商的收付款进行检查，我们核实了解大额现金流往来产生的原因，是否存在其他利益安排；

　　3、我们检查对现金流往来收付款凭证及相关收付款银行回单、银行对账单；

　　4、对主要现金流往来单位进行检查，通过网上查询，核实是否存在关联关系；

　　经核查，我们认为，现金流往来形成原因主要系公司为开展业务需要产生。未发现现金流往来存在其他利益安排的情况，也未发现存在变相资金占用或者违规财务资助的情形。公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：十、年报显示，你公司报告期内产生计入其他收益的政府补助0.1亿元，计入营业外收入的政府补助0.03亿元。

　　（一）请你公司说明上述政府补助的补助标准和具体内容，以及该补助是否与日常经营活动密切相关、相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，并提供政府补助的政府相关文件及收款记录；

　　回复：

　　2019年度政府补助具体明细列示如下：

　　■

　　其中：其他收益科目中列示的政府补助文件为：

　　1、增值税进项税加计扣除：依据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额；企业将该部分加计扣除金额作为与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，在“其他收益”项目核算。

　　2、个税返还：财务报表列报依据为关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）规定企业作为个人所得税的扣缴义务人，收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的收益在该项目中填列。发放标准为企业代扣代缴员工个税时可以相应地从税务机关按2%比例取得返还的手续费。

　　3、稳岗补贴：政府补助依据《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局北京市发展和改革委员会北京市经济和信息化局关于失业保险稳定就业有关问题的通知》和《广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅关于进一步做好受影响企业失业保险费返还工作有关问题的通知》。发放标准为北京市返还标准按本市上年度月人均失业保险金标准×企业上年度月均失业保险参保人数×6个月确定；广东省按该企业上年度平均参保人数，乘以当地月人均失业保险金标准再乘以6个月予以返还；或按6个月的企业及其职工应缴纳社会保险费50%的标准确定，即按该企业及其职工上年度缴纳的社会保险费的25%予以返还。

　　营业外收入科目中列示的政府补助文件为：

　　1、税收返还：依据中关村科技园区石景山园与北京中天嘉华信息技术有限公司的入园协议。

　　2、专利补贴、资助及奖励：确认依据2019年9月20日创世漫道与中关村科技园区海淀园管理委员会签订的2019年海淀区企业专利商用化专项资金项目合同书，政府补助标准为依据合同及收款金额60万元；清财教【2018】80号、清知【2018】11号清远市清城区财政局拨付2017、2018年专利资助资金、奖励0.66万元。

　　3、企业研究开发财政补助金:依据清科函【2018】175号、清知【2019】11号财政局拨付2018、2019年企业研究开发财政补助金17.01万元。

　　4、科技创新奖励：依据清科【2018】31号科技局拨付2018年科技创新奖励款50.00万元。

　　5、发展引导资金：依据清高财【2019】98号财政局拨付2019年度清远高新区“一区多园”发展引导资金30.00万元。

　　6、其他政府扶持资金：昆明经济技术开发区、上海市宝山区罗泾镇人民政府拨付政府扶持资金共计16.60万元。

　　我公司针对政府补助确认及列报符合《企业会计准则第16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，政府补助的政府相关文件及收款记录备查。

　　（二）请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见；

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、检查政府补助文件、合同，确认政府补助的条件；

　　2、检查会计记账凭证、银行回单、复核其他收益的性质、金额和会计处理，关注是否属于与日常活动有关的补助，当期计入其他收益、营业外收入科目的金额准确性；

　　通过执行以上程序我们未发现上述政府补助会计处理不符合《企业会计准则第16号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定情形。

　　会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　（三）请你公司说明上述政府补助是否已履行相应的信息披露义务。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，要及时进行信息披露。公司2018年度实现的归属于母公司净利润为25,288.35万元，2019年公司获得与收益相关的政府补助为1,440.03万元（计入其他收益的政府补助1,093.46万元，计入营业外收入的政府补助346.57万元），未达到披露标准，所以未进行临时披露，在2019年度报告中进行了披露。

　　问询函指出：十一、年报显示，报告期内你公司存在对多个子公司的多笔大额担保，包括但不限于对子公司3.02亿元借款提供保证等，其中部分担保已到期或即将在三个月内到期，请你公司补充说明你公司对子公司提供担保的审议程序及信息披露履行情况、截至回函日已到期或即将在三个月内到期担保明细、是否已需（或预计）履行相关担保义务及其担保责任金额（如适用）等。

　　回复：

　　（一）公司对子公司提供担保的审议程序及信息披露履行情况（包括以前期间发生延续至报告期担保及报告期内发生的担保）：

　　1、公司于2017年11月8日召开的第七届董事会2017年第十四次会议，审议通过了为长实通信流动资金贷款，向债权人中国工商银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额20,000万元事项。详见公司于2017年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2017年第十四次会议决议公告》（公告编号：2017—94）、《为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》（公告编号：2017—97）。

　　2、公司于2018年4月26日召开的公司第七届董事会2018年第七次会议，审议通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额在10,000万元最高余额内的担保事项（已解除，无逾期）。详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2018年第七次会议决议公告》（公告编号：2018—42）、《公司为全资子公司担保公告》（公告编号：2018—45）。

　　3、公司于2018年6月4日召开的第七届董事会2018年第八次会议，审议通过了公司为长实通信流动资金贷款：（1）向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额在3,000.00万元最高余额内的担保事项；（2）向债权人中国民生银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额在10,000万元的最高余额内的担保事项；（3）向债权人招商银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额5,000万元的最高余额内的担保事项(均已于报告期内解除，无逾期)。详见公司于2018年6月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2018年第八次会议决议公告》（公告编号：2018—52）、《公司为全资子公司担保公告》（公告编号：2018—54）。

　　4、公司于2018年9月3日召开的公司第七届董事会2018年第十五次会议，审议通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人厦门国际银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额在14,000最高余额内的担保事项（已解除，无逾期）。详见公司于2018年9月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2018年第十五次会议决议公告》（公告编号：2018—86）、《公司为全资子公司担保公告》（公告编号：2018—88）。

　　5、公司于2018年11月22日召开的公司第七届董事会2018年第二十次会议，审议通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限公司清远市分行提供连带责任保证，担保金额20,000万元的事项。详见公司于2018年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2018年第二十次会议决议公告》（公告编号：2018—112）、《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》（公告编号：2018—115）。

　　6、公司于2019年4月19日召开的公司第七届董事会2019年第五次会议，审议通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额6,000万元事项。详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第五次会议决议公告》（公告编号：2019—35）、《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》（公告编号：2019—39）。

　　7、公司于2019年5月16日召开的公司第七届董事会2019年第七次会议，审议通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证，担保金额8,000万元事项。详见公司于2019年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第七次会议决议公告》（公告编号：2019—49）、《公司为全资子公司担保公告》（公告编号：2019—51）。

　　8、公司于2019年8月7日召开的公司第七届董事会2019年第十次会议，审议通过了（1）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人招商银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额10,000万元事项；（2）公司为嘉华信息流动资金贷款，向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证，担保金额5,000万元的事项。详见公司于2019年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第十次会议决议公告》（公告编号：2019—71）、《公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—73）。

　　9、公司于2019年8月23日召开的公司第七届董事会2019年第十一次会议，审议通过了（1）公司为嘉华信息流动资金贷款，对债权人北京中关村科技融资担保有限公司向受益人交通银行股份有限公司北京天通苑支行提供的保证担保均提供保证反担保连带责任保证，担保金额3,000.00万元事项；（2）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国民生银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额10,000万元事项。详见公司于2019年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第十一次会议决议公告》（公告编号：2019—76）、《公司为全资子公司贷款提供反担保的公告》（公告编号：2019—80）、《公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—81）。

　　10、公司于2019年10月17日召开的公司第七届董事会2019年第十二次会议，审议通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司北京丰台支行提供连带责任保证，担保金额8,000万元事项。详见公司于2019年10月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第十二次会议决议公告》（公告编号：2019—87）、《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—89）。

　　11、公司于2019年10月25日召开的公司第七届董事会2019年第十三次会议，审议通过了公司为嘉华信息流动资金贷款，向江苏银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额5,000万元的事项。详见公司于2019年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第十三次会议决议公告》（公告编号：2019—91）、《公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—94）。

　　12、公司于2019年12月18日召开的公司第七届董事会2019年第十六次会议，审议通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人广发银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额2,000万元事项。详见公司于2019年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第十六次会议决议公告》（公告编号：2019—113）、《公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—115）。

　　根据《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，上述担保均未达到须提交股东大会审议的标准。

　　（二）截至回函日，公司担保余额为37,780.47万元，已到期或即将在三个月内到期的担保明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上表中:

　　1、将在三个月到期但无法确定可退金额项目涉及授信的银行保函，因项目末了结等原因，无法确定是否在三个月内到期，约56.02万元。

　　2、已到期但因项目未了结及银行新旧系统原因未履行完毕项目涉及授信的银行保函，因项目未了结，未履行完毕的有322.78万元，因银行新旧系统原因，未履行完毕的有70万元。

　　没有已需（或预计）履行相关担保义务及其担保责任的金额。

　　问询函指出：十二、年报显示，本年度内你公司独立董事参加董事会的次数为十七次，但现场出席次数不超过两次，且独立董事刘一平任期长但从未出席过股东大会。请你公司说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因、刘一平从未出席股东大会的原因、你公司独立董事是否按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.5.6条的规定，合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，是否履行了勤勉尽责的义务。

　　回复：

　　公司2019年度共召开17次董事会会议，考虑到路程问题，为提高会议效率，除年度、半年度定期董事会以现场结合视频方式召开外，其余董事会多采用通讯的方式进行，独立董事均亲自出席了本年度召开的所有董事会会议。每次董事会召开前，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，提前将会议通知和拟审议的事项通过电子邮件方式提交独立董事。独立董事在对拟审议事项进行充分了解的基础上，发表意见并进行表决，通讯表决方式出席会议亦能较好地履行独立董事职责。

　　公司2019年度共召开五次股东大会，会议地点均为全资子公司所在地北京，刘一平独立董事工作地点在深圳，因距离、工作冲突等原因未能出席本年度召开的股东大会，但其对提交会议审议的各项提案均进行了认真审阅并发表了意见，并从专业角度出发，对公司的生产经营、发展战略、管理和内控制度等方面提出意见和建议。在股东大会召开前，公司将会议的相关材料报其审阅，刘一平独立董事事先与其他独立董事进行沟通，交流意见和观点，不存在未能勤勉履行独立董事职责的情形。

　　除出席董事会会议、股东大会外，独立董事积极履行专门委员会职责，并对公司利润分配、聘任审计机构、关联交易事项、担保、融资、董事任职资格、高级管理人员聘任等重大事项出具了独立、公正的独立意见。除上所述，报告期内公司独立董事对公司重要子公司创世漫道、嘉华信息、长实通信的运营情况进行了现场检查，不定期通过电话、微信、邮件、现场交流等方式与公司管理层及相关人员进行沟通，及时了解公司的公司治理、业务经营和内部控制等制度的执行情况，对公司经营活动及董事会决议执行情况进行了有效监督；在充分沟通的基础上，独立董事对公司的战略思路、经营管理等重大事项提出专业意见和建议，确保公司决策的科学性；密切关注公司信息披露，关注重大事项对公司的影响，并与公司管理层进行沟通和讨论，为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的建立健全及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　综上所述，报告期内公司独立董事参加董事会现场会议的次数虽有限或未能出席股东大会，但通过电话、微信、邮件、现场交流等方式对公司经营情况进行了充分了解，已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.5.6条的规定，合理安排时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，履行了勤勉尽责的义务。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2020年7月29日