一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 本半年度报告未经审计。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.7 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年宏观环境非常复杂，新冠肺炎疫情全球蔓延，全球经济增长放缓，对全球半导体产业的发展带来挑战。综合来看，疫情之下全球经济增长放缓会直接影响到需求端，终端需求的下降或会在三、四季度有所体现。同时，半导体产业是全球化的产业，全球物流运输通畅、跨国间的深入交流对半导体产业的发展至关重要，疫情所引起的物流受阻、跨国交流受限也将在一定程度上影响供给端。

　　根据SIA数据，2020年第一季度全球半导体市场销售额1,046亿美元，同比增长了6.9%。中国集成电路产业2020年第一季度保持增长态势，根据CSIA统计，2020年第一季度中国集成电路产业销售额1,472.7亿元，同比增长15.6%，2020年第一季度国内集成电路产业受新冠疫情影响较小，依然保持较快速度增长。同时根据CSIA预计2020年第三季度无论是全球半导体市场还是国内集成电路产业都会呈下降趋势，如果全球新冠疫情得到控制，2020年第四季度市场将好转。

　　从终端应用来看，疫情之下，居家消费电子产品如智能设备、穿戴设备等销售提振，远程工作和在线访问需求的增加，数据中心建设和通信基础设施建设将加快。在“新基建”带动下，5G、数据中心、人工智能、特高压、充电桩、工业互联网、高铁轨交等领域的建设将一定程度上驱动需求增长，为半导体产业发展带来新的历史机遇。同时，国内疫情缓解，工厂产能恢复，而国际大厂的停工停产将给国内厂商带来供应链重塑的机会，国产替代有望进一步加速。

　　（一）报告期内公司经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入306,313.47万元，较上年同期增长16.03%；实现利润总额46,202.68万元，较上年同期增长123.92%；实现归属于母公司所有者的净利润40,309.33万元，较上年同期增长145.27%；报告期末公司总资产1,500,082.51万元，较期初增长48.59%；归属于母公司所有者权益为1,003,578.89万元，较期初增长85.06%。

　　1、报告期内，公司营业收入较上年同期增长42,311.07万元，同比增长16.03%。主要系功率器件事业群和代工事业群营业收入增加。

　　2、报告期内，公司整体毛利率较上年同期增长6.63个百分点，主要系公司单位成本下降、产品获利能力好于上年同期所致。

　　3、报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长23,874.39万元，同比增长145.27%，主要系公司营业收入同比增长16.03%、同时制造与服务业务板块产能利用率提升较大、固定成本有所减少、毛利率提升6.63个百分点所致。

　　4、报告期内，公司研发费用22,706.5万元，同比增加4.69%。公司新增境内专利申请68项，PCT国际专利申请11项，境外专利申请20项；公司新增获得授权专利84项。

　　（二）报告期内公司业务发展情况

　　1、产品与方案业务板块

　　通过提高产品性能，优化产品结构，提升细分市场占有率等举措推动产品与方案业务发展。抓住国产替代机遇，在重点客户拓展方面取得突破。报告期内,公司产品与方案实现销售收入为13.69亿元，占比44.95%，与去年同期相比提升1.55个百分点，公司的产品与方案业务板块收入占比持续提高。

　　（1）报告期内，功率器件事业群疫情防控、经营发展两手抓，功率器件事业群销售收入同比增长22.31%。

　　报告期内，功率器件事业群积极拓展工控和汽车电子产品销售，调研工控和汽车电子市场与客户需求，聚焦汽车车载、车身电机控制器，以及UPS、伺服驱动、电焊机和5G网络电源等汽车工控领域，进行新品立项开发，客户送样与量产供应。

　　报告期内，功率器件事业群成品销售规模进一步提升。MOSFET产品通过技术迭代、创新，不断提升产品性能，同时丰富产品线，保持产品的领先竞争力，支撑业绩成长和发展，销售额同比增长21.43%。

　　报告期内，功率器件事业群在IGBT器件和制造工艺领域积累了多项具有自主知识产权的核心技术，不断丰富产品系列，为UPS、逆变器以及变频器等应用领域的客户提供更为丰富的产品选型空间，上半年IGBT销售额同比增长49.90%。

　　报告期间，功率器件事业群积极布局宽禁带半导体器件，推进SiC器件产品产业化。华润微电子SiC肖特基二极管产品系列丰富，能够满足太阳能逆变器、通讯电源、服务器和储能设备等目标应用的需求。2020年7月4日，上海慕尼黑电子展期间，华润微电子功率器件事业群正式向市场投入1200V和650V工业级SiC肖特基二极管系列产品，与此同时宣布国内首条6英寸商用SiC晶圆生产线正式量产。

　　（2）报告期内，集成电路事业群加强市场与客户拓展，功率驱动和电源管理相关产品导入品牌家电客户，烟雾报警传感器产品在品牌客户稳定上量，光电传感器产品与大客户进入稳定合作期。

　　报告期内，集成电路事业群销售同比增长13.35%。公司积极布局三电应用，500V和600V智能功率模块推向市场，满足多种直流无刷电机应用，目前市场需求较大，将保持快速增长。电池管理系统产品受疫情影响出口受阻，公司积极调整市场策略，加大优势产品推广，上半年逆势增长超过20%。

　　报告期内，烟雾报警传感器产品导入品牌客户，电源产品导入国内品牌空调客户，加速国产替代。公司计量MCU、ASIC以及配套的电源管理产品已经布局多年，产品广泛应用额温枪、耳温枪、电子体温计等；上半年测温产品销售同比增长598%，光电传感器产品在工业仪表细分市场销售同比增长45%。

　　2、制造与服务业务板块

　　公司通过加快创新步伐，夯实核心能力，持续进行晶圆工艺和封装能力提升，进一步掌握核心技术并建立差异化核心竞争力。同时通过质量体系完善、推行智能制造等方式提升市场竞争力，通过全产业链优势打造支撑产品业务发展。报告期内,制造与服务业务板块实现销售收入16.77亿元，与去年同期相比增长12.78%。

　　（1）报告期内，代工事业群持续推动MEMS和先进BCD工艺技术能力提升，增强技术差异化。持续以打造高性能、高压功率、高可靠性的BCD技术为核心，报告期内0.18um BCD G3工艺平台综合技术能力进一步提升，逐步进行客户产品导入并量产。0.11um BCD技术已启动预研工作，导入600V SOI技术平台产品验证。MEMS技术继续保持产业化优势，8英寸硅麦克风工艺产品验证成功，6英寸高信噪比硅麦克风量产良率稳步提升。

　　（2）报告期内，封测事业群克服了疫情带来的影响，充分保障优质客户资源需求，有限的产能向高效率/高线位的封装形式倾斜，通过客户和产品结构持续升级抵消了疫情带来的订单下降的影响，实现了比预期更好的盈利表现。

　　报告期内智能功率模块封装产品和客户层面有了较大突破，国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工业变频器等市场继续发力，预期今后几年将会继续快速成长。同时特色硅麦封装、光电传感器产品封装业务不断提升。工业汽车电子业务的拓展符合预期，报告期内导入两家汽车电子级产品客户，预期逐步增量，提升汽车电子产品占比。

　　报告期内，面板级先进封装技术初见成效，产品性能超出预期，受疫情影响，上半年调整客户策略，重点关注国内客户导入上量工作，目前完成国内三家知名设计公司的样品交付，其中两家公司的电性能评估和结构可行性认证已经完成。

　　3、组织管控与内部管理方面

　　公司通过对标国际领先的功率半导体企业，建设适用公司战略落地的组织架构，实现组织架构与战略目标的匹配，利用成为国资委“双百试点”企业的契机，推动公司组织变革，提升公司运营和管理效率。

　　（1）报告期内，公司整合内部产品与制造资源，按产品与方案业务类、制造与服务业务类分成功率器件事业群、集成电路事业群、代工事业群和封测事业群四大事业群。

　　（2）报告期内，成立运营中心，下设综合计划部、质量管理部、采购部等，统一规划内外部客户的产能资源配置，向运营型总部转型。

　　（3）报告期内，成立技术研究院，统筹规划公司的研发资源，制定公司产品和工艺技术路线图，服务于公司发展战略的同时提高研发效率。

　　（三）对外投资情况

　　公司积极布局和拓展碳化硅业务及供应链，公司通过华润微电子控股有限公司与国内领先的碳化硅外延晶片企业-瀚天天成电子科技（厦门）有限公司达成《增资扩股协议》，增资后公司持有瀚天天成3.2418%的股权，通过资本合作和业务合作积极带动SiC业务的发展和布局。

　　报告期内，润科基金开始进入正常的投资运行阶段。截止2020年6月30日，共有12个项目立项，其中6个项目完成了投决。

　　1、报告期内，润科基金入股重庆物奇微电子有限公司，该标的公司成立于2016年11月，是一家专注于将微控制器MCU、射频、模拟电路、通信软件进行系统集成SoC产品设计、生产、测试、交付等全生命周期服务的创新企业。公司产品方向覆盖电力线载波、3D视觉、蓝牙音频、WiFi等物联网应用等快速增长领域，是国内少有的具有自主知识产权、除SoC之外，具备系统解决方案的公司。报告期内投资协议已经生效，润科基金获得重庆物奇微电子有限公司5.9988%的股权，并获得一席董事会席位。

　　2、报告期内，润科基金投委会已通过投资一家集成电路设计公司的议案。该公司成立于2010年，专注于高性能模拟集成电路产品的研发，产品主要包括线性稳压器、DCDC 开关电源控制器和转换器、电池管理电路、高精度运算放大器、隔离、非隔离电源微模组等，主要应用于工业控制、电动工具、高端家电等应用领域。

　　立足现有基础，公司将进一步聚焦于功率半导体及智能传感器等广泛应用于新经济领域的半导体产品，通过技术创新保持在业内的领先优势，同时深耕进口替代的中国市场机会，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，保持、巩固并提升公司现有的市场地位和竞争优势。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-026

　　华润微电子有限公司

　　关于对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：公司全资子公司华润矽威科技（上海）有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司。

　　●公司对外担保预计额度不超过人民币（或等值外币）10,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币1,413.03万元（均为公司全资子公司无锡华润微电子有限公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保），其中为华润矽威科技（上海）有限公司提供的担保余额为人民币1,305.00万元，为华润赛美科微电子（深圳）有限公司提供的担保余额为人民币108.03万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　●本事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润矽威科技（上海）有限公司（以下简称“华润矽威”）和华润赛美科微电子（深圳）有限公司（以下简称“华润赛美科”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2020年度发展计划，公司全资子公司无锡华润微电子有限公司（以下简称“无锡华微”）拟在华润矽威和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）10,000万元，其中为华润矽威提供的担保额度为人民币5,000万元，为华润赛美科提供的担保额度为人民币5,000万元。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润矽威或华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，履行审议程序并获得相应批准。

　　公司董事会授权彭庆先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、华润矽威科技（上海）有限公司

　　■

　　2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　■

　　（二）主要财务数据

　　1、华润矽威科技（上海）有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、华润赛美科微电子（深圳）有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由无锡华微和华润矽威或华润赛美科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司全资子公司为公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2020年7月27日，第一届董事会审计合规委员会第五次会议审议通过了《2020年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润矽威和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）10,000万元，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《2020年度对外担保额度预计的议案》，同意公司全资子公司无锡华微在华润矽威和华润赛美科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）10,000万元，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司2020年度新增对外担保额度是结合公司2020年度发展计划，为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司2020年度对外担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币1,413.03万元（均为公司全资子公司无锡华微为公司合并报表范围内的全资子公司提供担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是0.26%和0.14%。

　　公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-027

　　华润微电子有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币1,602.86万元。

　　●募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　●本事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020] 18408号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）不能满足上述投资项目的需要，资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

　　2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金67,320.13万元用于产业并购及整合，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，该事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、募集资金投入和置换情况概述

　　在募集资金到位前，为抓住市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。截至2020年3月31日，公司以自筹资金1,602.86万元预先投入募集资金投资项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目，具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币1,602.86万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245号）。

　　四、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2020年7月27日，第一届董事会审计合规委员会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币1,602.86万元，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币1,602.86万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]33245号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　（四）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　（五）会计事务所的意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245号），认为公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　3、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-028

　　华润微电子有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020] 18408号《验资报告》。

　　截至2020年6月30日，公司累计使用的募集资金为544,927,005.81元，募集资金余额为3,721,176,462.47元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2020年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的8英寸高端传感器和功率半导体建设项目及产业并购及整合项目自筹资金共计人民币38,493.87万元。

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币1,602.86万元。

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别于2020年4月2日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453号），于2020年7月27日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020] 33245号）。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（1）超额募集资金

　　2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金67,320.13万元用于产业并购及整合。2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　（2）全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金

　　2019年4月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2019年12月23日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019年12月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股。因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为56,254.72万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截至2020年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年6月30日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年半年度

　　编制单位：华润微电子有限公司                                 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-029

　　华润微电子有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、聘任公司高级管理人员情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“公司《章程》”）、《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，为满足公司发展需要，经公司执行委员会提名并经公司董事会提名委员会审核，公司于2020年7月28日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任庄光东先生为公司法律合规官，任期自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司第一届董事会届满。庄光东先生个人简历详见本公告附件。

　　庄光东先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　公司独立董事就公司聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　附件：庄光东先生个人简历

　　庄光东先生，1961年生，美国国籍，美国罗格斯大学法律博士学位，美国纽约州、新泽西州律师。

　　庄光东先生历任中芯国际集成电路（上海）有限公司资深法律顾问、企业法务中心副总裁，上海华虹NEC电子有限公司法务与战略发展副总裁，泰科（中国）投资有限公司大中华区法律总监，美国达尔股份有限公司集团总部总法律顾问，上海积塔半导体有限公司总法务官，现聘任为公司法律合规官。庄光东先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-030

　　华润微电子有限公司

　　关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司华润微电子控股有限公司、关联方华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司、深圳清华大学研究院共同签署技术开发（合作）合同，合同金额共计4,786万元。此次合作研发项目是由华润微电子控股有限公司与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司共同出资，委托深圳清华大学研究院开展科技研发项目，研发过程中形成的知识产权等技术开发成果由三方按照合同约定的比例享有权益和收益。

　　●过去12个月内，公司与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展科技研发项目的关联交易。

　　●本事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆六人回避表决，无需提交股东大会进行审议。

　　●风险提示：本次合作研制属于新技术研究开发，对关键技术的攻克存在一定风险，是否能够研制成功存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司（以下简称“华润深圳湾”）及深圳清华大学研究院（以下简称“清研院”）共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，两者合计提供研究开发经费4,786万元，由华润深圳湾和清研院合作成立的华润科学技术研究院-深圳清华大学研究院联合研究院（以下简称“联合研究院”）进行此项目的具体研究开发工作。

　　华润深圳湾是公司实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华微控股与华润深圳湾及清研院关于联合开展科技研发项目构成关联交易，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与华润深圳湾未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展科技研发项目的关联交易。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司

　　■

　　因其成立时间不足一年，对其总公司华润深圳湾发展有限公司最近一年的财务状况披露如下：截至 2019年12月31日，总资产422,999.36万元、净资产77,792.92万元、2019年营业收入35,765.05万元、净利润-4,470.22万元（上述财务数据已经审计）。

　　关联关系：华润深圳湾是公司实际控制人中国华润有限公司控制的企业，系公司的关联法人。

　　三、技术开发合同主要内容

　　项目名称：无线电力传输技术与产品研发项目

　　甲方：华润微电子控股有限公司

　　乙方：华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司

　　丙方：深圳清华大学研究院

　　（一）研究目标

　　1、聚焦于智能手机应用的40W级别无线充电接收主控芯片，符合WPC Qi标准，输出电压可调（3.5V~20V），最高支持40W功率输出，集成自驱动全同步整流，实现最高充电效率〉87%，支持反向充电（RX+TX），内置过压、过流、过温和欠压保护，双向通讯, 集成ASK和FSK解调解码，集成MTP，支持在线升级，集成I2C接口。

　　2、聚焦于智能穿戴应用的3W级别无线充电接收主控芯片，符合WPC Qi标准，输出电压可调（3.5V~6V），集成自驱动全同步整流，内置过压、过流、过温和欠压保护，集成ASK通讯硬件编码，集成I2C接口，芯片大小〈 7.2 mm2。

　　（二）研究内容

　　1、原理样机实现：跟踪WPC最新标准及技术，开发系统原型样机充分收集客户需求，给芯片定义提供基础保障。

　　2、核心技术及算法研究：深入研究核心的ASK和FSK通讯解调解码技术，异常保护及精准的异物检测技术，高效的同步整流技术等。

　　3、SOC芯片实现：根据市场及功率平台发展的需要研发兼容无线充电联盟（WPC）QI标准的系列无线充电接收主控芯片，技术水平处于国内领先，达到国际同类产品水平。

　　4、方案开发：利用研发的接收主控电路进行满足市场需求的应用方案的开发，实现客户需要的定制方案开发及市场主流的应用方案开发。

　　（三）提交的研究开发成果

　　1、应用于智能手机端的40W无线充电接收芯片一颗；

　　2、应用于智能穿戴领域的3W无线充电接收芯片一颗。

　　（四）支付的研究开发经费

　　华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，两者合计提供研究开发经费4,786万元用于支付设备采购及租赁费、科研材料及事务费、人力资源费和管理费用等。

　　（五）违约责任

　　合作各方确定：任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：

　　1、非因不可抗力，出现以下情形的，应当视为华微控股违约：

　　（1）无正当理由拒绝或拖延投入研发经费的；

　　（2）华微控股（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（3）未按协议约定提供项目研发所需技术资料与条件的；

　　（4）其他依照协议约定构成华微控股违约的情形。

　　发生以上华微控股违约情形时，属于逾期付款的，应每日按逾期应付款项万分之三加计滞纳金，因逾期付款影响项目研发进度的，清研院不承担相应责任；属于其他情形的，按照本合同相关约定处理。

　　2、非因不可抗力，出现以下情形的，应当视为华润深圳湾违约：

　　（1）无正当理由拒绝或拖延投入研发经费的；

　　（2）华润深圳湾（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（3）其他依照协议约定构成华润深圳湾违约的情形。

　　发生以上华润深圳湾违约情形时，属于逾期付款的，应每日按逾期应付款项万分之三加计滞纳金，因逾期付款影响项目研发进度的，清研院不承担相应责任；属于其他情形的，按照本合同相关约定处理。

　　3、非因不可抗力或技术风险，出现以下情形的，应当视为清研院违约：

　　（1）技术开发成果无法达到本合同第一条规定的目标或要求；

　　（2）项目研发进度滞后，违反本合同第二条规定进度的；

　　（3）未能完成合同约定与项目相关的专利申请；

　　（4）未按照约定提供项目研发所需的技术资料与条件的；

　　（5）未按照承诺提供相应价值的技术服务的；

　　（6）所提交的技术开发成果侵犯合作各方之外的任何第三方的知识产权或其他合法权益的；

　　（7）清研院（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（8）清研院（含其项目参与人员）对本项目研发经费管理不善，包括但不限于将研发经费贪污、侵占、挥霍或挪作他用的；

　　（9）清研院怠于履行对本项目研发经费进行审计的义务，或者拒绝向其他合作方提供专项审计报告，或者项目异常时拒绝其他合作方的审计要求的；

　　（10）清研院的原因未与清研院研发团队成员签订保密协议或竞业限制协议的；

　　（11）清研院过错导致研发团队成员泄露本项目技术开发成果信息，或者参与对合作未来成立公司构成竞争的业务或活动的；

　　（12）其他依照协议约定构成清研院违约的情形。

　　发生以上清研院违约情形时，华微控股或华润深圳湾有权要求清研院承担违约责任，并在合理宽限期内纠正其违约行为。同时，视乎违约情形的严重程度，华微控股或华润深圳湾有权要求暂停或中止付款、解除合同等。

　　因清研院违约导致合同提前解除的，清研院除应承担违约责任外，对于甲乙双方投入的研发经费，在扣除与合同解除时项目研发进度对应所需合理的成本与实际支出外，剩余部分应当全额返还经费投入方；若发生研发经费贪污、侵占、挥霍或挪用等情形，清研院还应补齐相应金额。

　　（六）研究开发成果、相关知识产权权利归属

　　1、研究开发成果

　　合作各方确定由清研院按以下方式交付技术开发成果：

　　（1）满足无线电力传输技术与产品研究项目技术指标的可量产样品一份；

　　（2）满足无线电力传输技术与产品研究项目技术指标的成套设备与相关技术；

　　（3）项目总结书面报告，包括所开发产品过程中的实验数据、实验结论及产品开发的案例分析等；

　　（4）至少成功申请4篇相关专利（以专利申请被国家知识产权局受理并获得申请号为准），专利由本合同合作各方共同署名；如一方不同意申请专利，其他各方应按技术秘密方式予以严格保护。

　　技术开发成果交付的时间及地点：本合同期限内，深圳。

　　2、相关知识产权权利归属

　　（1）合作各方确定，因履行本合同所产生阶段性技术开发成果和最终技术开发成果权益归属，按以下方式处理：

　　①甲、乙、丙三方约定，本合同研发项目所产生的技术开发成果知识产权及专利申请权归甲、乙、丙三方共同享有。

　　②对于应当申请专利进行保护的技术开发成果，甲、乙、丙三方确认，由清研院负责完成申请专利的具体工作，相关费用由清研院从研发经费中支取，但所申请专利的相关文档在正式递交专利局之前应该交由甲乙两方进行审核和确认。

　　③因本合同研发项目所产生的非专利技术开发成果使用权、转让权归三方共同享有。

　　④合作研发项目技术成果中，甲、乙、丙三方所占的权益为：

　　1）华微控股占合作研发项目技术成果权益的比例为35%；

　　2）华润深圳湾占合作研发项目技术成果权益的比例为35%；

　　3）清研院占合作研发项目技术成果权益的比例为30%。

　　⑤未来如需将本合同项目的技术开发成果进行技术转让、授权许可使用或技术出资等处置时，三方按照上述比例确定各自权益份额。

　　⑥清研院研发团队成员的薪酬结构包括固定收入与浮动收入两个部分，浮动收入要与项目里程碑节点紧密挂钩，并适度提高浮动收入占比，按项目书计划完成情况发放兑现项目里程碑节点奖金激励。

　　⑦合作各方一致同意，《无线电力传输技术与产品研发项目申报书》约定的研发期内如成功完成本协议约定的开发目标，华润深圳湾有权将其在合作研发项目技术成果中所占的权益份额对外转让，华微控股在同等条件下享有优先购买的权利。华润深圳湾拟对外转让时，应自作出转让决定之日起15日内书面通知华微控股，华微控股有意行使前述优先购买权的，应当自收到通知之日起15日内以书面形式明确答复，答复不明确或者逾期未答复者视为放弃。华润深圳湾将其在合作研发项目技术成果中所占权益份额转让给华微控股的，与转让相关的具体事项由甲乙双方按照国有资产管理的流程与要求协商确定。为避免歧义，如合作产品未能研发成功，研发成本由合作各方共担，华润深圳湾无权要求华微控股收购华润深圳湾在合作研发项目中的任何权益。

　　（2）甲、乙、丙三方同意，在合同周期内适时以“原研发成果”和“本合同项目的技术开发成果”共同作为技术入股成立公司，对技术开发成果进行商业化市场化推广和应用，成立公司的基本方案如下：

　　①三方同意，由合法并具资质的评估机构（该评估机构需入围华润集团评估机构备选库名单）对三方按份共有的“本合同项目的技术开发成果”进行评估，根据评估值确定该项技术在公司总出资额中的比例，并进而根据各方权益比例确定各方的持股比例。

　　②公司成立时，清研院应确保清研院的研发团队（含持股平台等）须同时以现金形式对公司进行出资；

　　③公司成立时，合作三方确保其相关管理人员须以现金的形式对公司进行出资。

　　④在不违背上述1-3项约定的前提下，出资总额、各方出资的具体形式及出资时间由各方协商确定，其中非现金出资需依法履行相应的评估作价手续。

　　⑤合作各方同意，公司成立后，视乎公司运营情况，若达到并超出各方预期，各方将通过期权、股权赠与等方式对清研院的研发团队进行额外的奖励或激励。

　　⑥合作各方同意，公司成立后，华润深圳湾有权将其所持公司股权向华微控股或第三方进行转让（向第三方转让时，同等条件下华微控股享有优先购买权）。华润深圳湾将其所持公司股权自由转让给华微控股，或者华微控股因行使优先购买权而受让华润深圳湾所持公司股权的，需遵循国有资产管理相关流程与要求以及《公司法》相关规定。

　　（3）参与履行本合同有关的阶段性技术成果的研究开发人员，享有在有关此阶段性技术开发成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

　　（4）合作各方应以协商方式确定最终研究成果的完成人员名单。此完成人员享有在有关最终技术开发成果文件上写明技术开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

　　（七）合同生效

　　本合同经合作各方签字盖章后生效。本合同项目研发周期为两年，自合同生效日起算。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过共同研制，可以增加公司产品品种，丰富产品型谱，提升公司产品市场竞争力。本次合作研制属于新技术研究开发，对关键技术的攻克存在一定风险，是否能够研制成功存在不确定性。

　　本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2020年7月27日，第一届董事会审计合规委员会第五次会议审议通过了《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华微控股与华润深圳湾及清研院共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，关联委员马文杰回避表决，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为，本次关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审议程序

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华微控股与华润深圳湾及清研院共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股和华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆六人回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（四）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，本次关联交易定价经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司与华润深圳湾联合开展科技研发项目的事项。

　　（五）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日