本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　2020年嘉华信息移动信息传输业务可能受到行业短信销售价格波动的影响，金融服务外包业务可能受到新冠疫情的影响，业务收入盈利存在不达重组收益法预测的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第196号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，对所提问题进行了核查，现将问询函中的问题回复说明如下：

　　问询函指出：一、2014年你公司通过向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)（以下简称“鹰溪谷”）等交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的方式购买了北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）100%股权、2015年你公司向广东长实网络技术有限公司等交易对方支付现金购买广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）100%股权、2018年你公司向刘英魁等交易对方发行股份及支付现金购买北京嘉华信息信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权。

　　年报显示，报告期内上述三家标的公司均为你公司重要子公司。其中，嘉华信息报告期内盈利1.69亿元，扣除非经常性损益后的实际净利润为1.66亿元。创世漫道、长实通信报告期内均亏损且亏损金额分别为0.14亿元、1.22亿元。

　　（一）根据你公司与嘉华信息原股东签署的《业绩补偿协议》，该次交易业绩承诺期间为2017年度至2020年度。根据交易评估结果及交易作价，嘉华信息原股东承诺2017年度至2020年度嘉华信息扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。年报显示，嘉华信息报告期内盈利1.69亿元，扣除非经常性损益后的实际净利润为1.66亿元，低于盈利预测数1.67亿元，但因2017年至2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为4.15亿元，高于三年业绩承诺合计数4.03亿元，未触发业绩补偿义务。

　　嘉华信息2017年至2019年累计业绩完成率为102.98%且2019年业绩未实现当年承诺。请你公司结合业绩承诺作出时的盈利预测情况，说明嘉华信息2019年实际经营指标与盈利预测中的同期经营指标是否产生了差异及差异原因（如适用），同时结合对未来行业的发展情况及已发生的2020年经营情况，初步预计嘉华信息2020年的实际经营情况与盈利预测中的同期经营指标是否产生差异及差异原因（如适用）；

　　回复：

　　公司2018年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的预测经营指标与公司2019年年度报告中披露的嘉华信息实际经营指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：该数据为业绩承诺数。

　　嘉华信息业务主要包括移动信息传输业务和金融服务外包业务。

　　2019年，嘉华信息移动信息传输业务实际收入为52,476.21万元，相比于重组收益法评估预测51,178.79万元多2.54%，基本一致。

　　2019年，嘉华信息金融服务外包业务实际收入33,844.65万元，相比于重组收益法评估预测30,424.85万元多11.24%，主要的原因为行业客户对金融服务外包的需求增加。嘉华信息于2019年中标中国建设银行股份有限公司信用卡中心信用卡电话外呼营销业务外包服务项目、新华保险客户信息验真服务项目。

　　公司2018年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的2020年预测经营指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中，嘉华信息移动信息传输业务重组收益法2020年预测收入为60,854.89万元。短信的价格在过去几年有所下降。

　　嘉华信息金融服务外包业务重组收益法2020年预测收入为35,087.16万元。金融服务外包业务主要是通过呼叫中心为大中型银行等客户提供信用卡业务相关的全流程业务外包服务，其属于人力密集型行业。2020年嘉华信息已中标招商银行股份有限公司信用卡中心多元营销中心电话营销驻场外包、太平财产保险有限公司河北分公司信息失联修复业务服务项目，并且呼叫中心能在疫情环境下帮助金融机构减少与客户的线下直接接触。但是，呼叫中心职场工作人员较多，工位相对集中，且各地政府部门会根据本地疫情发展动态调整相关防疫政策，因此疫情对职场工作正常开展产生了不利影响，进而影响嘉华信息金融服务外包业务收入。因此，嘉华信息2020年金融服务外包业务收入存在不达此前收益法评估预测数据的可能。

　　独立财务顾问认为，2019年嘉华信息金融服务外包业务实际收入数据高于重组收益法评估预测数据，主要原因为行业客户需求增加，此外嘉华信息亦新增重要客户。2020年嘉华信息移动信息传输业务可能受到行业短信销售价格波动的不利影响，从而业务收入不达收益法评估预测。金融服务外包业务可能受到新冠疫情的不利影响，从而业务收入不达收益法评估预测。请投资者关注上述行业风险及经营风险。

　　（二）你公司以往购收购创世漫道、长实通信的报告书显示，你公司对创世漫道2014年至2019年业绩做出了盈利预测并对其2014年至2016年业绩做出了业绩承诺，你公司对长实通信2015年至2019年业绩做出了盈利预测并对其2015年至2017年的业绩做出了业绩承诺。

　　以往年报及本次年报显示，创世漫道2014年至2016年累计业绩完成率为103.81%，业绩承诺期结束后，2018年盈利0.85亿元、2019年亏损0.14亿元，低于重组时盈利预测的2018年、2019年分别盈利1.11亿元、1.12亿元；长实通信2015年至2017年累计业绩完成率为102.31%，业绩承诺期结束后，2018年盈利1.04亿元、2019年亏损1.22亿元，低于重组盈利预测的2018年、2019年分别盈利1.39亿元、1.48亿元。

　　请你公司说明创世漫道、长实通信在业绩承诺期结束后业绩逐年下滑甚至2019年亏损的具体原因，在此基础上说明你公司收购创世漫道、长实通信时进行资产评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比创世漫道、长实通信2019年实际经营指标与购买时盈利预测2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的请说明原因；

　　回复：

　　一、创世漫道

　　（一）最近三年，创世漫道简要经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输业务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。不属于资产组（在商誉评估的时候，考虑的资产组。资产组就是移动信息传输业务。不属于资产组的内容主要是创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁相关资产）的内容主要是创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁相关资产（其业务为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），此部分亏损原因主要为华赢融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“华赢租赁”）2019年度因融资租赁业务计提了4,073.24万元的信用减值损失，详见问题二（二）3：你公司在融资租赁项目终止后对相关长期应收款等全部相关会计科目的会计处理及依据相应回复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应回复。

　　由上表可见，创世漫道资产组业务2018年、2019年净利润呈下降趋势，主要原因为2018年、2019年毛利率下降，具体原因如下：

　　1、运营商计费政策调整，短信采购成本上升

　　中国电信和中国联通两家运营商在2018年二季度开始执行跨省短信接发双省重复结算，即在跨省发送短信时，短信发送所在地运营商需向短信接收所在地运营商支付一定的费用，导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫道。此外，2019年度中国移动通道成本大幅上涨，中国电信通道成本微幅上涨，因此创世漫道2018年、2019年平均短信采购成本呈上升趋势。

　　2、销售价格下降，短信发送规模减少

　　创世漫道为了提前应对运营商的涨价，因此在主要省份布局省内通道组网并向当地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销售，自2017年下半年起，创世漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格。此外，2019年度短信采购成本上涨但客户端价格调整存在滞后性，同时，高毛利营销类短信管控增加，发送规模大幅减少。

　　（二）收购创世漫道时进行资产评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。

　　公司收购创世漫道进行资产评估时相关参数选取与评估基准日实际情况相吻合，至2019年因客户经营环境变化，部分假设已经与评估基准日产生偏离，主要体现在运营商计费政策调整，短信采购成本上升；销售价格下降，短信发送规模减少，综合导致毛利率下降。

　　（三）2019年实际经营指标与购买时盈利预测2019年预测经营指标对比表：

　　单位：万元

　　■

　　扣除不属于资产组的数据后，2019年实际数据与收购时点预测的2019年数据变动幅度超过30%的主要指标及变动原因如下：

　　营业税金及附加减少36.26%，主要是1、营改增影响2、2019年享受进项税加计扣除优惠政策导致。

　　管理费用减少53.91%，主要是公司严控各项费用开支导致。

　　财务费用增加786.88%，主要是银行借款增加，利息支出大幅增加所致。

　　净利润减少89.98%，主要是公司实际营商环境发生变化，销售价格及业务量下降同时采购成本增加，导致毛利率下降所致。

　　二、长实通信

　　（一）最近三年，长实通信简要经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　长实通信与商誉有关的业务为通讯网络综合服务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。不属于资产组的内容主要是长实通信全资子公司新丝路融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“新丝路”）开展的融资租赁业务，与并购时形成的商誉无关。此部分亏损原因主要为新丝路融资租赁业务发生信用减值损失5,347.02万元。详见问题二（二）3：你公司在融资租赁项目终止后对相关长期应收款等全部相关会计科目的会计处理及依据相应回复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应答复。

　　由上表可见，长实通信资产组业务2018年、2019年净利润呈下降趋势，主要原因系通信网络维护业务毛利率下降，以及2019年度计提了较大额的信用减值损失以及长期应收款债务重组损失所致，具体情况如下：

　　1、在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，长实通信运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

　　（1）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势

　　一方面2018年国务院在《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、“取消流量‘漫游’费，移动网络流量资费年内至少降低30%”等政策性目标，国内三大电信运营商积极响应政府要求，落实“提速降费”等工作。

　　另一方面行业处于4G网络建设尾声，5G网络启动元年，运营商的业务处于升级换代的拐点，4G网络建设投入也逐步减少，同时运营商为应对市场竞争，通过缩减成本开支以提升盈利能力，导致市场通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势。

　　（2）为争取市场份额，公司运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

　　报告期内，公司围绕董事会制定的战略目标，继续扩大全国市场的业务占有率和知名度，较好完成市场拓展的经营计划，公司先后中标了运营商综合代维招标项目中的广东、江西、云南、福建等区域，业务范围覆盖广东、江西、云南等二十余个省区，但为争取良好的市场份额，公司中标价格逐渐下降。

　　2、成本支出刚性，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率有所下降

　　通信网络维护的主要是人工及劳务成本、车辆运行费等，相较收入公司成本投入刚性较大，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率有所下降。

　　（1）部分区域市场竞争日趋激烈，毛利率较低甚至亏损

　　部分区域市场竞争日趋激烈，公司采取了进取型的竞争策略，导致部分区域毛利率较低甚至出现亏损的情况。

　　（2）部分新拓展的区域前期出现阶段性的毛利率低于平均毛利率水平的情况

　　对于新拓展的区域，公司为保证服务质量及提升综合服务能力，投入较高的资源成本。项目运营前期无法做到人员与设备的充分利用，人员和设备的复用水平不高。并且人员对新市场的网络资产状况不够熟悉（如基站位置、线路网络的分布情况），工作效率较低，使得新拓展的客户业务毛利率相对原有业务偏低。

　　3、2019年度计提了较大额的信用减值损失

　　长实通信2019年度计提了3,440万元的信用减值损失、以及3,294.52万元长期应收款债务重组损失，详见问题二（三）中相应回复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应答复。

　　（二）收购长实通信时进行资产评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。

　　公司收购长实通信时进行资产评估时相关参数选取与评估基准日实际情况相吻合，至2019年因客户经营环境变化，部分假设已经与评估基准日产生偏离，主要体现在单价下降（中标折扣下降），且随着网络规模的高速发展，销售数量快速增长，引起劳动生产资源配置增加，导致主营业务成本增加。

　　（三）2019年实际经营指标与购买时盈利预测2019年预测经营指标对比表：

　　单位：万元

　　■

　　扣除不属于资产组的数据后，2019年实际数据与收购时点预测的2019年数据变动幅度超过30%的主要指标及变动原因如下：

　　1、净利润差异143.24%，主要原因是主营业务由于单价下降严重，年度结算的平均中标折扣逐年下降。其中2018年公司在经营管理方面通过内部网格经营改革，提升人员的生产效率，大幅压降单位成本，保障了单价下降的同时毛利率仍有14.91%。2019年单价继续下降，但主营业务收入却比预测值超出4.04%，因此实际工作量比2019年的预测值超出较多，导致人员、车辆的实际总成本上升，实际经营指标的主营业务成本比2019年预测值增加20.14%，成本占收比达到90.95%，从而导致经营亏损。

　　2、研发费用差异62.64%，增加2,067.64万元，主要是为增加公司行业竞争力，提升经营效率，公司加大了信息化系统、智能生产工具等方面的研发投入。

　　3、财务费用增加59.12%，主要是公司银行借款增加所致。

　　4、资产组的资产发生信用资产损失3,632.03万元，发生投资收益-3,347.81万元，详见问题二（三）中相应回复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应答复。

　　（三）请你公司结合创世漫道、长实通信以及嘉华信息（截至目前）业绩承诺达标率接近100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及前述回复，核查并说明是否存在可能导致创世漫道、长实通信以及嘉华信息业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施；

　　回复：

　　公司在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创世漫道当年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体如下：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015] 0228号报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第 BJ01- 0125号报告、中兴华审字（2017）第 010637号报告、中兴华审字（2018）010888号，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A审字（2019）0048号报告、亚会A审字（2020）1359号报告。此外，公司在2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年度报告、2019年度报告中均没有因会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　公司在2015年、2016年、2017年、2018年、2019年会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对长实通信当年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体如下：中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2016）第 BJ01-0124 号报告、中兴华审字（2017）第010636号报告和中兴华审字（2018）010886 号报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会A审字（2019）0065号报告及亚会A审字（2020）1353号报告。此外，公司在2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年度报告、2019年度报告中均没有因会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　嘉华信息2017年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具（会审字[2018]4496 号）报告予以鉴证；2018年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具（亚会A审字（2019）0059号）报告予以鉴证；2019年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具（亚会A审字（2020）1361号）报告予以鉴证。此外，公司于2018年对嘉华信息100%股权完成收购，公司在2018年度报告、2019年度报告中均没有因会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　综上所述，经年审会计师在审计创世漫道、长实通信以及嘉华信息各年度年财务报表后认为，创世漫道、长实通信以及嘉华信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了各自的财务状况以及经营成果和现金流量，相关依据是充分、适当的，后续未发现可能导致其业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　独立财务顾问认为，嘉华信息2017年、2018年、2019年业绩已经会计师事务所出具的审计报告予以鉴证。根据公司2018年对嘉华信息完成收购后，所出具的2018年年度报告、2019年年度报告，均未因会计差错更正等原因调整以前年度会计数据。截至年报出具日，未发现导致对应报告期公司财务报告追溯调整、可能触发业绩补偿义务的期后事项。此外，上市公司已与交易对方就嘉华信息业绩未能实现预测数进而需要补偿股份（和现金）的情形进行明确约定。

　　（四）请你公司收购嘉华信息时的独立财务顾问对上述问题（一）、（三）中涉及嘉华信息的相关内容核查并发表意见，并对年报中嘉华信息的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异予以解释。

　　回复：

　　公司2018年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的2020年预测经营指标与公司2019年年报涉及的嘉华信息2020年预测经营指标对比如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上可见，公司2019年年报涉及的嘉华信息2020年预测经营指标与公司2018年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的2020年预测经营指标中营业收入差异相对不大。主要的原因为虽然受疫情影响，嘉华信息先后与重要金融服务外包客户签订合作协议，管理层预计新的客户可为嘉华信息带来增量收入。营业利润、净利润则差异较大，主要的原因包括：1）管理层预计，由于运营商政策调整的影响，短信的成本可能将有所上升；2）管理层预计，新增客户金融服务外包业务启动阶段毛利率相比于运营成熟项目较低，且受疫情影响，成本占比可能有所上升。综合成本比例的上升造成了营业利润、净利润的下降。

　　嘉华信息盈利存在不达上述预测的可能性，请投资者关注相关风险。

　　独立财务顾问认为，根据管理层预计，公司2019年年报涉及的嘉华信息2020年预测经营指标与公司2018年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的2020年预测经营指标中营业收入差异相对不大。营业利润、净利润则差异较大。请投资者关注嘉华信息2020年盈利不达收益法评估预测数据的风险。

　　问询函指出：二、年报显示，你公司长期应收款、一年内到期的长期应收款期初余额分别为0.84亿元、0.87亿元，上述款项主要为融资租赁款0.99亿元、分期收款销售商品0.71亿元，本报告期内上述款项全部全额核销。上述款项涉及以下重要事项：

　　事项一：融资租赁业务。

　　公司子公司新丝路融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“新丝路”）作为出租方向深圳市创飞高科技有限公司（以下简称“深圳创飞”）租赁服务器，租赁资产涉及金额8,550万元，租赁起始日2018年6月1日，租赁终止日2021年5月31日，季度租金810万元(三年合计9,720万元)。

　　公司子公司华赢融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“华赢租赁”）作为出租方向霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责任公司（以下简称“霍尔果斯泰裕”）租赁服务器，租赁资产涉及金额5,275万元，租赁起始日2018年6月1日，租赁终止日2021年5月31日，季度租金534万元(三年合计6,408万元)。上述交易均不构成关联交易。

　　本报告期内，由于政府对数据中心所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害的原因，造成上述两个数据机房相继无法正常运营，上述融资租赁项目终止，公司收回上述租赁的服务器，同时冲销长期应收款。

　　事项二：数据中心建设业务。

　　2019年7月，长实通信与北京泰盛亚德数字科技有限公司茌平分公司（以下简称“泰盛亚德茌平分公司”）签订《数据中心建设项目回款协议》（以下简称“回款协议”）约定，位于茌平县信立源织业园内的数据中心建设项目（以下简称“茌平数据中心”）的工程款由泰盛亚德茌平分公司结算给长实通信，且泰盛亚德茌平分公司将数据中心相关资产抵押给长实通信，长实通信继续提供运维服务。由于数据中心所在地工业园区电力供应政策的影响，造成数据中心无法正常运营，泰盛亚德茌平分公司无法及时支付工程款。2019年12月，泰盛亚德茌平分公司将茌平数据中心转让给长实通信作抵偿所欠工程款。截止2019年12月23日，该项目涉及上市公司应收泰盛亚德茌平分公司的长期应收款净额4,771.04万元（扣除未实现确认融资收益），根据《资产评估报告》，茌平数据中心评估价值为1,805.65万元，差额确认债务重组损失2,965.38万元。

　　（一）请你公司列式0.99亿元融资租赁款、0.71亿元分期收款销售商品的主要明细，包括但不限于但不限于交易对手的名称、关联关系、交易事由基本情况、账龄、到期时间及是否为一年内到期的长期应收款；

　　回复：

　　0.99亿元融资租赁款、0.71亿元分期收款销售商品主要项目列示如下：

　　融资租赁明细表

　　单位：万元

　　■

　　说明：霍尔果斯泰裕成立于新疆霍尔果斯,因公司经营需要，霍尔果斯泰裕迁址到福建综合试验区，公司名称变更为平潭综合试验区仁安通信科技有限责任公司，以下简称（平潭仁安）。

　　分期收款明细

　　单位：万元

　　■

　　（二）关于事项一

　　1．请你公司详细说明上述两个租赁事项分别对应的长期应收融资租赁款的期初余额，自业务开展至今交易对手方的履约能力情况、融资业务实际开展情况、对应收入的确认依据及会计期间与金额、对应款项的信用期及约定的回款安排，融资租赁款的实际回收情况、未按照约定进展及时回收的原因（如适用）；

　　回复：

　　1、新丝路与深圳创飞、华赢租赁与霍尔果斯泰裕租赁合同详细情况说明：

　　我公司通过两个全资子公司新丝路、华赢租赁分别对深圳创飞与霍尔果斯泰裕租赁服务器20,500台、14,278台。深圳创飞租赁的服务器托管在北京泰盛亚德公司的山东茌平数据中心（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南100米路西）15,000台，和四川汶川水磨镇数据中心（地址：四川省阿坝州汶川县水磨镇工业园内）5,500台。霍尔果斯泰裕租赁的服务器托管在北京泰盛亚德公司的山东茌平数据中心（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南100米路西）14,278台。

　　我公司与深圳创飞、霍尔果斯泰裕、北京泰盛亚德业务逻辑见下图：

　　■

　　新丝路、华赢租赁作为出租方向深圳创飞、霍尔果斯泰裕租赁服务器对应长期应收融资租赁款的2019年期初余额分别为6,038.88万元、3,881.6万元，合计9,920.48万元。

　　2、履约能力情况

　　业务开展初期，深圳创飞、霍尔果斯泰裕经营正常，其租赁的服务器产生的收入能覆盖租金、托管费、电费成本，并且能有合适的利润，2018年租金支付正常，具备正常履约能力。协议约定租金是按照季度来支付，但实际支付存在滞后。2019年，两个托管数据中心因灾害及供电问题影响（8月汶川数据中心因洪水泥石流灾害损毁、9月份茌平数据中心供电停止）业务难以继续，停止了运营，深圳创飞、霍尔果斯泰裕履约能力出现问题，导致没能完全履约，拖欠租金。公司及时终止了业务合作，在终止前，按照合同约定，确认了收入及应收账款，并收回租赁的服务器，保障了资产的安全。

　　在租赁期内，公司要求租赁业务标的服务器必须托管在由我公司维护的数据中心，以便公司对资产的监督。深圳创飞、霍尔果斯泰裕暂时没有找到新的数据中心托管服务器，公司也考虑到，如将服务器放置在其他数据中心，不在我公司可控的范围内，服务器的安全将得不到保障，暂时停止了服务器对外租赁。

　　协议约定每季度收款额总计1,344万元，时间共三年，实际履行了16个月，应收租金为7,168万元，实际还款金额为3,666万元，截至目前租赁款未收余额3,502万元。

　　3、融资业务开展情况

　　新丝路与深圳创飞、华赢租赁与霍尔果斯泰裕分别于2018年签订了服务器租赁合同，合同约定，深圳创飞租赁新丝路20500台服务器，租期2018年6月1日-2021年5月31日，租金810万元/季度，按季度支付。霍尔果斯泰裕租赁14278台服务器，租期2018年6月1日-2021年5月31日，租金534万元/季度，按季度支付。

　　上述项目于2019年10月提前终止，我公司于2019年10月收回了租赁资产。

　　4、对应收入的确认依据及会计期间与金额

　　对应收入的确认依据为双方签订的租赁合同以及企业会计准则第21号第38条及39条规定，收入确认会计期间及金额明细如下：

　　■

　　5、对应款项的信用期及约定的回款安排。

　　根据合同约定按季度结算，结算后次月回款。

　　6、融资租赁款的实际回收情况

　　协议约定每季度收款额总计1,344万元，共三年，实际履行了16个月，应收租金为7,168万元，实际还款金额为3,666万元，截至目前租赁款未收余额3,502万元。上述应收租赁款未收回的原因：由于电力供应的不稳定，深圳创飞、霍尔果斯泰裕服务器运行处于不稳定状态，导致服务器收益下降，现金流不稳定，履约能力出现问题。2019年5月我公司向深圳创飞、霍尔果斯泰裕公司发出《关于催收服务器租金的函》催缴拖欠租金，2019年9月份后，上述服务器运营业务处于停滞状态，对方已暂无履约能力，故公司于9月份停止了上述租金收入的确认。

　　7、未按照约定进展及时回收的原因

　　托管数据中心供电问题及灾害影响：8月汶川数据中心因洪水泥石流灾害受灾损毁，9月份茌平数据中心供电停止。该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南100米路西），供电方为山东信发集团有限公司（以下简称“信发集团”）。信发集团始建于1972年,是一家集发电、供热、氧化铝、电解铝、碳素、氟化盐、烧碱、聚氯乙烯、电石、石灰、真空制盐、铝深加工、中高密度板等产业于一体的现代化大型企业集团，“2019中国民营企业制造业500强”山东信发集团有限公司排名第10位。茌平区域内所有工业用电均由信发集团直供。由于该公司部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于2019年9月发布通知，停止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多次沟通，对方仍坚持后续不再对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。北京泰盛亚德停止了这两个数据中心的运营。深圳创飞、霍尔果斯泰裕暂时没有找到新的数据中心托管服务器，我公司也考虑到，如果放置其他数据中心，不在我公司可控的范围内，服务器的安全将得不到保障，我公司暂时停止服务器对外租赁。经过多次沟通，深圳创飞、霍尔果斯泰裕于10月31日前将租赁服务器交还我公司。

　　2．请你公司说明上述两个数据中心的所在地、何地政府的电力供应政策发生了何种变化、何地数据中心受何种自然灾害影响，以及相关影响持续的期间等，同时请你公司提供政策变化的相关政府文件；

　　回复：

　　1、汶川数据中心：

　　该数据中心位于四川川西磁业有限公司园区内（地址：四川省阿坝州汶川县水磨镇工业园内），2019年8月，四川省阿坝州发生特大洪水泥石流自然灾害，汶川数据中心遭到洪水及泥石流的破坏，机房及服务器损毁。当地政府考虑整体灾后重建时，将重新对土地利用规划进行调整，汶川数据中心所在地块可能不再作为工业用地，且重新修复需要增加大额投资，北京泰盛亚德不准备进行修复，因此该数据中心停止运营。

　　2019年8月四川日报发布了《我省启动Ⅳ级防汛应急响应》、《继续把搜救失联人员和做好转移安置受灾群众作为第一任务》等报道。

　　2、山东茌平数据中心：

　　该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南100米路西），供电方为山东信发集团有限公司（以下简称“信发集团”）。信发集团始建于1972年,是一家集发电、供热、氧化铝、电解铝、碳素、氟化盐、烧碱、聚氯乙烯、电石、石灰、真空制盐、铝深加工、中高密度板等产业于一体的现代化大型企业集团，“2019中国民营企业制造业500强”山东信发集团有限公司排名第10位。茌平区域内所有工业用电均由信发集团直供。由于该公司部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于2019年9月发布通知，停止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多次沟通，对方仍坚持后续不再对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。

　　3．你公司在融资租赁项目终止后对相关长期应收款等全部相关会计科目的会计处理及依据；

　　回复：

　　1、长实通信会计处理及依据

　　会计处理：将长期应收款余额46,092,842.42元与未实现融资收益余额3,605,448.20元差额与管理层估计预期回收金额差异计提减值准备，托管于汶川数据机房中的服务器被泥石流冲毁3310台，上述服务器损失金额6,860,159.75元转入营业外支出科目，收回的服务器按公允价值2,512,056.00元计入固定资产。依据双方2019年12月25日签订的和解协议及企业会计准则第21号—租赁第三条 下列各项适用其他相关会计准则：（三）出租人因融资租赁形成的长期债权的减值，适用《企业会计准则第22 号——金融工具 确认和计量》。

　　会计分录：

　　借：固定资产                                     2,512,056.00

　　借：未确认融资收益 3,605,448.20

　　借：营业外支出   6,860,159.75

　　借：信用减值损失33,115,178.47

　　贷：长期应收款46,092,842.42

　　2、创世漫道会计处理及依据

　　将长期应收款余额35,600,000.00元与未实现融资收益余额6,693,159.87元差额与管理层估计预期回收金额差异计提减值准备，将长期应收款净值转入固定资产1,992,427.00元，依据双方2019年12月27日签订的和解协议及企业会计准则第21号—租赁第三条 下列各项适用其他相关会计准则：（三）出租人因融资租赁形成的长期债权的减值，适用《企业会计准则第22 号——金融工具 确认和计量》。

　　会计分录：

　　借：固定资产                                    1,992,427.00

　　借：未确认融资收益6,693,159.87

　　借：信用减值损失26,914,413.13

　　贷：长期应收款35,600,000.00

　　4．请你公司说明茌平数据中心所在的具体园区名称、该园区电力供应政策发生了何种变化、相关影响持续的期间等，同时请你公司提供政策变化的相关政府文件；

　　回复：

　　山东茌平数据中心：该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南100米路西），供电方为山东信发集团有限公司（茌平区域内所有工业用电均由信发集团直供），由于该公司部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于2019年9月发布通知，停止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多次沟通，对方仍坚持后续不再对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。

　　（三）关于事项二，请你公司说明对茌平数据中心的资产评估方法及主要指标的评估结果、相关债务重组损失的确认依据、会计处理及依据，是否符合2019年6月17日起施行的《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定，并提供上述资产评估报告；

　　回复：

　　泰盛亚德茌平分公司将茌平数据中心转让给长实通信作抵偿所欠工程款，根据《资产评估报告》，评估对象是长实通信所申报的单项资产价值，评估范围是产权持有单位申报评估的房屋建筑物类资产和设备类资产。具体范围以产权持有单位申报的明细表为准。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，本次评估选用重置成本法对房屋建筑物类资产和设备类资产进行评估。

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物及管道沟槽共计6项，采用重置成本法评估后，房屋建筑物类资产评估原值6,936,200.00元，评估净值6,466,316.00元；设备类固定资产共计35项，采用重置成本法评估后，评估原值13,087,515.28元，评估净值11,590,218.00元。

　　数据中心没电主要是对能耗比较大的服务器设备不供电，本次评估范围内的资产不在限电范围之内，所以本次评估是按重置价考虑综合成新率的基础上确定的评估结论。是按普通建筑物和设备进行正常评估的，未考虑因供电的影响。

　　会计处理：（1）截至2019年12月23日，茌平数据机房项目下长期应收款余额49,786,000.00元，未确认融资收益2,075,630.89元。管理层认定债务重组业务中放弃债权的公允价值为18,056,534.00元，差额确认投资损失29,653,835.11元。依据双方于2019年12月签订的《以资抵债协议》及企业会计准则第12号—债务重组第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”及第六条相关会计处理方式。

　　会计分录：

　　借：固定资产                   18,056,534.00

　　未确认融资收益              2,075,630.89

　　投资收益—债务重组损失     29,653,835.11

　　贷：长期应收款             49,786,000.00

　　（2）截至2019年12月20日，汶川数据机房项目下长期应收款余额5,900,000.00元，未确认融资收益208,648.04元。2019年末，由长期应收款转入应收账款2,400,000.00元，截止审计报告日，尚未收回该笔款项，已全额计提坏账。同时根据管理层评估，确认投资损失3,291,351.96元。依据：双方于2019年12月签订的《以资抵债协议》、《关于汶川水磨镇数据中心建设、维护项目终止的协议》及企业会计准则第12号—债务重组第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”及第六条相关会计处理方式。

　　会计分录：

　　借：应收账款                  2,400,000.00

　　未确认融资收益              208,648.04

　　投资收益—债务重组损失    3,291,351.96

　　贷：长期应收款             5,900,000.00

　　借：信用减值损失—应收账款     2,400,000.00

　　贷：坏账准备—应收账款      2,400,000.00

　　上述会计处理符合2019年6月17日起施行的《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定，上述资产评估报告见备查文件。

　　（四）请你公司结合前述问题回复、上述三名交易对方之间的关联关系，说明上述或位于不同地区的三个数据中心，均因政府电力供应政策变更或自然灾害而终止运营的合理性；

　　回复：

　　我公司承建和维护的数据中心共2个，分别是汶川水磨镇数据中心和山东茌平数据中心，最终业主是北京泰盛亚德。深圳创飞、霍尔果斯泰裕租用我公司的服务器托管在上述两个数据中心内。北京泰盛亚德、深圳创飞、霍尔果斯泰裕三者之间没有关联关系。

　　2019年8月，四川省阿坝州发生特大洪水泥石流自然灾害，汶川数据中心遭到洪水及泥石流的破坏，机房及服务器损毁。当地政府考虑整体灾后重建时，将重新对土地利用规划进行调整，汶川数据中心所在地块可能不再做为工业用地，且重新修复需要增加大额投资，北京泰盛亚德不准备进行修复，因此该数据中心停止运营。该事项为自然灾害，非公司可控范围内事项，鉴于当地的政策可能出现变动以及后续修复面临的大额投资，终止该数据中心运营具有合理性。

　　由于信发集团部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于2019年9月发布通知，停止对园区大数据企业供电，经与信发集团多次沟通，对方回复根据环保要求，信发集团发电机组不能重启，后续不再对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。 该事项为当地政策变动导致的终止运营情况，相关政策变动的文件备查，因此本事项具有合理性。

　　（五）除事项二外，你公司还有约2,300万元的长期应收分期收款销售商品款项，请你公司结合问题（一）的回复，说明相关款项期末余额为0的主要原因、会计处理及依据等；

　　回复：

　　■

　　茌平数据中心会计分录：

　　1、2019年期间结转未确认融资收益

　　借：财务费用—手续费   372,071.36

　　贷：未确认融资收益    372,071.36

　　2、2019年收到回款

　　借：银行存款     16,569,956.88

　　贷：长期应收款    16,569,956.88

　　3、2019年年末债务重组

　　借：固定资产                   18,056,534.00

　　未确认融资收益            2,075,630.89

　　投资收益—债务重组损失   29,653,835.11

　　应收账款                    1,069,043.12

　　贷：长期应收款50,855,043.12

　　汶川数据中心会计分录：

　　1、2019年期间结转未确认融资收益

　　借：财务费用—手续费    51,361.16

　　贷：未确认融资收益     51,361.16

　　2、2019年收到回款

　　借：银行存款      1,200,000.00

　　贷：长期应收款    1,200,000.00

　　3、2019年年末债务重组

　　借：未确认融资收益208,648.04

　　投资收益—债务重组损失   3,291,351.96

　　应收账款 2,400,000.00

　　贷：长期应收款5,900,000.00

　　（六）请你公司说明上述全部长期应收款冲销、债务重组事项履行的审议程序及临时信息披露义务；

　　回复：

　　公司于2020年4月24日召开的第八届董事会2020年第二次会议、第八届监事会2020年第二次会议，就全部长期应收款冲销事项进行了审议，独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会2020年第二次会议决议公告》（公告编号：2020—35）、《公司第八届监事会2020年第二次会议决议公告》（公告编号：2020—36）、《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-39）以及《独立董事关于第八届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》，履行了必要的审议程序及信息披露义务。

　　债务重组损失金额为3,295万元，未达到公司2018年度经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需履行审议程序及临时信息披露义务，但公司对债务重组事项依然履行了必要的内部审批程序，并在2019年度报告 “第五章 重要事项”之“第七节（三）”对债务重组事项进行了披露。

　　（七）请你公司年审会计师就上述问题（一）至（五）核查并发表意见。

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、对与上述交易事项相关的内部控制制度的设计和执行进行了解与评估；针对上述交易事项访谈了公司管理层，了解上述交易事项的原因、过程，判断是否具有商业实质；

　　2、对上述交易事项涉及公司的工商资料进行核查，关注泰盛亚德、深圳创飞、霍尔果斯泰裕及其股东、实际控制人与公司及其股东、高级管理人员等是否存在关联关系；

　　3、获取公司关于上述交易事项自立项、签约、终止等环节决策审批资料以及相关业务合同，以核查公司上述交易事项的合规性；

　　4、获取公司关于上述数据中心建设与维护过程中形成的采购、建设、验收、交接等环节相关资料，项目执行过程中收入确认涉及的资料，项目终止时签署的和解协议、资产移交资料、债权债务确认书等资料，并对公司关于上述事项账务处理进行检查，核查公司关于交易事项确认的准确性；

　　5、对泰盛亚德、深圳创飞、霍尔果斯泰裕等公司相关人员进行访谈，对上述交易形成的收入、往来款项进行函证确认；

　　6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　7、复核管理层对上述交易事项形成的固定资产、应收款项等未来可收回金额确认过程，并与其账面价值进行比较，合理确认资产减值情况；

　　8、检查与上述交易事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：三、年报显示，报告期内你公司计提应收账款减值准备0.81亿元，减值后应收账款期末余额为8.89亿元。其中按单项计提坏账准备0.75亿元，主要对智行唯道（北京）信息技术有限公司、平潭综合实验区仁安通信科技有限责任公司、北京泰盛亚德数字科技有限公司、深圳市创飞高科技有限公司4家公司的应收账款分别坏账准备0.12亿元、0.14亿元、0.34亿元、0.21亿元，计提坏账比例均超过88%甚至为100%。请你公司说明：

　　（一）上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手与上市公司及持股5%以上股东的（潜在）关联关系、交易对手方自业务开展至今的履约能力情况、应收账款本年度发生额、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因；

　　回复：

　　智行唯道（北京）信息技术有限公司（以下简称“智行唯道”）、平潭仁安、北京泰盛亚德、深圳创飞4家公司的应收账款情况

　　应收账款主要项目明细

　　单位：万元

　　■

　　对应这三家（北京泰盛亚德、平潭仁安和深圳创飞）的应收账款中，平潭仁安和深圳创飞业务开始时的会计处理是先通过长期应收款核算，待确认租金收入时结转至应收账款，依据的业务内容是一样的。这两家首次确认长期应收款时的贷方科目分别为固定资产和未确认融资收益。

　　北京泰盛亚德的应收账款中，3,200万是应收的数据中心的技术服务费，240万是由分期销售商品（汶川数据中心的建设）行成的长期应收款结转而来。

　　会计分录为：

　　借：应收账款     240万

　　贷：长期应收款    240万

　　（二）上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排，是否符合；

　　回复：

　　应收账款说明

　　单位：万元

　　■

　　（三）年报显示，你公司计提上述坏账准备的理由为“根据预期现金流量缺口现值确定”，请你公司说明该理由的具体内容、计提减值的判断过程及主要参数，是否符合会计准则相关规定；

　　回复：

　　该理由的具体内容为：依据经折现的（如有）所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值确认预期信用损失。

　　计提减值的判断过程及主要参数为：

　　1、智行唯道：

　　计提坏账准备的理由为依据2017年12月10日取得北京仲裁委员会裁决书，但智行唯道仍未执行，管理层重新评估交易对手财务情况，考虑到对方公司已存在失信状况，管理层对该公司偿债能力存在疑问，期后无回款，公司每年仍积极采取催款措施。

　　鉴于对方公司预期已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，确认信用减值损失。

　　2、平潭仁安

　　计提坏账准备的理由为双方2019年12月签订的和解协议及管理层决议，公司已无力偿还。平潭仁安于2020年4月10日支付给我公司180万元租金，已签订补充协议，剩余债权估计无法收回。

　　补充协议的主要内容：“考虑到乙方（平潭仁安）的偿付困难，为了最大减少甲方（华赢）的损失，双方均认同应尽最大努力，共同推动项目的重启，由于乙方具有服务器运营的经验及市场关系，具体达成如下协议：（1）双方共同寻找合适的数据中心重启项目。（2）乙方运营项目取得的收益在支付当期租金后，优先偿还前期拖欠甲方的服务器租赁款项。（3）前期欠款全部偿还完毕前，其拖欠租金按每日万分之二计算延期利息。”

　　鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，确认信用减值损失。

　　3、北京泰盛亚德

　　2019年6月、8月我公司两次向北京泰盛亚德发出《项目情况问询函》，了解项目运营情况；2019年11月两次向北京泰盛亚德发出《律师函》要求北京泰盛亚德支付拖欠我公司款项。2019年12月双方签订了《以资抵债协议》及《以资抵债补充协议》，用数据中心设备等资产冲抵债务。计提坏账准备的理由为管理层决议，截至目前业务已停止，对方无偿债能力，期后无回款。

　　鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，确认信用减值损失。

　　4、深圳创飞

　　2019年5月我公司向深圳创飞公司发出《关于催收服务器租金的函》催缴拖欠租金。2019年11月，我公司委托律师对深圳创飞公司提起诉讼流程，深圳创飞于2020年4月10日支付给我公司240万元租金。计提坏账准备的理由为双方签订的和解协议及管理层决议。

　　和解协议主要内容：“因乙方（深圳创飞）近期无力偿还所有债务，乙方承诺在2020年4月30日前先支付240万元租金，剩余租金待乙方具备偿还能力后支付。”

　　鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，确认信用减值损失。

　　（四）请你公司结合上述问题（一）至（三）的回复情况、相关交易对手方截至目前的经营情况及偿债能力、相关应收账款期后回款情况、你公司已采取的追收措施及效果、拟采取的回款措施等，再次核查你公司确认上述相关应收账款及对应收入的合理性、计提相关坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定；

　　回复：

　　1、交易对手方截至目前的经营情况及偿债能力

　　智行唯道：该公司旗下产品“易到用车”是国内早期的网约车平台之一，目前公司业务已无法正常开展，缺乏偿债能力。

　　深圳创飞：目前了解到该公司的业务已经全部停止，预期未来不具备支付能力。

　　北京泰盛亚德：该公司已与我方签订了以资抵债协议，将机房资产转让给我公司，用来冲抵该公司的工程欠款。预期未来不具备支付能力。

　　平潭仁安：目前了解到该公司的业务已经全部停止，预期未来不具备支付能力。

　　2、相关应收账款期后回款情况

　　根据与深圳创飞的和解协议，深圳创飞于2020年4月10日支付给我公司240万元租金。

　　根据与平潭仁安的和解协议，平潭仁安于2020年4月10日支付给我公司180万元租金。

　　3、我公司已采取的追收措施及效果、拟采取的回款措施等

　　（1）智行唯道：从2017年7月开始创世漫道通过申请仲裁、发送律师函催收及协商、向法院提起诉讼等手段后，未果。

　　（2）融资租赁项目

　　2019年5月我公司向深圳创飞、平潭仁安公司发出《关于催收服务器租金的函》催缴拖欠租金。

　　2019年11月，我公司委托律师对深圳创飞公司提起诉讼流程，深圳创飞于2020年4月10日支付给我公司240万元租金。

　　（3）机房建设项目

　　2019年6月、8月我公司两次向北京泰盛亚德发出《项目情况问询函》，了解项目运营情况

　　2019年11月两次向北京泰盛亚德发出《律师函》要求北京泰盛亚德支付拖欠我公司款项。

　　2019年12月双方签订了《以资抵债协议》及《以资抵债协议补充协议》，用数据中心设备等资产冲抵债务。

　　拟采取的回款措施

　　（1）智行唯道：公司将继续通过法律手段追偿债务。

　　（2）深圳创飞和平潭仁安：与对方公司签订《和解协议》，后续款项待深圳创飞和平潭仁安具备能力后进行支付，今年以来，我公司通过多种手段催收账款，保留随时启动司法程序继续追偿债务的权利。鉴于后期供电政策可能的变化及机房重启，将要求对方继续履约。

　　（3）北京泰盛亚德：双方公司签订了《项目终止协议》以及《以资抵债协议》，今年以来，我公司通过多种手段催收账款，保留随时启动司法程序继续追偿债务的权利。鉴于后期供电政策可能的变化及机房重启，将要求对方继续履约。

　　4、核查收入合理性及坏账计提合理性

　　智行唯道应收账款及对应收入为短信服务收入，收入确认是依据合同条款规定和《企业会计准则第14号—收入》规定。在计提坏账准备我们重新评估交易对手财务情况，考虑到对方公司已存在失信状况，在取得裁决书后仍未执行的情况下，全额计提坏账准备。

　　平潭仁安应收账款及对应收入为融资租赁业务产生的，确认是依据合同条款规定和《企业会计准则第21号—租赁》规定。我们考虑到交易对手的经营情况，根据已签订的和解协议中约定的还款安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。

　　北京泰盛亚德应收账款及对应收入为数据中心维护收入及部分建设分期收入业务产生的，确认是依据合同条款规定和《企业会计准则第14号—收入》规定。我们考虑到交易对手的经营情况，根据已签订的项目终止协议及债务重组协议中约定的债务重组安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。

　　深圳创飞应收账款及对应收入为融资租赁业务产生的，确认是依据合同条款规定和《企业会计准则第21号—租赁》规定。我们考虑到交易对手的经营情况，根据已签订的和解协议中约定的还款安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。

　　四家公司相关应收账款及对应收入确认是合理的、计提相关坏账准备是合理的，符合《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

　　（五）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见。

　　会计师核查意见及结论：

　　我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：

　　1、检查了业务发生时业务合同、变更合同、法院判决书、工程验收单、记账凭证、发票、银行回单、银行对账单，并对公司关于上述事项账务处理进行检查，核查公司关于交易事项确认的准确性；；

　　2、检查了2020年度期后回款单及银行对账单；

　　3、访谈了上述主要交易对手，对上述交易对方实施了函证，并对函证实施过程予以控制；

　　4、复核管理层对上述交易事项形成的固定资产、应收款项等未来可收回金额确认过程，并与其账面价值进行比较，合理确认资产减值情况，同时复核了评估师出具的资产评估报告，核查了管理层关于资产减值的审批流程；

　　5、检查了融资租赁相关设备及数据存放机房的监盘报告；

　　6、对上述交易事项涉及公司的工商资料进行核查，关注泰盛亚德、深圳创飞、平潭仁安及其股东、实际控制人与公司及其股东、高级管理人员等是否存在关联关系；

　　7、检查与上述交易事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：四、年报显示，截至2019年期末你公司货币资金占你公司总资产21.28%，余额为8.3亿元，较期初增加约13.02%，期末货币资金中受限资金0.25亿元，主要为保证金等。同时，2019年期末你公司有息负债余额为4.21亿元（包括短期借款3.02亿元、一年内到期的非流动负债1.19亿元、长期借款0.66亿元），占你公司总资产的10.78%。报告期内，你公司利息费用合计0.52亿元，占你公司2019年度扣除商誉减值后净利润绝对值的371.43%，对你公司主要经营业绩影响较大。

　　（一）你公司本报告期内发生利息费用0.52亿元，较去年同期的0.13亿元增加约305.73%，而你公司有息负债余额较去年末降低约30.29%。请你公司结合本年度内借款新增、偿还及借款利率等情况，补充说明在有息负债余额降低的情况下，财务费用显著增加的原因，并说明与此相关的现金流量表列报科目及其变动情况；

　　回复：

　　2018年末有息负债60,461.02万元，2019年新增银行借款38,173.02万元（计入取得借款收到的现金科目）、应支付的股权并购款35,331.27万元，其中应付刘英魁440万元，应付宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙）25,900万元，宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙）7,400万元，按《发行股份及支付现金收购资产协议》规定,延期支付期间公司按实际占用天数以万分二的利率支付利息,2019年末逾期利息1,591.27万元，偿还银行借款49,924.50万元（列示于偿还债务支付的现金科目），2019年末有息负债余额84,040.82万元（短期借款30,173.02万元、长期借款6,626.56万元、一年内到期的流动负债11,909.97万元、其他应付款35,331.27万元）。

　　2019年度借款利息5,165.75万元，较上年增加3,892.16万元，主要原因是由于2018年借款期限较短和本年计提了股权转让款利息，（现金流量表中列报于分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,579.32万元，较上年增加2,426.14万元）。2019年利息支出5,165.75万元，其中银行利息3,491.32万元、财务顾问费83.16万元、股权转让款利息1,591.27万元。具体如下：

　　1、公司于2018年11月末取得民生银行并购贷款22,644万元，2018年度仅计提一个月利息，2019年度计提全年的利息，影响利息支出增加1,686.19万元。

　　2、2019年偿还的银行借款主要是下半年偿还，贷款虽偿还但也计提并偿付了利息，影响利息支出增加591.53万元。

　　3、计提逾期支付嘉华信息第三期股权转让款利息，因报告期内公司未向刘英魁等交易对方支付嘉华信息第三期股权转让款3.37亿元，自2019年6月1日按照万分之二每日计提逾期交易价款利息1,591.27万元。

　　（二）请你公司说明上述有息负债的主要用途，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、未到期偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形；

　　回复：

　　银行借款中并购贷余额18,644万元，用于支付收购嘉华信息股权的现金对价， 29,173.02万元用于公司经营资金周转。目前已逾期的有息负债明细如下：

　　■

　　不存在预计未来12个月将逾期的主要债务，不存在应披露未披露的重大债务逾期情形。

　　（三）结合你公司未来三年货币资金使用计划、经营营运资金需求量、已取得的银行授信、资产负债率、重大债务的期限及利率、已逾期债务金额及逾期利率、与同行业的比较等因素，请你公司补充说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债、逾期未归还部分债务的必要性及合理性；

　　回复：

　　公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债主要有以下原因：

　　1、根据公司业务及行业特点，公司在每年的第四季度回款力度均大于前三季度，资金支出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，公司的回款会减少，资金支出会比较大，为保证公司业务的顺利开展，需要较大的货币资金用于节日前后及年初期间的补充。

　　2、维持银行借款余额，保证充足现金：一、为维持业务运营资金的需求（资金主要用于预期新增业务区域的开办费、新开设职场的场地租金、固定资产采购、办公场地装修、新增及变动区域的费用支付等。二、为了取得运营商一定的价格折扣从而降低短信采购成本，公司会采用向运营商预存大额资金的方式来锁定采购单价。此种方式通常需要有充足的资金以备使用，公司自有资金付款及回款无法满足此要求，且价格折扣远大于银行贷款利率，故需要保持一定的贷款规模。

　　3、对比同行业数据，可以发现存在明显的行业共性特征，详见下表

　　同行业货币资金及银行借款余额对比

　　单位：万元

　　■

　　由此可见，因公司所处行业特点，在每年的资产负债表日，会存在普遍的货币资金余额和银行借款余额双高的情况，此现象有助于业务开展，符合行业特点，具备行业开展的必要性和合理性。

　　逾期未归还部分债务的原因可参考未支付股权并购款的原因。

　　（四）年报显示，报告期内你公司向刘英魁等交易对方支付嘉华信息第三期股权转让款0.4亿元，仍剩余3.37亿元股权转让款未支付。你公司按照万分之二每日支付逾期交易价款利息。2019年度计提利息0.16亿元。请你公司说明你公司在货币资金余额较高的情况下延期支付股权款的主要原因、延期期限、延期支付安排，是否已履行相应的审议程序及信息披露义务；

　　回复：

　　1、延期支付股权款的主要原因：

　　公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，完成了第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的支付，剩余的股权转让款延期支付主要是银行未能按期发放第二期的并购贷款，以及公司为维持正常经营业务后续资金安排的原因。

　　民生银行发放第二期并购贷款的条件是需质押嘉华信息的应收账款，该条件子公司经营管理层认为会影响公司业务发展，没有满足这一要求。

　　公司业务及所处行业特点是，每年的第四季度回款力度均大于前三季度，资金支出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，公司的回款会减少，资金支出会比较大，为保证公司业务的顺利开展，需要较大的货币资金用于节日前后及年初期间的补充。根据公司未来三年年度资金预测，公司2020年-2022年净现金流量分别为-3.96亿、-1.87亿和2.04亿。截止2019年12月31日，公司货币资金余额为8.3亿元，扣除受限资金0.25亿元，可以使用的货币资金为8.05亿，预计2020年-2022年期末货币资金余额分别为4.09亿、2.22亿和4.27亿。因公司所处行业特点，为维持业务运营资金的需求，在无新增负债规模的情况下，公司暂时没有多余资金支付第三期部分股权转让款，但已按照协议约定计提利息。

　　截至目前，公司与交易对手方正在积极协商支付安排等相关事项，后续将根据事项的进展情况，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　2、本事项已履行相应的审议程序及信息披露义务

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案已经公司第七届董事会2018年第四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2018年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会2018年第四次会议决议公告》（公告编号：2018-19）、以及同日刊载于巨潮资讯网上《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同主要内容.一、发行股份及支付现金购买资产协议”的内容、2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018—41）。

　　根据公司董事会、股东大会审议并披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中3.1.2、3.1.3、3.1.4及17.3条的约定，公司按照如下安排支付现金对价：

　　（1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096万元。

　　（2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起4个月内且不晚于2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644万元。

　　（3）第三期支付款：上市公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740万元。

　　若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

　　若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照本协议约定向交易对方支付现金、发行股份及完成新增股份登记，则上市公司每逾期一日，应当按当期应付现金对价之万分之二向交易对方支付违约金。

　　目前，公司已完成了协议约定的第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的支付。详见公司于2018年6月13日、2018年12月14日、2020年4月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于重组一期现金对价支付完毕的公告》（公告编号：2018—61）、《关于重组二期现金对价支付完毕的公告》（公告编号：2018—125）、《2019年年度报告》“第五章 重要事项”之“第七节（二）”的内容。

　　综上，公司按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的条款计算逾期交易价款利息，已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

　　（五）请你公司核查并补充说明除已披露的0.25亿元保证金受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；

　　回复：

　　公司对所有货币资金涉及的银行账户进行了清理，同时借阅了会计师的年度审计的底稿，可以确认公司货币资金的真实性。除已披露的0.25亿元保证金存在受限情况外，其他货币资金不存在受限情况。

　　（六）说明是否存在与公司5%以上股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；

　　回复：

　　不存在与公司5%以上股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

　　（七）年报显示，你公司期末存在期末余额为1.85亿元的质押贷款，该贷款的质押物为期末账面价值为14.8亿元的嘉华信息100%股权，请你公司说明上述质押事项是否已履行相应的审议程序及信息披露义务，同时请你公司核查上述已逾期重大债务（如适用）是否已履行相应的信息披露义务。

　　回复：

　　公司于2018年9月27日召开的第七届董事会2018年第十六次会议和2018年10月15日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于抵押公司资产及授权董事会办理抵押贷款事项的议案》，公司拟将嘉华信息100%股权抵押给合法金融机构，用于申请银行并购贷款授信，并授权董事会与合法金融机构接洽协商，办理相关贷款手续。详见公司于2018年9月29日、2018年10月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会2018年第十六次会议决议公告》(2018—90)、《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018—99)。待公司与中国民生银行股份有限公司北京分行达成意向协议后，于2018年10月23日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向民生银行申请并购贷款的议案》，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会2018年第十八次会议决议公告》（公告编号：2018—100）、《关于公司向民生银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2018—101）。

　　公司为支付收购嘉华信息股权的股权转让款，质押嘉华信息100%股权，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款事项，已履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司全部已逾期债务金额为33,740万元，系收购嘉华信息第三期部分股权转让款，逾期前后12个月内除该逾期外无其他债务逾期，不存在因债务逾期累计计算需进行临时披露的情形。根据《深圳证券交所股票上市规则》11.11.3条的规定，无需履行临时公告的信息披露义务，公司在定期报告中进行了披露。综上，公司已履行了相应的信息披露义务。

　　（八）请你公司年审会计师说明针对公司货币资金余额所实施的审计程序，并对你公司期初期末货币资金余额的真实性和受限情况发表专项核查意见。

　　会计师核查意见及结论：

　　1、我们在对中嘉博创2019年度财务报表的审计过程中针对货币资金余额执行了以下审计程序：

　　（1）获取现金、银行存款、其他货币资金的明细表，并进行账账核对、账表核对；获取人民银行或公司基本户开户银行打印的“已开立银行账户清单”，验证被审计单位银行账户的真实性、完整性。

　　（2）监盘库存现金、银行存期存单，并编制库存现金、定期存单盘点表。

　　（3）获取银行存款及其他货币资金对账单，并检查银行存款及其他货币资金余额调节表，如存在大额未达账项，了解未达账项的性质、检查未达账项的支持资料、核查未达账项期后的对账单记录，以确定未达账项的真实性、合理性。

　　（4）对银行存款、其他货币资金实施函证程序，并保持审计人员对函证过程的全过程控制。

　　（5）通过监盘、核查对账单、函证等程序对货币资金的受限情况进行重点核查。

　　（6）通过对资产负债日前后货币资金收支凭证进行抽样检查，对货币资金实施截止测试。

　　2、经对期初货币资金的真实性和受限情况据进行核查，核查情况如下：

　　■

　　注1：期初未发函及未回函账户共8个，具体情况如下：

　　（1）未发函账户7个，合计金额134.08万元。其中中嘉博创6个，5个属于中嘉博创本部因公司名称变更，银行账户户名及预留印鉴未变更，合计金额133.59万元，经与银行确认，无法实施函证，项目组人员实施了替代程序。1个属于中嘉博创深圳分公司，因分公司工商于2019年3月6日注销，导致银行函证无法盖章，无法进行函证，金额0.45万元，项目组人员实施了替代程序。霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司有1个银行账户未发函，原因为该账户银行存款余额0.03万元，已于2019年1月3日注销无法进行函证，项目组实施了替代程序。

　　（2）未回函账户1个，金额为50.17万元，为嘉华信息保证金账户，项目组人员实施两次发函，银行均未回函，核查了网银截图等程序。

　　3、对期末货币资金的真实性和受限情况据进行核查，核查情况如下：

　　■

　　注1：银企间未达账项主要为中嘉博创企付银未付的费用合计27.79万元，主要为信息披露及法律顾问费等；创世漫道银收企未收0.02万元。

　　注2：银行账户1个未通过函证确认：未回函账户为长实通信丽水分公司工行白云支行1189账户，账户金额3.44万元，因预留印鉴不符，银行未回函，核查了网银截图及对账单等资料。

　　注3：13个无对账单银行账户，该部分账户为保证金户，银行未提供对账单，具体情况：其中创世漫道1个，为履约保证金账户，金额22.00万元，通过银行函证确认；长实通信12个，为保证金账户，合计金额164.05万元 ,13个账户均实施了银行函证，且银行函证回函金额与账面金额一致。

　　4、核查结论

　　通过执行上述程序，公司期初期末货币资金真实存在，除已披露的受限资金外，不存在其他受限情况，同时我们对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问询函指出：五、年报显示，报告期内你公司计提商誉减值准备12.03亿元，期末商誉账面价值为17.69亿元，该商誉减值为你公司本年度大额亏损的主要原因。请你公司：

　　（一）补充披露商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致其变化的主要事实与依据；

　　回复：

　　截止2019年末，商誉所在资产组或资产组组合详细情况如下：

　　1、嘉华信息

　　资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和相关负债。

　　资产组或资产组组合的确定方法为：嘉华信息主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，嘉华信息不存在其他不符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将公司整体认定为一个资产组。

　　因此嘉华信息商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　2、创世漫道

　　资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产和相关负债。

　　资产组或资产组组合的确定方法为：创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输业务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，创世漫道存在其他不符合上述条件的经营业务：创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁相关资产（其业务为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），并已将上述不相关业务剔除后的资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　因此创世漫道商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　3、长实通信

　　资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产和相关负债。

　　资产组或资产组组合的确定方法为：长实通信主营业务为通讯网络综合服务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；另一方面，长实通信另一业务—融资租赁业务，为公司新开展业务，与通讯网络综合服务无关。因此评估人员最后确定将长实通信除融资租赁业务有关资产负债外整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　因此长实通信商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　（二）补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因；

　　回复：

　　1、2019年，商誉减值测试的过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、可回收金额的确定方法具体如下：

　　（1）评估方法

　　1）评估方法的选择

　　执行以财务报告为目的的评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组（或资产组组合）于评估基准日的可回收价值参考意见。可回收价值即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　2）现金流量折现法模型与基本公式

　　本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

　　r：折现率（税前）；

　　n：详细预测期。

　　①收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：资产持续使用过程中预计产生的现金流入；为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

　　NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额

　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

　　②折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

　　■

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　③收益期及详细预测期的确定

　　A.收益期的确定

　　由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。

　　B.详细预测期的确定

　　出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，因此，确定本次评估中资产预计未来现金流量的详细预测期为2020年－2024年。

　　3）公允价值减去处置费用后的净额

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据上述规定，资产评估专业人员经过核查，无法直接获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。如果获得资产组的市场价格，首先要对企业整体剥离掉不属于资产组的资产，然后再进行价值估算，获得最小资产组的市场价格。

　　（2）重要假设及其合理理由

　　1）一般假设

　　①资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　2）特殊假设

　　①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　④评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　⑤以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各设备均正常运营，以后保持其能力，假设其不再对经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

　　⑥在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　⑦为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　⑧被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　⑨评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　⑩评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

　　本次评估假设企业于年度末获得净现金流；

　　假设标的公司能够持续享受现有的所得税收优惠政策。

　　3、选取的关键参数

　　（1）嘉华信息

　　2019年，嘉华信息进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。嘉华信息选取的关键参数明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　收入增长率一方面考虑公司未来两年新增的银行客户市场，外呼坐席增长迅速，在手新增订单较多，产能这两年上量过程；譬如2020年嘉华信息已中标招商银行股份有限公司信用卡中心多元营销中心电话营销驻场外包、太平财产保险有限公司河北分公司信息失联修复业务服务项目。另一方面，预期到后面几年，市场进入平稳期，增速逐渐下降，银行的渗透率逐渐进入饱和。

　　本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：

　　■