证券代码：002089                   证券简称：*ST新海                公告编号：2020-075

　　新海宜科技集团股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第232号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）及时组织对年报问询函中的相关事项进行了核实，现将相关问题回复说明如下：

　　1、年报显示，你公司2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,323.61万元，较上年增长112.38%。2019年10月，你公司将所持深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”），交易金额为14.22亿元，该交易产生投资收益9.64亿元，对你公司实现扭亏为盈具有重大影响。请说明：

　　（1）股权转让合同涉及资产账面价值为1.45亿元，基于2019年8月31日的评估价值为22.47亿元。请补充披露估值的评估方法、主要参数、参数选取的主要依据及合理性、可比标的及估值情况等，说明本次交易定价的依据及合理性。请评估机构核查并发表明确意见；

　　公司答复：

　　公司于 2020年 7 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年年度报告的更正公告》，对于因工作人员疏忽导致年报个别数据填写错误进行了更正，其中合同涉及资产的账面价值更正为43,806.16万元（新海宜账面对易思博长投成本46,111.75万元*0.95），合同涉及资产的评估价值更正为138,045.87万元（易思博整体资产的评估价值145,311.44万元*0.95）。

　　本次股权转让交易，新海宜委托评估机构对易思博的股权价值进行了评估，并在评估结果基础上经与交易对手协商后确定股权交易价格。

　　1、评估方法

　　1.1股权的评估方法

　　对本次股权交易涉及的易思博全部股权价值的估值，评估机构采用了资产基础法和收益法，其中：资产基础法是将基准日易思博账面的全部资产（其中房地产采用收益法评估）进行评估加总后，扣减全部负债的评估值，得出股权的评估价值。收益法是按易思博以持有并出租易思博大厦为其主要业务，将大厦预测期内的公司净收益折现加总后，得出股权的评估价值。本次股权评估最终选用资产基础法评估结果。

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。

　　各项资产评估方法简介：

　　1.1.1货币资金的评估

　　货币资金主要按账面核实法进行评估。其中其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

　　1.1.2应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

　　应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

　　1.1.3应收利息的评估

　　应收利息的评估采用核查借款合同并按照借款合同约定的期限和利率确定评估值。

　　1.1.4其他流动资产的评估

　　其他流动资产为待抵扣进项税，在了解税额、缴费费率以及缴税凭单的基础上确定评估值。

　　1.1.5其他非流动金融资产、长期股权投资的评估

　　其他非流动金融资产、长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。

　　1.1.6投资性房地产的评估

　　由于易思博的主要资产为其持有的位于深圳市南山区海天二路的易思博软件大厦房地产，对房地产的评估方法一般有市场法、收益法和成本法。

　　但由于易思博大厦所在为深圳市软件基地，其土地用途为工业用地，按照出让合同规定，宗地只能整体转让，不得分割转让。并且在基准日前后，该区域没有同类的工业用地上大宗商办物业出售成交情况，故市场法不适用。同时由于上述房地产主要为市场化出租使用，评估人员认为采用收益法更能反映资产的实际价值。

　　本次对上述投资性房地产采用收益法进行评估。以标的房地产在剩余使用寿命期内的预计市场租金价格，扣除出租状态下出租方需承担的税费，按对应的折现率折现后加总，得出房地产的评估值。

　　收益法概述

　　收益法是根据一定市场条件下，选择同一供需圈内近期发生的同类房地产租金交易实例进行调整以确定委估房地产市场公允租金，扣除相应的成本和税金以确定委估房地产的纯收益，并按一定折现率进行折现，以获取委估房地产价值的评估方法。

　　评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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　　1.1.7固定资产的评估

　　对房屋建筑物类固定资产的评估，采用收益法和市场法进行评估。

　　1.1.7.1收益法概述

　　收益法是根据一定市场条件下，选择同一供需圈内近期发生的同类房地产租金交易实例进行调整以确定委估房地产市场公允租金，扣除相应的成本和税金以确定委估房地产的纯收益，并按一定折现率进行折现，以获取委估房地产价值的评估方法。

　　评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

　　■

　　1.1.7.2市场法概述

　　市场法也称市场比较法，是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。

　　公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　设备类固定资产一般按重置成本法进行评估。

　　评估值＝重置价值×成新率

　　1.1.8在建工程的评估

　　在建工程为易思博大厦的整修工程，故与投资性房地产和房屋建筑物一并评估。

　　1.1.9无形资产的评估

　　无形资产-土地使用权同房屋建筑物一并评估。

　　无形资产-商标、专利及软件著作权均已不再使用故评估为零。

　　1.1.10递延所得税资产的评估

　　递延所得税资产为资产增值准备所涉及的所得税资产，与资产增值准备同步确认。

　　1.1.11负债的评估

　　流动负债及非流动负债采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是易思博基准日实际承担的债务，债权人是否存在，并以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　评估基准日2019年8月31日易思博整体经审计后的总资产价值118,111.02万元，总负债79,294.10万元，股东权益38,816.93万元。采用资产基础法评估后的总资产价值224,731.84万元，总负债价值79,420.41万元，股东权益价值145,311.44万元，增值106,494.51万元，增值率274.35%。具体评估结果明细如下：

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　　评估增减值原因如下：

　　① 流动资产账面价值为52,305.41万元，评估价值为52,305.58万元，增值额为0.17万元，增值率为0.00%。增值原因外币汇率差异。

　　② 投资性房地产账面价值为54,631.48万元，评估价值为158,500.00万元，增值额为103,868.52万元，增值率为190.13%。增值原因为易思博软件大厦出租部分重估价增值所致。

　　③ 固定资产账面价值为2,727.16万元，评估价值为5,908.92万元，增值额为3,181.76万元，增值率为116.67%。增值原因主要为易思博软件大厦自用部分重估价增值所致。

　　④ 在建工程账面价值为66.43万元，评估价值为0.00万元，减值额为66.43万元，减值率为100.00%。减值原因为易思博软件大厦维修改造工程已在投资性房产中评估。

　　⑤ 无形资产账面价值为363.19万元，评估价值为0.00万元，减值额为363.19万元，减值率为100.00%。减值原因为该部分土地使用权价值已在固定资产估值中体现。

　　⑥ 流动负债账面价值为11,425.18万元，评估价值为11,431.22万元，增值额为6.04万元，增值率为0.05%。增值原因为利息计算差异。

　　⑦ 非流动负债账面价值为67,868.92万元，评估价值为67,989.19元，增值额为120.27万元，增值率为0.18%。增值原因为利息计算差异。

　　1.2房地产（易思博大厦）的评估过程

　　由于易思博的主要资产为其持有的位于深圳市南山区海天二路的易思博软件大厦房地产，对房地产的评估方法一般有市场法、收益法和成本法。

　　但由于易思博大厦所在为深圳市软件基地，其土地用途为工业用地，按照出让合同规定，宗地只能整体转让，不得分割转让。并且在基准日前后，该区域没有同类的工业用地上大宗商办物业出售成交情况，故市场法不适用。同时由于上述房地产主要为市场化出租使用，评估人员认为采用收益法更能反映资产的实际价值。

　　本次对上述投资性房地产采用收益法进行评估。以标的房地产在剩余使用寿命期内的预计市场租金价格，扣除出租状态下出租方需承担的税费，按对应的折现率折现后加总，得出房地产的评估值。

　　1.2.1投资性房地产概况

　　投资性房地产于评估基准日时的账面价值为546,314,826.47元，根据易思博提供的房地产权证记载的房地产情况如下：

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　　根据粤（2018）深圳市不动产权第0068419号不动产权证记载：

　　房屋坐落：南山滨海大道北侧易思博软件大厦

　　权利性质：出让/商品房

　　用途：工业用地/新型产业用房、商业、食堂

　　建筑面积：50516.02平方米

　　使用期限：30年，从2012年8月10日至2042年8月9日止

　　宗地号：T204-0109

　　宗地面积：5047.39平方米

　　竣工日期：2017年9月14日

　　1.2.2 评估过程

　　易思博软件大厦不动产权证记载用途为工业用地/新型产业用房、商业、食堂，1-3层实际用途为商业，4-29层实际用途为办公，地下实际用途均为停车场。由于周边近期无与易思博软件大厦产证用途和实际用途相同的可比案例，本次评估采用易思博软件大厦的实际租金作为评估测算依据：

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　　1.2.3补缴地价的计算

　　上述评估测算考虑到土地使用权到期后可续展，另需补缴地价。

　　由于易思博软件大厦用途不动产权证记载用途为工业用地/新型产业用房，深圳市南山区近年来无同类型可比土地成交案例，故对地价的测算采用地价指数修正。易思博于2012年8月10日取得上述土地使用权，取得单价为23,774.66元/㎡。

　　价格指数修正：

　　根据深圳市基准地价规定新型产业用房地价标准按照50%工业+50%办公基准地价标准测算，故地价指数也采用50%工业+50%办公的计算方式，根据中国地价信息服务平台公布的数据2012年3季度深圳市工业用地地价指数为2,334.00，办公用地地价指数为17,644.00，评估报告出具日尚未公布2019年3季度数据，故采用2019年2季度深圳市工业用地地价指数为4,304.65，办公用地地价指数为32,482.80。

　　年期指数修正：

　　易思博于2012年8月10日取得上述土地使用权，为30年土地使用权，使用期限至2042年8月9日，如需续展至2067年9月13日，尚需补缴25年地价。

　　按照深圳市基准地价修正体系，工业用地30年修正系数为1.00，工业用地55年修正系数为1.46，办公用地30年修正系数为0.80，办公用地55年修正系数为1.20。

　　则补缴地价测算如下：

　　补缴地价=23,774.66×（4,304.65/2,334.00×50%+32,482.80/17,644.00×50%）×（1.46/1.00×50%+1.20/0.80×50%－1）×4,893.30 = 97,700,000.00元

　　1.2.4投资性房地产评估结果：

　　则易思博软件大厦采用收益法评估结果=354,000,000.00+1,287,000,000.00+42,000,000.00－97,700,000.00

　　= 1,585,300,000.00元

　　按上述方法评估，投资性房地产于评估基准日时的评估价值为1,585,300,000.00元。

　　2、主要参数及其选取的主要依据及合理性

　　在对上述房地产收益法评估过程中，涉及的主要参数和主要假设如下：

　　①单位面积租金价格

　　由于一般情况下，现有大厦租约不会随本次交易而发生变化，经统计易思博大厦已出租部分基准日实际在执行中的租赁合同情况，合计月租金751万元/月，折合单位面积租金价格为153元/月/㎡。经对比该已出租合同的统计的租金价格和周边同类物业出租价格的市场调查结果，实际租金与周边市场平均租金水平接近，故采用实际租金作为起始单位租金价格。

　　②租金增长率

　　预测期内的租金增长率，按现有租赁合同中的平均水平，按每年递增5%考虑，相对于市场通常的每年租金增长1.5%-2%要高。

　　③空置率

　　空置率，参考深圳南山区写字楼市场的平均空置率水平，同时考虑易思博软件大厦位于深圳市软件产业基地，附近有芒果网大厦、腾讯大厦等，其所在粤海街道的楼宇经济产值较高，该区域写字楼整体出租率也较其他写字楼高，故最终采用易思博软件大厦实际空置率3.5%。

　　④房地产预计可使用期限

　　易思博于2012年8月10日取得30年期土地使用权，大厦于2017年9月建成并投入使用，其结构为钢混结构建造，房屋预计耐用年限为50年，长于土地使用期限，本次评估按假设土地使用期到期后可以通过补交土地出让金补齐与建筑物剩余耐用年限后使用至房屋耐用年限结束计算。

　　⑤折现率

　　折现率参数取值为8.5%，主要考虑现有在执行中的租赁合同所约定的租金增长率较高，与之相匹配的风险也会提高，因此需要与之相适应的风险报酬率。

　　综上，上述各项参数的选取合理。

　　3、可比标的估值

　　经市场调查，本次评估基准日前半年至本次交易信息披露日期间，深圳市场上有数单大宗商办物业成交，由于均不是上市公司直接交易，受限于所披露的信息有限，难以进行成交价格比较，并且，易思博大厦用地性质为工业用地，与前述商办用地性质的大宗交易没有直接的可比性。

　　4、房产估值和股权估值情况

　　截至评估基准日，易思博大厦出租部分账面价值为54,631.48万元，评估价值为158,500.00万元，折合单价为3.24万元/㎡；易思博大厦自用部分账面价值为1,820.76万元，评估价值为4,400.00万元，折合单价为2.85万元/㎡。

　　在此基础上，评估基准日2019年8月31日易思博整体经审计后的总资产价值118,111.02万元，总负债79,294.10万元，股东权益38,816.93万元。采用资产基础法评估后的总资产价值224,731.84万元，总负债价值79,420.41万元，股东权益价值145,311.44万元，增值106,494.51万元，增值率274.35%。

　　股权评估增值主要原因系易思博持有的房地产增值，包括投资性房地产（易思博软件大厦出租部分）和固定资产（易思博软件大厦公司自用部分和深圳湾的住宅）评估增值。

　　评估机构意见：上述评估方法、主要参数和依据已经评估机构核查，评估机构认为估值的评估方法、主要参数、参数选取的主要依据合理，对房产和股权的估值合理。

　　5、本次交易定价的依据及合理性

　　在本次股权转让交易过程中，新海宜在上述股权评估结果的基础上，经过与交易对手协商后确定后的易思博95%股权交易价格为14.22亿元，折合全部股权价格14.97亿元。

　　评估机构意见：上述交易定价系新海宜在评估结果基础上经协商确定，评估机构认为本次交易定价的定价依据评估结果是合理的，最终的成交价略有上浮，系新海宜在商务谈判层面为公司争取的利益，其最终交易定价合理。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款——股权转让款余额为1.89亿元。请说明上述股权转让的资产交割及期后回款情况，剩余股权转让款的可收回性、你公司收款的保障措施及坏账准备计提的充分性，相关风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见；

　　公司答复：

　　1、易思博股权转让的资产交割及期后回款情况

　　资产交割情况：

　　2019年10月15日，公司与盈峰控股签署了《股权转让合同》，以142,197.00万元转让易思博95%股权。

　　2019年11月1日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过转让股权议案，《股权转让合同》生效。

　　2019年11月5日，公司与盈峰控股完成了关于易思博相关的资料交接，并签订了交接确认书。

　　2019年11月6日，易思博完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

　　期后回款情况：

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　　2、剩余股权转让款的可收回性、你公司收款的保障措施及坏账准备计提的充分性

　　截至年报披露日上述股权转让款余额为16,137.00万元，余额和股权转让合同约定的第四期尾款一致。

　　盈峰控股创建于1994年，总部位于广东顺德及深圳，是一家处于快速发展阶段的产业控股集团。目前集团旗下产业布局环保、文化、金融、母婴、科技五大领域，拥有上市公司“盈峰环境”（股票代码000967）、“华录百纳”（股票代码300291），以及盈峰中联、华艺国际、贝贝熊、蒙蒙摩米等一系列国内外知名品牌。

　　基于盈峰控股上述的履约情况及雄厚的公司背景，公司认为盈峰控股有很强的履约支付能力以及良好的信用，预计在合同约定的收款期可正常履行剩余股权转让款支付义务。

　　基于上述情况，公司认为截至2019年12月31日剩余股权转让款18,911.00万元按照信用风险组合计提坏账准备是充分的。

　　3、相关风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　①投资收益的计算过程

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　　②相关风险报酬是否转移，确认时点、确认依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。

　　如上述易思博股权转让资产交割进展所述的股权变更进展结合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定所述，公司在2019年11月上旬即完成了与处置易思博相关的手续，如股东的工商变更、实物交接手续、大部分投资款项的支付等，因此相关的风险报酬已实际转移。与交易相关的主要事项均在2019年11月上旬办理完毕，因此，公司认为以2019年10月31日作为投资收益的确认时点，并以上述易思博股权转让资产交割资料作为投资收益的确认依据。

　　③会计处理过程

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司转让易思博95%股权后丧失对易思博的控制权，在编制合并财务报表时，合并层面剩余5%股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置95%股权取得的对价与剩余5%股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有易思博自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入当期的投资收益；同时与易思博股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　综上所述，公司对处置易思博的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　1）核查程序

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　①对公司出售子公司的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价该内部控制是否有效；

　　②了解与该交易相关的收购方的背景，包括其股东背景、业务范围等，评价其收购的合理性及其能力；

　　③获取并检查与股权转让相关的会议纪要、董事会决议、股东大会决议等决策相关文件，以判断相关决策程序是否适当并得到履行；

　　④获取股权交易标的资产评估报告，评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，并对评估报告进行分析，以评价评估结果的适当性和公允性；

　　⑤对公司管理层、收购方进行访谈，了解股权交易的过程、股权交易定价等方面的情况，以检查交易程序、交易定价的合理性；

　　⑥通过对股权转让协议或股权交易合同、收款凭证、资产交接手续等资料的检查，评价股权转让的实际履行情况；

　　⑦对收购方执行函证程序，以确认公司的应收股权转让款余额和股权转让交易金额；

　　⑧通过以上核查过程及审计过程中履行的其他相关审计程序，检查与长期股权投资处置、投资收益确认等相关的会计处理及披露是否符合企业会计准则的相关规定；

　　2）核查意见

　　经核查，我们认为公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）你公司将易思博部分往来款和所持的深圳市考拉超课科技股份有限公司、深圳市易思博酷客科技有限公司等3个公司股权分别作价4,199.54万元、5,462.38万元购回。请说明上述交易的背景及原因，你公司付款或债务抵偿安排，交易定价依据及合理性，会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在其他利益安排。

　　公司回复：

　　2016年，公司转型切入新能源整车领域，投资陕西通家汽车股份有限公司（以下简称：陕西通家），成为第一大股东。陕西通家是陕西省唯一一个牌照齐全的整车厂，以新能源物流车尤其是微型面包车为主，连续多年处于行业领先地位。但新能源汽车受国家政策影响太大，收入的一半以上依赖国家和地方补贴。补贴从两方面影响了整车厂的命脉：补贴之后带来现金流危机，补贴政策的变化导致许多车型不符合申领标准从而形成实质性亏损。

　　上述两个影响体现在上市公司层面：为了缓解车厂现金流危机，公司通过委托贷款、货物采购等方式，对陕西通家形成了6.03亿债权；陕西通家的亏损影响了新海宜的合并损益、长期股权投资价值，从而导致新海宜在2017年和2018年连续亏损，被交易所实施退市风险警示处理。

　　2019年，陕西通家停产并继续亏损，如果由此造成新海宜继续亏损，新海宜将面临暂停上市或者退市风险。为了化解危机，新海宜只能断臂求生，2019年10月，公司和盈峰投资控股集团签订股权转让合同，合同约定以142,197万元转让公司所持有的易思博95%的股权。

　　公司当时与盈峰控股确定了交易，进行了多轮细节谈判，在谈判的过程中，盈峰控股告知，在收购易思博股权的后续业务安排中，不包括易思博的现有业务，也要求不承接软件业务及股权投资资产，此为公司回购上述三个公司股权的原因之一。另一个原因是，上述三家公司，与母公司“大通信”业务布局相吻合，在公司转型新能源受阻的情况下，上述三个公司股权的回购有利于公司夯实大通信资产、稳定业务，同时，从长远来讲，上述资产预计能够收回现金、产生投资收益，符合公司利益。

　　2、公司付款或债务抵偿安排：

　　根据2019年10月15日本公司、盈峰控股及易思博三方签订的《债务承接协议》第二点，约定盈峰控股依据股权转让主合同约定向本公司支付股权交易的第一期和第二期股权转让价款时，将承接易思博部分往来款和3个公司股权作价款从盈峰控股应向本公司支付的第一期和第二期股权转让价款中扣除后向本公司支付，上述款项盈峰控股已从支付本公司的第二期股权转让款中予以扣除，公司无需另行支付现金。

　　3、交易定价依据及合理性

　　公司将易思博部分往来款和所持的3个公司股权作价购回时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年8月31日为审计基准日，经审计后的账面价值，作为公司购回易思博部分往来款和所持有的3个公司股权作价的交易定价基础，经与盈峰控股磋商并达成一致意见，最终确定以上述审计后相关标的资产的账面价值作为交易定价依据。

　　4、会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定

　　（1）承接易思博部分往来款会计处理：

　　借：其他应收款-应收易思博债权包   73,513,939.56

　　坏账准备-其他应收款    -31,518,516.46

　　贷：其他应收款-盈峰控股 41,995,423.10

　　（2）承接易思博3个公司股权会计处理：

　　借：其他应收款-应收易思博股权收益款54,623,769.00

　　贷：其他应收款-盈峰控股  54,623,769.00

　　上述会计处理对本公司2019年度财务报表损益未产生影响。

　　截止资产负债表日，上述承接债权仅在本公司、盈峰控股及易思博间签订三方协议，未改变易思博原债权债务关系，易思博承担代收代付义务；上述3个股权未完成股权变更手续，被投资单位未更新章程中股东信息，不符合指定为其他权益工具投资，因此公司通过其他应收款核算，会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。

　　上述交易相应的会计处理符合《企业会计准则》的规定，亦不存在其他的利益安排。

　　2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性的保留审计意见，导致保留意见的事项涉及你公司对参股公司——江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）的长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益的恰当性。请说明：

　　（1）2019年，迪比科实现营业收入2.77亿元，同比减少17.05%；实现净利润-1044.53万元，同比增长90.06%。请结合迪比科最近三年经营业绩、合同签订及履行情况，并对比行业同类公司经营情况、竞争环境、毛利率水平，说明迪比科所属行业情况及经营环境是否发生显著变化，定性、定量分析本年营业收入下降、净利润大幅增长的具体原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、迪比科近三年经营业绩、合同签订及履行情况

　　①迪比科近三年经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　迪比科2017年、2018年、2019年营业收入分别为70,826.92万元、33,425.15万元、27,725.08万元，2018年相对2017年营业收入下降明显，主要原因是迪比科2017年底转让子公司深圳市迪比科电子科技有限公司（简称：深圳迪比科）的股权，深圳迪比科不在纳入合并范围。为方便数据分析，上表数据剔除了2017年深圳迪比科的收入、成本情况，剔除后三年的收入分别为30,485.30万元、33,425.15万元、27,725.08万元。

　　迪比科近三年营业收入总体相对稳定，其中2018年营业收入相对较高，主要是迪比科销售了较多新能源动力电池相关的半成品。2019年营业收入有所下降，原因是迪比科销售的新能源动力电池主要供应给陕西通家，陕西通家2019年基本处于停产状态，导致2019年迪比科基本未销售新能源动力电池。

　　迪比科2017年、2018年、2019年的毛利率分别为18.52%、5.12%、14.45%，2018年相对2017年、2019年毛利率下降较多主要原因如下：

　　a、2019年毛利率相对较高，主要是2017、2018年有新能源动力电池的销售，该部分产品属于亏损销售，2019基本无新能源动力电池的销售。

　　b、迪比科主要材料是三元、铜箔等金属材料，主要材料占总材料比重达到50%以上。近三年该类材料价格受市场影响波动较大，主要材料单价变动如下表。

　　由于2018年主要材料的采购单价相对2017、2019年较高，但销售单价基本未变动，导致2018年毛利率低于2017年、2019年毛利率。

　　单位：元

　　■

　　以上因素影响2018年毛利率，导致2018年的毛利率较低。

　　2、迪比科近三年合同签订及履行情况

　　迪比科2017年签订的订单为3.3亿元，履行了3亿元，履行率为91%；2018年签订的订单为3.6亿，履行了3.3亿，履行率为92%；2019年签订的订单为3.2亿，履行了2.77亿，履行率为87%。

　　迪比科近三年主要客户合同签订及履行情況统计如下迪比科近三年主要客户合同签订及履行情況统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、对比行业同类公司经营情况、竞争环境、毛利率水平，说明迪比科所属行业情况及经营环境是否发生显著变化。

　　①竞争环境

　　目前所有锂电池行业处在饱和状态。在2018年后因为新能源汽车政策及市场回款难，产品不成熟等问题，很多如江西迪比科类型的企业（如鹏辉、亿纬、振华、卓能、福斯特等）减少新能源动力电池产品的生产，加入了智能家居、电动工具、小型两轮、三轮车市场。使智能家居、电动工具、小型两轮、三轮车市场竞争更加激烈。

　　迪比科在上述市场环境下，以传统的数码消费类电池为基础，加入了智能家居、电动工具、小型两轮、三轮等市场的竞争。而传统的数码消费类电池技术门槛要求不高，造成了珠三角这类电池供应商品质参差不齐，尤其在2018以来，价格严重的恶性竞争，很多电池厂以低于成本价进行销售，市场环境比较恶劣。

　　②同行业公司经营情况及毛利率水平

　　单位：万元

　　■

　　迪比科生产规模相对较小，相对同行业竞争力较小。统计了部分同行业公司三年经营状况，如上表。锂电池行业经营环境并未发生显著变化。

　　迪比科毛利率年度变动较大且低于同行业的平均水平，主要是本身生产规模较小，降低了迪比科的毛利率。

　　3、定性、定量分析本年营业收入下降、净利润大幅增长的具体原因及合理性

　　迪比科2019年在营业收入下降的同时，净利润较上年大幅增长的主要原因是毛利增加、其他收益增加及信用减值损失减少。

　　①毛利增加：迪比科2018年毛利为1,712.75万元，2019年毛利为4,006.82万元，毛利同比增加了2,294.07万元。主要原因是2019年并未亏损销售新能源动力电池、以及2019年生产工艺改进和材料成本下降降低了生产成本，使2019年毛利相对2018年有所增加。

　　②其他收益增加：迪比科2018年获得其他收益788.00万元，2019年获得其他收益为1,719.71万元，同比增加了931.71万元，主要是获得的当地政府补助资金增加。其中工业发展补助资金1,256.97万元，省级工业转型升级专项资金300.00万元。

　　③减值损失减少：迪比科在2018年减值损失8,246.78万元，2019年减值损失3,788.97万元，同比减少了4,457.81万元，主要是2018年计提了较多存货减值。2018年、2019年减值情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2019年同比2018年少计提减值4,457.81万元，主要是2018年迪比科转型做消费类电池，对新能源动力电池等呆滞物料全额计提减值2,371.71万元，呆滞物料在2018年已经全额计提，2019年并没有再计提减值。

　　另外，2019年迪比科材料成本下降幅度大于销售价格的下降幅度，除呆滞物料以外的其他存货相对2018年存货跌价有所转回。

　　④营业外支出减少：2019年营业外支出17.97万元，2018年营业外支出1,221.61万元，同比减少1203.65万元，主要是2018年迪比科发生火灾，材料及设备损失使营业外支出增加1208.31万元。

　　综上所述，迪比科2019年在营业收入下降的同时，净利润较上年大幅增长。公司认为是合理的。

　　（2）业绩承诺方曾金辉承诺迪比科2016至2018年度合计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3.93亿元，截至2019年末，因迪比科财务不规范，相关业绩补偿金额待定。请核查并说明迪比科财务不规范的具体情况，对其财务报告的具体影响，如何确保其财务报告的真实、准确、完整；请说明迪比科业绩补偿的具体安排及预计完成期限，你公司已采取和拟采取的具体保障措施；

　　公司回复：

　　1、迪比科财务不规范的具体情况以及对其财务报告的具体影响

　　①迪比科存货出入库的财务账面数据与ERP系统数据存在差异，对其营业收入和营业成本产生一定影响；

　　②迪比科在进行存货跌价测试时，部分存货预计售价缺乏合理依据，其存货跌价准备计提是否充分存在疑虑；

　　③2018年成本核算资料不勾稽不完整，成本计算表与账面记录不符，影响2019年期初存货余额，并对2019年存货期末余额产生一定影响；

　　④迪比科关联方应账款项余额较大，截至2019年末，应收款项中对关联方应收款项合计余额2.81亿元，迪比科已对上述款项按预期信用损失计提了坏账准备，但由于该坏账准备计提涉及较大的不确定性，无法确定相关应收款项的可收回金额以及减值准备计提的合理性。

　　2、如何确保其财务报告的真实、准确、完整。

　　①迪比科财务账面存货出入库数据与ERP系统数据存在差异，经统计，账面出库数量大于ERP出库数量24.69万片，涉及含税金额差异321.03万元，虽可以明确金额，但具体差异原因无法验证，不确定是ERP系统还是账面数据更准确。公司已经督促迪比科改进ERP系统，加强财务账面与ERP数据核对，以保证存货出入库的完整、真实。

　　②公司获取迪比科存货跌价准备测试时的预计售价，根据该预计售价公司核查了期后的销售价格，其中1000多万元存货期后未实现销售，无法核实该部分存货减值时使用的的预计售价是否合理。公司已经督促迪比科适当清理库龄较长的存货，以防由于存放时间长良品出现质量问题，同时对存货良品、次品分开管理，及时处理次品。以保证生产的存货均存在合理的市场价格。

　　③2018年存在的成本核算资料不勾稽不完整，成本计算表与账面记录不符导致的成本核算问题，迪比科在2019年的已进行了改正，2019年迪比科成本核算并未发现重大问题。由于2018年成本核算问题影响2019年期初存货余额，导致其对2019年存货期末余额也会产生一定影响。

　　④关联方应收账款余额2.81亿元，主要是江西若彦实业有限公司（简称：江西若彦）、深圳迪比科、深圳市储能电子有限公司（简称：深圳储能）三家公司应收账款余额占比较大。

　　应收账款-江西若彦期末余额12,256.43万元、深圳迪比科期末余额12,419.88万元，已按预期信用损失计提了减值：为解决这两笔应收款项的回收，迪比科于2020年4月按1.52亿元价格向江西若彦回购了深圳迪比科所有股权，深圳迪比科在回购后成为迪比科的子公司。上述交易完成后，迪比科对江西若彦、深圳迪比科的应收款项的可回收问题已得到解决。

　　应收账款-深圳储能账面余额3,009.32万元：迪比科根据深圳储能的经营现状对其进行了单项计提信用减值损失，计提金额为2,615.62万元，公司无法合理判断深圳储能的偿还能力以及该减值损失计提的合理性。

　　公司通过以上核查及处理，除营业收入、营业成本、存货、应收账款可能存在一定的偏差外，可以确保其他财务数据的真实、准确、完整。

　　3、迪比科业绩补偿的具体安排及预计完成期限，公司已采取和拟采取的具体保障措施

　　为了切实维护全体股东利益，进一步完善和优化公司产业布局，公司多次与曾金辉、江西若彦进行持续、多次沟通，解决业绩对赌问题。公司分别于2019年5月28日、2019年6月19日向曾金辉发函，要求其尽快履行业绩补偿义务，并于2019年11月份通过安徽承义律师事务所向其发送律师函。

　　公司基于对5G时代发展趋势的信心，拟进一步聚焦通信主营业务，同时，为减少新能源行业政策波动对上市公司业绩的影响，优化公司资源配置，尤其是连续几年因为迪比科的财务事项被审计机构出具保留意见，公司与迪比科大股东经过多次的沟通、协商，于2020年6月5日与迪比科股东曾金辉和江西若彦签订《框架协议》，约定曾金辉和江西若彦以不低于20,000.00万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权，待支付完成股权转让款总额的51%后，公司将同意豁免业绩补偿协议中约定的补偿责任。具体付款方式为：（1）2020年12月31日之前支付股份转让款总额的51%（不低于1.02亿元），受让方支付该等金额的股份转让款后，公司将持有的标的公司全部股份权属转让至受让方名下所有；（2）2021年12月31日之前付清全部股权转让款总额的49%（即不低于0.98亿元）。公司于2020年6月8日发布了《关于拟出售参股公司股权暨签署＜框架协议＞的公告》（        公告编号：2020-054），并于公告中充分提示了相关风险。

　　公司将根据该交易事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露了业务。

　　（3）报告期末，你公司长期股权投资——迪比科账面价值为2亿元；本期确认投资损益-186.55万元，未计提减值准备。请结合迪比科经营情况及财务不规范情形，说明你公司当期确认的投资损失是否充分、合理，你公司认为无需计提减值准备的判断依据及合理性。

　　公司回复：

　　1、当期确认的投资损失是否充分、合理：

　　迪比科由于财务不规范，营业收入、营业成本、存货、应收账款可能存在一定的偏差。公司根据权益法核算按其账面净利润确认的投资损失也可能存在一定偏差。

　　2、认为无需计提减值准备的判断依据及合理性：

　　①迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售。2018年销售收入3.3亿元，2019年销售收入2.8亿元，营业收入相对稳定，生产经营正常。

　　②截止资产负债表日，迪比科资产负债率51.27%，流动比率120.88%，财务风险较低，资产负债情况如下。

　　单位：万元

　　■

　　③截止资产负债表日，迪比科净资产为3.85亿元，公司按持股比例享有净资产为0.72亿元【（迪比科期末净资产3.85亿元+公司认缴尚未缴付出资金额0.20亿元）*17.86%】，长期股权投资账面价值为0.72亿元。

　　④公司管理层与迪比科实际控制人曾金辉在2019年度就公司回购所持有的迪比科17.86%股权及业绩补偿款事宜进行了多次磋商，公司对迪比科未来的战略方向及目标有着清楚的认识，截至公司资产负债表日，根据双方初步达成的共识，迪比科股东曾金辉和江西若彦将以不低于公司购买时的成本价2亿元回购公司所持有的迪比科17.86%股权。

　　上述事项，充分说明公司期未不需要对持有的迪比科长期股权投资进一步计提减值准备。

　　3、报告期末，你公司长期股权投资余额为2.42亿元，较上年末减少21.76%；其中，你公司对陕西通家的长期股权投资减至零余额，本期确认陕西通家的投资损益为-1.38亿元。请说明陕西通家的经营情况、确认投资损益的依据及具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；各项长期股权投资的具体情况，是否存在减值迹象，相关资产减值的评估过程，在此基础上说明你公司报告期对长期股权投资减值准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　1、陕西通家的经营情况：

　　2019年度10月，公司收到陕西通家书面通知，获悉其进入停产阶段，公司于2019年10月26日在巨潮资讯网上发布《关于参股子公司停产的公告》（        公告编号：2019-99）。截至目前，陕西通家仍处于停产状态中，陕西通家人员处于待岗状态，只保留部分高管和骨干正常上班，暂无具体复工复产计划。

　　2、投资损益的依据及计算过程：

　　①公司持有陕西通家35.82%的股权，采用权益法核算。

　　②公司对陕西通家长期股权投资的初始成本为5.33亿元，截至2018年确认的损益调整为-2.21亿元、其他权益变动0.18亿元、长期股权投资减值准备-1.91亿元。截至2018年12月31日公司对通家的长期股权投资长期股权投资余额为1.38亿元。

　　③截至2019年12月31日陕西通家的净资产-12.18亿元，当期实现净利润-10.64亿元，基于陕西通家2019年的经营情况及财务数据，新海宜公司对陕西通家的长期股权投资将减至零，故2019年度新海宜对陕西通家确认投资收益-1.38亿元，公司对陕西通家的长期股权投资余额为零。

　　3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》：

　　按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定：1、投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算；2、投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。

　　陕西通家系联营公司，采用权益法核算，2019年度陕西通家实现净利润-10.64亿元，公司对陕西通家并无负有承担额外损失的义务，公司对陕西通家的长期股权投资将减至零。

　　基于上述规定，公司对陕西通家的长期股权投资处理是符合《企业会计准则》。

　　4、长期股权投资的具体情况，是否存在减值迹象，相关资产减值的评估过程，公司报告期对长期股权投资减值准备计提的充分性。

　　截止2019年底新海宜合并层面的长期股权投资明细如下表：

　　■

　　其中：①苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司2019年实现净利润319.65万元、苏州赛安电子技术有限公司2019年实现净利润4,483.93万元，经营稳定，财务状况良好，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　②江西迪比科股份有限公司所处行业未发生重大变化，经营情况基本稳定，基于问题二中对迪比科无需计提减值的理由、依据所述，已做出合理判断。

　　③陕西通家汽车股份有限公司、张家港苏工能源科技有限公司长期股权投资已经减至为0，不需计提减值准备。

　　④苏州氟特电池材料股份有限公司经营正常，氟特电池于2019年10月对原股东配售股份，以每股3元的价格向原部分股东配售2,879,030.00股，参考此次配股价格，公司持有2,816,901.00股，公允价值8,450,703.00元高于其账面价值5,498,725.08元，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　⑤株洲能翔瑞家新能源汽车租赁有限公司2019年度根据权益法确认投资损失128.87万元。株洲能翔瑞家为2018年12月新设立的公司，报告期内处于整体筹备期，尚未开展业务，因公司运营产生相关费用，导致2019年度亏损-386.65万元，根据株洲能翔瑞家经营环境、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等未发生重大变化，综上判断株洲能翔瑞家不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　综上所述，公司各项长期股权投资对象均无需计提减值准备，公司报告期内已充分计提长期股权投资减值准备。

　　4、年审会计师强调你公司主营业务未来盈利能力存在重大不确定性、现金流紧张及截至2019年末你公司对参股公司——陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）财务资助余额为6.03亿元，上述款项尚未收回。请说明：

　　（1）你公司最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续为负值，2019年扣非后净利润为-7.16亿元。请结合你公司经营环境、所处行业状况、市场竞争等因素，论证分析主营业务产生的利润连续为负的主要原因，你公司所属行业经营环境是否发生重大不利变化，你公司已采取和拟采取改善经营业绩的应对措施；

　　公司回复：

　　1、结合公司经营环境、所处行业状况、市场竞争等因素，论证分析主营业务产生的利润连续为负的主要原因。

　　公司从2016年投资陕西通家汽车股份有限公司开始，就确定了转型升级的道路，大力打造以整车为龙头的新能源汽车产业链。数年来由于多方原因，事与愿违，转型受阻进入停滞阶段，进而对上市公司的业绩产生了严重的负面影响，同时转型升级战略挤占了公司相当一部分的人力物力资源，使得公司传统的通信业务模块在一定层面上被忽视。从分产品来看，具体情况：

　　通信网络产品：主要是新海宜生产，客户主要为中国移动通信集团、中国铁通集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司等国内通信公司。产品主要包括光跳线、光缆接头盒、综合配线箱、各类型网络机柜等通信配件、通信产品。公司主要通过上述客户的招投标获得订单。目前国内通信技术成熟，通信产品市场趋于饱和，行业准入门槛降低，同行竞争主要以价格战为主，订单获取难度增加。近年来公司不断推进战略转型，重点进入新能源汽车及配套动力电池产业链，为此公司主动放弃了部分盈利能力较低的通信网络产品订单，导致2019年度公司通信网络产品收入出现大幅度下滑。

　　通过公司与同行业上市公司对比发现，通信网络及配线产品行业集中度较高，企业营收情况与企业规模有较大关系：企业规模大，则成本也相对减少，竞争优势较大。

　　新海宜通信网络及配线产品主要是各类型网络机柜、光缆接头盒、综合配件箱、光缆交接箱等，产品用途偏重于信息基础建设，受行业饱和影响，订单较少。为此，公司重点发展用于光传输的光跳线产品，但因产品布局起步较晚，近年来才逐步增量发展，预计未来将成为公司未来重点发展产品之一。

　　LED产品：主要由子公司新纳晶负责生产，产品包括LED外延片、芯片、光源和灯具等。新纳晶2018年度销量较2017年度下降15.21%，销售平均单价为：4.92元/k，对比2017年度平均单价8.42元/k下降41.57%。至2019年6月，LED照明芯片市场价格已低于公司LED芯片生产的现金流成本，公司开始停止LED芯片投片，逐步消化生产线上的剩余物料。2019年公司全年累计投产LED芯片19.81万片（以2寸片核计），仅为公司芯片产线理论产能的8.3%，产能偏低导致单位产品上固定费用摊销大幅增加。

　　公司在销售2017、2018年库存时，由于LED芯片市场价价格大幅下降，价格低于当时产品制造成本后，也导致这部分产品毛利率为负的情况。

　　2、公司所属行业经营环境是否发生重大不利变化

　　①“大通信”行业

　　在信息技术快速发展的背景下，数据中心作为信息高速公路的关键基础设施，是我国经济转型升级的重要支撑，自2013年以来，国内IDC市场规模整体保持双位数高速增长趋势，2017年中国数据中心机架数量为166.2万台，同比增长34.1%；2018年中国数据中心机架数量约为203.4万台，同比增长22.3%。据预测，2020年中国互联网数据流量将达到8806EB，国内数据中心机架将至少增长至327万台以上，市场规模将超过2,000.00亿元。另一方面，我国目前IDC的人均规模还远不及发达国家的1/6，发展空间巨大。

　　基于信息技术的发展及应用，政府和企事业单位加大数据中心及网络资源建设力度，为IDC业务市场发展提供丰富的基础设施资源保障。其中，2020年3月4日中共中央政治局常务委员会召开会议时，明确强调要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长；3月2日国家广电总局召开电话会议，推动全国一网整合进程，促进5G和数据中心业务发展；2月，工业和信息化部发布《关于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》，提出要加快推进网络资源整合力度。促进互联网产业和数字经济发展。预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率为26.9%。

　　“宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地，以及“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场的发展带来了机遇。国内运营商信息基础设施建设基本完善，“5G”网络建设主要是提升在光传输领域的“三超”优势。

　　综上所述，公司“大通信”行业的经营环境并未发生重大不利变化。

　　②“新能源汽车”行业

　　2016-2017两年间，陕西通家响应国家号召，看好国家政策，加大对新能源汽车项目的投资，扩大生产销售规模，力图在新能源汽车市场脱颖而出，占有一席之地。但到了2018年，国家对新能源汽车的扶持政策大幅下降，“国补”申领门槛提高，同时对申领审核加大了严、难程度。从宏观到微观，新能源汽车市场开始降温，市场追捧热度逐渐散去。

　　综上所述，新能源汽车行业环境发生了一定的变化。③LED行业

　　在2016年度LED市场需求持续增长的情况下，国内LED全产业链自2017年起纷纷进入了产能扩张期，新增产能不断释放。自2018年起，LED行业出现了产能严重过剩，厂商库存居高不下。此外，LED照明替换周期已接近尾声，整体市场需求下滑，市场出现了严重供大于求的情况。各大厂商竞争激烈，行业巨头普遍采用低价倾销的手段，导致产品市场价格不断下滑。

　　综上所述，LED行业环境发生了一定的变化。

　　3、公司已采取和拟采取改善经营业绩的应对措施

　　①2020年，公司积极寻求各种渠道剥离亏损项目及资产，重新聚焦自己所熟悉的通信行业、侧重IDC数据中心的建设与运营、拓展储能产品锂电材料的生产与销售，集中精力与资源加大以上业务模块的投入，重新立足大通信与精工制造来提升公司的业绩。

　　首先，公司将重续并加强与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商的产品暨服务合作，积极重新参与三大运营商的集采招标，争取重新获得三大运营商ODN系列产品一定比例的市场份额。同时公司将利用现有的合规机房和现成的政府批文快速扩建“新海宜云数据中心”，预计将新增3000架IDC数据机柜，符合国家新基建的战略部署规划要求，满足现已进场的互联网大客户对“新海宜云数据中心”数据机柜需求量猛增的要求。

　　其次将利用公司过去二十余年的精工制造经验与班底为将来大有市场作为的储能产品做配套生产暨供应，公司新增的锂电材料产品已逐步打开了市场，产品质量也已受到该市场大客户的认可，公司将进一步优化该类产品的质量与价格竞争力，提高设备使用效率，扩大产能，形成规模效应去争取更多的市场份额。

　　②公司收到陕西通家书面通知，获悉其进入停产阶段，公司于2019年10月26日在巨潮资讯网上发布《关于参股子公司停产的公告》（        公告编号：2019-99）。截至目前，陕西通家仍处于停产状态中，陕西通家人员处于待岗状态，只保留部分高管和骨干正常上班，暂无具体复工复产计划。公司正通过各方力量，积极引进战略投资者，盘活资产。

　　③新纳晶在2019年4月份开始，各个生产工序开始陆续停产，截止2019年12月底，新纳晶已经全面暂停生产，公司已在考虑对新纳晶公司进行转产或剥离处理。

　　（2）陕西通家于2019年10月因现金流问题停产，你公司对应收陕西通家款项计提坏账准备2.58亿元。请补充披露2019年度你公司与陕西通家资金往来情况，包括但不限于发生额、款项性质及是否履行相关审议程序等，并结合陕西通家账面可用资金状况、资产负债的评估情况说明陕西通家及相关方的还款能力，相关坏账准备的计提依据及合理性，以及陕西通家具体偿还计划、预计回款日期、你公司已采取和拟采取的保障措施。

　　公司回复：

　　1、补充披露2019年度你公司与陕西通家资金往来情况，包括但不限于发生额、款项性质及是否履行相关审议程序等。

　　1.1  2019年度本公司与陕西通家非经营性资金往来累计发生额统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：应收票据2019年度占用发生金额4,300.00万元产生原因为陕西通家通过票据偿还占用资金，本公司通过应收票据归集核算形成。

　　公司因2018年度向关联方陕西通家及其下属子公司提供财务资助，未能及时履行相关审议程序和信息披露义务。公司于2019年度未对关联方陕西通家及其下属子公司2019年度发生的财务资助及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　公司于2019年9月19日知悉深圳证券交易所发布的《关于对新海宜科技集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，公司及时组织相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，同时公司于2020年4月7日制定了《新海宜科技集团股份有限公司防范控股股东及关联资金占用管理制度》，以不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。2019年6月后公司已停止对陕西通家及其下属子公司提供财务资助，在2019年度财务报表审计期间，公司已对关联方关系、关联方交易、关联方资金占用等情况进行充分识别，相关信息及数据在财务报告、2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中充分披露，以保证财务报告的真实、准确、完整。

　　1.2   2019年陕西通家主要股东对其财务资助明细如下：

　　■

　　1.3  2019年7月和10月，陕西通家面临中国银行和中信银行的贷款逾期诉讼（新海宜作为担保方也面临同等诉讼），为避免新海宜公司卷入该等诉讼影响上市公司的正常运营，新海宜公司借给陕西通家部分资金，用于归还上述银行部分贷款和利息。

　　2、截至2019年12月31日陕西通家账面可用资金状况及资产负债评估情况说明如下：

　　截至2019年12月31日陕西通家账面可用资金状况如下：

　　■

　　陕西通家上述受到限制的货币资金占货币资金总额的97.8%，货币资金流动性差，将对陕西通家对外偿还债务产生不利影响。

　　（2）截至2019年12月31日陕西通家账面资产负债评估情况说明如下：

　　公司委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本公司应收陕西通家款项预计可回收价值进行评估，评估基准日为2019年12月31日。

　　1）评估思路及方法

　　由于截止评估基准日，债务人陕西通家仍处于停产状态，资金情况尚未得到显著改善，未制定明确的复产计划。在此前提下对债务人基于恢复生产后的产销情况作出相对合理的收入和成本费用预测存在较大的困难。评估人员认为本次评估，难以在持续经营前提下，对债务人资产组按预计未来现金流量法估算资产组的预计未来现金流量的现值进行估算。

　　因债务人评估基准日的资产和负债情况已经过审计，其资产和负债情况相对比较清晰确定，评估人员认为在本次评估中，可以在有序清算假设基础上，选择合适的方法对债务人资产组中的各项资产公允价值减去处置费用的净额进行估算，将其加总后，按债务清偿的优先劣后顺序，对债务人的全部实际债务进行受偿金额比例分析，估算新海宜特定债权的预计可受偿金额，作为该项债权的可回收价值。

　　各项资产的公允价值评估方法如下：

　　①货币资金的评估方法

　　按经核实后账面净额作为其评估值。

　　②应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款的评估方法

　　按经核实后账面净额作为其评估值。

　　③存货的评估方法

　　按经核实后的各项存货数量，分原材料、在产品和产成品不同情况，按市场不含税售价扣减销售税费和合理净利润的方式进行评估。

　　④其他流动资产的评估方法

　　其他流动资产为增值税进项税，按照本次模拟有序清算中各项资产估算的不含税处置价格所对应的增值税销项金额和其他流动资产账面净额孰低的方式确定。

　　⑤房屋和设备的评估方法

　　采用重置成本法评估得到其公允价值，扣除适当的处置费用后确定评估值。

　　⑥在建工程的评估方法

　　按核实后可回收的金额作为其公允价值，扣除适当的处置费用后确定评估值。

　　⑦无形资产的评估方法

　　土地使用权采用市场法评估测算其公允价值，其他无形资产采用重置成本法评估其公允价值，扣除适当的处置费用后确定评估值。

　　⑧其他非流动资产的评估方法

　　采用重置成本法评估得到其公允价值，扣除适当的处置费用后确定评估值。

　　2）有序清算假设下，陕西通家的资产和负债根据上述评估方法评估结果列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　①流动资产账面价值为90,094.75万元，评估价值为78,014.24万元，减值额为12,080.51万元，减值率为13.41%。减值主要原因为增值税的进项税额在清算条件下，无法全额抵扣。

　　②固定资产账面价值为19,749.34万元，评估价值为36,589.16万元，增值额为16,839.82万元，增值率为85.27%。增值原因主要为固定资产按经济使用寿命估算的成新率高于公司按会计政策折旧后的净值。

　　③在建工程账面价值为9,069.13万元，评估价值为8,148.13万元，减值额为921.00万元，减值率为10.16%。减值原因为评估对主体完工的在建工程考虑了成新率影响所致。

　　④无形资产账面价值为8,349.85万元，评估价值为15,392.00万元，增值额为7,042.15万元，增值率为84.34%。增值原因主要为土地使用权按现行市价重估后增值。

　　⑤非流动负债账面价值为7,578.27万元，评估价值为3,553.20万元，减值额为4,025.06万元，减值率为53.11%。减值原因主要为已经取得补贴对应的递延收益，因实际无需偿还，导致减值。

　　3）按照上述各项资产和负债的评估结果，陕西通家偿债能力具体分析如下：

　　■

　　注：上表中E=（A-B-C）/（D-C）

　　①处置费用的测算

　　假设陕西通家的实物资产（包括固定资产、在建工程、土地使用权）通过拍卖竞价的方式出售，考虑5%的拍卖手续费（根据西部产权交易所有限责任公司公布的收费文件）。

　　②职工债务、税费、其他优先受偿债务的测算

　　职工债务为经评估的应付职工薪酬账面余额，税费为经评估的应交税费账面余额，其他优先受偿债务主要为截止评估基准日已处于强制执行阶段的法院裁决金额。

　　经评估，陕西通家在上述假设清算前提下对一般债权人的偿债比率为54.10%。

　　公司根据上述评估测算的受偿比例折算合并报表层面应收陕西通家款项60,314.57万元所对应的预计可回收价值为人民币32,630.18万元。

　　3、坏账准备的计提依据及合理性：

　　截至2019年12月31日本公司应收陕西通家款项及坏账计提明细详见下表：

　　■

　　陕西通家于2019年10月因现金流问题停产并向股东发送告知书，公司关注到陕西通家信用减值风险已显著增加，及时聘请银信评估就陕西通家债权的可回收情况进行评估，初步评估结果显示公司对陕西通家的债权存在较大减值风险，表明该部分债权的信用风险自初始确认后已显著增加。公司根据陕西通家评估结果、资产负债状况及存在的诉讼事宜进行综合判断，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率的考虑，基于谨慎性原则，对陕西通家应收款项按账面余额60,314.57万元的50%进行单项坏账计提，累计计提坏账30,157.29万元，综上所述，公司对陕西通家应收款项坏账准备计提充分、合理。

　　4、陕西通家具体偿还计划、预计回款日期、你公司已采取和拟采取的保障措施。

　　2020年3月针对陕西通家欠款，公司向陕西通家发出了《关于偿还占用资金的提示函》，要求陕西通家根据自身资产情况制度具体可行的偿还计划，经公司了解，陕西通家尚在努力筹措资金恢复经营同时偿还相关款项，但目前尚未出具可行的偿还计划。

　　鉴于陕西通家拥有完善成熟的整车四大工艺生产线和公用配套设施，拥有较完整的整车生产资质，在新能源物流车尤其是微面领域具有一定的市场占有率，所处行业新能源汽车行业是国家七大战略性新兴产业之一，陕西通家具备资产盘活可能性，本公司正积极推进为陕西通家引进新的战略合作方，目前正处于谈判、磋商过程中，以便通过此种盘活资产的方式，促进陕西通家偿还公司款项。

　　如公司债权无法通过上述措施实现，公司不排除采用诉讼等方式追缴欠款，以保障公司及公司股东的合法权益。

　　5、报告期内，你公司由于重大会计差错更正，调减期初未分配利润润合计-1.27亿元，同时对2017年和2018年的相关财务数据进行了调整，你公司解释原因为：（1）因陕西通家因采购发票问题导致部分已销售汽车无法在销售当期确认国家补贴收入，前期会计差错更正当期营业收入；（2）2017年度 IDC业务少记营业收入；（3）租入厂房会计科目核算错误。请说明：

　　（1）陕西通家新能源汽车补贴标准、发放形式、主要节点、核算过程及收入确认政策，上述因素是否发生重大不利变化，并说明你公司在编制2017年、2018年财务报表时是否已经合理使用当时已获取的可靠信息，确认补贴收入是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。年审会计师是否勤勉尽责，请年审会计师发表明确意见；

　　公司回复：

　　1、陕西通家新能源汽车补贴标准、发放形式、主要节点、核算过程及收入确认政策，上述因素是否发生重大不利变化

　　①陕西通家销售的车辆属于新能源货车，新能源货车以动力电池总储电量为依据，取分段超额累退方式给予补贴，各年度的具体补贴标准如下：

　　■

　　②主要节点及发放形式：

　　工信部对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。清算审核分为两次，分别为补助资金清算审核初审和补助资金清算审核终审。初审主要是对申报文件及资料进行审核，终审为现场审核。终审通过后才能获得新能源汽车补贴，并在清算时扣回预拨资金，余款通过银行转账形式发放。

　　③核算过程：

　　新能源汽车销售出库时确认应收账款和营业收入，收到预拨资金时确认银行存款并冲减应收账款，终审通过并收到新能源汽车补贴时确认银行存款并冲减应收账款。

　　④新能源汽车补贴收入确认政策：销售出库后确认整车收入的同时确认新能源汽车补贴收入。

　　⑤2018年4月19日财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》（财办建[2018]76号），规定：“提交本地汽车生产企业2017年度（行驶证注册日期为2017年1月1日至12月31日）中央财政补助资金清算申报报告，包括车辆销售发票、注册登记信息、产品技术参数、运行情况以及零部件采购发票等 ”，首次明确要求在申报时提交零部件采购发票。另外，工信部每年会发布新能源汽车补贴标准，各年补贴标准会有变化。除上述因素外，其他因素如发放形式、核算过程及收入确认政策均无重大变化。

　　2、编制2017年、2018年财务报表时是否已经合理使用当时已获取的可靠信息，确认补贴收入是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定

　　公司查阅了以前年度关于“一致性”的政策及因关键零部件发票信息与推荐目录不一致而未通过工信部审核的情况：

　　①一致性要求文件：2015年4月22日财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），规定：“中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车”，“新能源汽车生产企业应及时向社会公开车辆基本性能信息，并保证所销售的新能源汽车与《车辆生产企业及产品公告》及“推荐车型目录”内产品一致。”

　　②一致性概念：2010年6月14日，工信部发布的《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》（工产业[2010]第109号第三条规定，车辆生产企业应保证车辆产品一致性，即保证实际生产销售的车辆产品的有关技术参数、配置和性能指标，与《车辆生产企业及产品公告》批准的车辆产品、用于试验的车辆样品、产品《合格证》及出厂车辆上传信息中的有关技术参数、配置和性能指标一致。

　　③首次要求提交零部件采购发票：2018年4月19日财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》（财办建[2018]76号），规定：“提交本地汽车生产企业2017年度（行驶证注册日期为2017年1月1日至12月31日）中央财政补助资金清算申报报告，包括车辆销售发票、注册登记信息、产品技术参数、运行情况以及零部件采购发票等 ”。

　　④首次因发票不一致核减：2018年5月25日，工信部网站发布《关于2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核情况的公示》，有汽车企业出现申报核减，原因为：驱动电机发票企业名称不符。

　　陕西通家存在较多因公告的电机供应商没有生产能力而由其他厂家生产供货的情况，其采购发票由实际生产厂家提供。陕西通家未获取公告的电机供应商所提供的采购发票，该部分无法申报新能源汽车补贴，但陕西通家确认了该新能源汽车补贴收入。一致性是新能源汽车补贴一直以来的要求，2018年4月19日财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于开展2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知》（财办建[2018]76号）明确自2017年起车企申领国补时，必须如实填报驱动电机的生产企业及发票，文件附件《2017年度新能源汽车推广应用车辆补助资金清算信息明细表》已经新增了驱动电机的生产企业及发票号的填列。且2018年存在其他车企因发票不一致而无法通过工信部审核的情况。

　　陕西通家管理层由于疏忽等原因，未及时研究并掌握国家发布的关于新能源汽车补贴申报政策文件，直到2019年申报2017年、2018年新能源补贴时，管理层才知晓补贴申报需要关键零部件发票信息与推荐目录一致。导致其在编制2017年、2018年财务报表时，未合理并正确使用当时工信部已经发布的政策文件及公告信息。

　　根据《企业会计准则第14号--收入》（财会[2006]3号）第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。由于关键零部件发票信息与推荐目录不一致是无法申报国补的，陕西通家在2017年、2018年仍确认关键零部件发票信息与推荐目录不一致的新能源汽车补贴收入是不谨慎的，并不符合企业会计准则中确认收入需满足相关的经济利益很可能流入企业要求，属于前期会计差错。

　　年审会计师回复：

　　2017年度审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）]

　　陕西通家在编制2017年度财务报表时已合理使用已获取的可靠信息，补贴收入确认谨慎，符合企业会计准则相关规定。

　　根据中国注册会计师审计准则规定，对陕西通家2017年度销售收入执行了恰当审计程序，并获取了充分审计证据，我们对新海宜2017年度财务报告的审计意见是正确的。

　　2018年度审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据中国注册会计师审计准则规定，对陕西通家新能源补贴收入实施了审计，获取了充分适当的审计证据，其会计处理符合会计准则的规定，我们对新海宜发表的审计意见恰当，已经勤勉尽责。

　　（2）本期会计差错发现过程及决策程序，相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，各期会计差错累计净利润影响数对你公司当期经营成果的影响，包括但不限于盈亏性质变化、占净利润和净资产的比例等。请年审会计师表明确意见，并说明获取审计证据的充分性和恰当性。

　　公司回复：

　　1、本期会计差错发现过程及决策程序，相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　①2019年11月29日，工信部发布关于2018年度新能源汽车推广应用补助资金初审结果的公示结果。公示结果显示，陕西通家新能源汽车车型STJ5024XXYEV7有128台被核减，被核减原因为：关键零部件发票信息与推荐目录不一致。该车型公告的电机供应商为陕西通家汽车股份有限公司。陕西通家由于无电机生产能力而委托其他厂家生产，采购发票由实际生产厂家提供，因而在申报时无法提供公告的电机供应商采购发票，导致无法通过审核。

　　陕西通家发现上述新能源汽车被核减的情况后，立即开展自查。通过查阅工信部历年发布的新能源汽车补贴政策文件，并检查公司的车型公告以及历年电机采购发票，发现2017年、2018年有3.5亿元新能源汽车补贴由于未获取已公告的电机供应商采购发票而无法申报，因此不能在车辆销售时确认新能源汽车补贴收入，需对前期已确认的收入及应收账款进行差错更正。该项前期会计差错更正业经陕西通家董事会决议通过。

　　公司组织人员对陕西通家上述前期会计差错更正事项进行了核查，确认其会计处理符合企业会计准则的规定。公司持有陕西通家35.82%股份，采用权益法核算。因此，公司需相应的对前期投资收益的确认进行差错更正。该项前期会计差错更正业经公司董事会审议通过。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

　　一致性是新能源汽车补贴申报的前提条件。陕西通家由于内部管理原因，在2017、2018年度未及时发现关键零部件发票信息与推荐目录不一致，从而导致该部分车辆对应的新能源汽车补贴无法申报，不应该在该年度确认补贴收入。陕西通家在2019年发现该问题的存在，从而对前期会计差错进行更正，符合企业会计准则的相关规定。公司在陕西通家前期会计差错更正后的财务报表上重新计算以前年度投资收益，并进行前期会计差错更正，也符合企业会计准则的相关规定。

　　②公司在年度结账对数据进行复核时，发现IDC业务收入在2018年存在跨期情况。公司检查了IDC业务合作协议、销售发票、双方往来对账单及台账，确认2018年度 IDC业务少记营业收入。另外，公司发现向子公司租赁的厂房在2018年合并报表错误列示为投资性房地产。公司对此进行前期会计差错更正，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、各期会计差错累计净利润影响数对公司当期经营成果的影响

　　各期会计差错累计影响净利润-12,690.62万元，占公司当期净利润的-225.79%，累计差错金额如放在2019年公司将由盈利变为亏损，具体如下：

　　■

　　年审会计师回复：

　　针对公司的前期会计差错事项，我们执行了以下程序：

　　1、我们对陕西通家层面的前期会计差错更正实施专门的审计程序，包括但不限于：

　　①获取并检查了企业计提新能源汽车补贴的明细表，以及电机采购发票不一致的明细表；

　　②查阅了国家历年发布的与新能源汽车补贴相关的政策文件；

　　③核查了陕西通家新能源汽车补贴的申报、审核、发放等情况；

　　④核查了陕西通家新能源汽车的车型公告、车辆出厂合格证、电机采购发票和入库单等；

　　⑤根据历年新能源汽车补贴政策及车辆销售情况，对陕西通家新能源汽车补贴进行重新测算；

　　⑥访谈了工信部有关人员，证实了关键零部件采购发票与公告的电机供应商不一致无法申报新能源汽车补贴；

　　⑦检查了陕西通家关于前期会计差错更正的董事会决议；

　　2、根据差错更正后的陕西通家财务报表对公司的投资收益进行重新计算；

　　3、检查了厂房租赁合同并向管理层访谈；

　　4、检查了IDC业务合作协议、销售发票、双方往来对账单及台账，重新测算IDC业务收入；

　　5、检查了公司关于前期会计差错更正的董事会决议；

　　我们通过执行以上程序，对公司前期会计差错更正事项获取了充分、适当的审计证据，认为公司前期会计差错更正符合企业会计准则的规定。

　　6、请年审会计师说明针对长期股权投资科目实施的审计程序、各项审计程序涵盖范围及实施结果，并详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分、恰当。上市公司对以前年度进行会计差错更正的理由是否充分、是否与前任会计师进行沟通、是否存在配合上市公司规避股票暂停上市的情形。

　　年审会计师回复：

　　1、请年审会计师说明针对长期股权投资科目实施的审计程序、各项审计程序涵盖范围及实施结果：

　　截至2019年12月31日，公司的投资项目如下：

　　■

　　针对第1、2、3项投资，我们对其实施的审计程序、审计程序涵盖范围及实施结果如下：

　　■

　　针对第4、5、6、7项投资，其期末余额占长期股权投资余额的29.95%，不具有重要性，我们对此部分投资以执行分析性