证券代码：002908                   证券简称：德生科技                         公告编号：2020-085

　　广东德生科技股份有限公司第二届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年7月17日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年7月28日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长虢晓彬主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司调整向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如下：

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(2) 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司2名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(4) 发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(5) 发行数量

　　本次发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：

　　■

　　截至本次发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(6) 限售期

　　发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(7) 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(8) 未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(9) 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(10) 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意对本次非公开发行股票预案进行修订。

　　《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计2名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次发行构成关联交易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　董事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意公司就本次发行事宜与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》

　　根据本次发行事项的最新进展情况，与会董事同意公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于与特定对象签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》

　　与会董事同意公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议的终止协议》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据本次发行事项的最新进展情况，与会非关联董事同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。

　　《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　与会董事同意公司使用募集资金218,879,332.41元对广州德岳置业投资有限公司进行增资，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　与会董事同意召集公司全体股东于2020年8月13日召开公司2020年第五次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002908                       证券简称：德生科技                        公告编号：2020-086

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2020年7月17日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年7月28日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席习晓建主持，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会监事同意调整公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，调整后的方案具体如下：

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(2) 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司2名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(4) 发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(5) 发行数量

　　本次发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：

　　■

　　截至本次发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(6) 限售期

　　发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(7) 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(8) 未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(9) 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　(10) 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意对本次非公开发行股票预案进行修订。

　　《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次发行的发行对象共计2名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次发行构成关联交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　监事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意公司就本次非公开发行股票与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于与特定对象签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》

　　与会监事同意公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议的终止协议》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，与会监事同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。

　　《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告（二次修订稿）》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　与会监事同意公司使用募集资金218,879,332.41元对广州德岳置业投资有限公司进行增资，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技                公告编号：2020-087

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2020年第五次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司召开2020年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2020年8月13日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月13日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月07日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年8月07日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　(2) 发行方式和发行时间

　　(3) 发行对象及认购方式

　　(4) 发行价格和定价原则

　　(5) 发行数量

　　(6) 限售期

　　(7) 募集资金数量和用途

　　(8) 未分配利润安排

　　(9) 上市地点

　　(10) 本次非公开发行股票决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

　　5、《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　6、《关于与特定对象签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的议案》；

　　7、《关于与特定对象签署〈非公开发行股票之认购协议的终止协议〉的议案》；

　　8、《关于与特定对象签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》；

　　9、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　10、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　上述第2项议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第2项议案需逐项表决。第1-6项、第9项议案需要关联股东虢晓彬回避表决。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议表决通过，内容详情请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2020年8月10日至2020年8月12日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：蒋琢君（证券事务代表）

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002908                 证券简称：德生科技                   公告编号：2020-088

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以募集资金向全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）增资218,879,332.41元，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，仍为公司全资子公司，并同意将其提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元。针对该事项，公司独立董事、监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。

　　二、本次增资情况

　　德岳置业为公司于2020年5月19日投资设立的全资子公司，注册资本为5,000万元，公司已于2020年6月30日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，具体详见同日发布于巨潮资讯网的《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（2020-072），并提交2020年7月16日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。针对该事项，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。根据此次变更及调整募投项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体均变更为德岳置业。

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金结余人民币218,879,332.41元。公司拟将该募集资金余额从募集资金专户全部划转至德岳置业募集资金专户，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资事项有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。

　　增资对象基本情况：

　　名称：广州德岳置业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9UKY5C2X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市天河区金穗路8号1101自编A66房（仅限办公）

　　法定代表人：麦建仪

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　成立日期：2020年05月19日

　　营业期限：2020年05月19日至长期

　　经营范围：商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金对德岳置业增资是基于募投项目的实际建设需求，符合募集资金使用计划的安排，有利于募投项目顺利实施和提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次增资后募集资金的使用和管理

　　本次向全资子公司德岳置业增资事项经公司董事会、监事会审议通过后，将提交股东大会审议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将与德岳置业、保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议，本次增资的募集资金将从公司的募集资金专户转至德岳置业的募集资金专户。公司将根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

　　五、审核情况及保荐机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年7月28日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对该事项发表意见

　　公司将218,879,332.41元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

　　3、监事会对该事项发表意见

　　公司于2020年7月28日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体德岳置业，系对募集资金的正常使用，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向德岳置业增资。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资符合公司的发展需要，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对德生科技使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002908                     证券简称：德生科技                        公告编号：2020-089

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2020年3月1日召开的第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　公司于2020年7月28日召开第二届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　证券代码：002908                   证券简称：德生科技                        公告编号：2020-090

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　公司采取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,960万元（含本数），发行数量不超过6,000万股（含本数）。

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,960万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为10.16元/股，发行股份数量为6,000万股；

　　4、2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,767.16万元，比上年增长21.47%；假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；

　　7、假设公司股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

　　公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于补充流动资产。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能

　　公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。

　　（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　北京市天元律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2020年非公开发行股票项目

　　更换签字律师的专项说明

　　基本情况：广东德生科技股份有限公司于2020年4月21日向贵会提交非公开发行股票申请，于2020年4月26日被受理。本所为本次发行的中国法律顾问，本次变更前，本次发行的签字律师为张冉瞳律师、黄和楼律师，现拟变更签字律师为张冉瞳律师、马睿律师。

　　变更事由：本次非公开发行项目原签字律师黄和楼自本所离职，无法继续为德生科技提供法律服务

　　变更后签字人员的基本情况：本次变更后的签字律师张冉瞳律师、马睿律师均持有《执业资格证》，具有合法的执业资格。

　　黄和楼律师承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。

　　本所对黄和楼律师的承诺进行复核，认为黄和楼律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对黄和楼律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　马睿律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对黄和楼律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　本所对马睿律师的承诺进行复核，认为马睿律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与黄和楼律师的结论性意见一致。本所承诺对马睿律师签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。

　　特此承诺。

　　北京市天元律师事务所

　　年    月     日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第二届董事会第二十三次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　2、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

　　公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

　　公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》综合考虑了发行方案调整、公司现状对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

　　4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　5、关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司2名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司尚未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

　　6、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》的独立意见

　　公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　7、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

　　公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　8、关于公司签署《战略合作协议的终止协议》的独立意见

　　公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就各方终止战略合作事宜签署了《战略合作协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。。

　　9、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见

　　经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　10、关于公司使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

　　公司将218,879,332.41元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

　　11、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案表决程序的独立意见

　　公司第二届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　独立董事签署：何小维    江斌     谢园保

　　年    月     日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第二届董事会第二十三次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》《广东德生科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十三次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

　　1、公司本次会议拟审议的涉及非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。

　　3、在本次非公开发行股票过程中，根据本次非公开发行股票事项的最新进展情况，本次非公开发行股票方案调整后的的发行对象共计2名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司，由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　5、本次非公开发行股票方案调整后的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与上述发行对象分别签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》，该等股份认购协议的补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议的补充协议提交公司董事会审议。

　　6、本次非公开发行股票方案调整后，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）不再作为本次非公开发行股票的发行对象。公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议的终止协议》及与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《广东德生科技股份有限公司与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合作协议的终止协议》。该等股份认购协议的终止协议及战略合作协议的终止协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等协议提交公司董事会审议。

　　7、截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%），虢晓彬的一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司尚未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

　　8、公司拟将218,879,332.41元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进程。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　综上所述，本次调整后的非公开发行股票的方案、预案（二次修订稿）及涉及的关联交易事项等议案均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事需就相关议案回避表决。

　　独立董事签署：何小维    江斌    谢园保

　　年   月    日