本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2020年5月20日收到上海证券交易所《海航基础设施投资集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0545号，以下简称“《监管工作函》”），现将《监管工作函》涉及的问题回复如下：

　　一、关于公司业绩

　　1.关于信用减值损失。年报显示，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-12.13亿元，较上年度减少近31亿元。报告期内，公司共计提信用减值损失达18.7亿元，其中，计提应收账坏账损失11.47亿元，计提其他应收款坏账损失6.17亿元。公司对各类应收款项大幅计提减值是业绩由盈转亏的主要原因。请公司：（1）列示单项计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、交易背景及形成原因、计提比率及合理性；（2）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（1）公司单项50%比例计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、交易背景及形成原因具体明细如下：

　　①应收账款明细

　　■

　　②其他应收款明细

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　　计提比率及合理性：

　　关联方海航集团自2017年末爆发流动性风险以来，在各方支持下虽积极开展“自救”，但未能彻底化解风险。2020年初受“新冠肺炎”疫情影响，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险有加剧的趋势，应收款项回款难度增加。

　　公司管理层根据实际情况对关联方应收款项预期信用损失按以下原则计提，计提比率合理：

　　①对航空主业板块下的海航航空控股股份有限公司（600221.SH，以下简称“海航控股”）、海南美兰国际空港股份有限公司（00357.HK，以下简称“美兰空港”）两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联预期信用损失计提减值准备。

　　②除上述外其余关联方应收款项，考虑到后续的不确定性，按2019年末应收余额的50%计提信用损失准备，50%预期信用损失率确定依据如下：

　　因海航集团流动性风险尚在化解中，后续关联方应收款项收回概率与海航集团流动性风险化解成功与否存在较强关联性，在目前结果不明的情况下，选取其他预期信用损失率难以找到合理依据，根据《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南中的规定，“可能”的概率区间为“大于5%但小于或等于50%”。

　　（2）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司制定以下应收账款催收制度，保障应收账款的及时回收：

　　①公司及其下属各单位对形成应收款项的相关协议、合同的执行情况建立跟踪制度，严格保证客户按照合同、协议的约定及时支付应收款项。

　　②公司及其下属各单位应按照“谁发生、谁清理”的原则，严格落实应收款项的催收和清理责任。对即将到期的应收款项，及时提醒客户履约付款，对逾期的应收款项进行催收，限期收回。

　　③催收责任人根据应收款项的金额、客户信用等级、期限等，确定应收款项的催收方案，采取电话、书面、上门等多方位催收。

　　④针对未按合同履约，逾期欠款一年以上，且多方位催收未果的客户，将通过协商或单方面等形式终止合同，同时提交至公司合规法务部启动法律维权程序，通过诉讼或仲裁的方式进行催收。

　　（3）会计师核查意见

　　我们核查了各类应收关联方款项计提的坏账准备，相关情况如公司回复所述；我们认为公司计提政策合理，后续我们将持续关注公司应收款项回款追偿方案和上述措施的实际执行情况。

　　2.关于业绩更正。你公司称，根据期后事项，以及受海航集团流动性风险等因素影响，提高关联方应收款项坏账准备的计提比例及增加计提联营企业股权投资损失。你公司实际业绩与前期预告业绩差异巨大，严重影响投资者合理预期。请公司说明：（1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合新金融工具准则的要求；（2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大的具体情况；关联方偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相关情况；（3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相关责任人；（4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与相关方的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　公司回复：

　　（1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合新金融工具准则的要求；

　　公司于2020年1月23日进行业绩预告，当时关联方海航集团流动性风险仍处于“自救”阶段，“新冠肺炎”疫情局部出现但尚未大规模爆发，关联方流动性风险加剧的趋势尚未显现，因此基于当时的情况，公司对应收款项坏账准备进行了可靠估计，符合新金融工具准则的要求。

　　（2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大的具体情况；关联方偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相关情况；

　　公司年初业绩预告披露后，爆发“新冠肺炎”疫情，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险有加剧的趋势，公司应收款项回款难度增加。

　　公司根据实际情况对不同行业的关联方公司采取不同的坏账计提政策，其中对航空主业板块下的海航控股、美兰空港两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联预期信用损失计提减值准备，除上述航空主业两家公司应收款项，考虑到其他关联方其应收款项收回的不确定性因素较前期业绩预告披露时进一步增加，故公司对除航空主业的关联方按2019年末应收余额的50%计提信用损失准备。

　　鉴于上述情况系业绩预告后出现，公司管理层判断控股股东及关联方的流动性风险已发生显著变化，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此调整了应收款项预期信用损失率，导致业绩预告与实际出现偏差。

　　（3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相关责任人；

　　公司收到监管工作函后，立即组织公司管理层、计划财务部、董事会办公室等相关人员对业绩预告披露工作流程认真自查，自查结果如下：

　　①公司计划财务部按照公司财务报告管理流程，于2020年1月中旬初步完成2019年度会计核算工作，初步测算2019年全年归属于上市公司股东净利润相比上年度下降幅度将超过50%；董事会办公室获悉上述利润预测后依据《股票上市规则》第11.3.1条判断已达到发布年度业绩预告的条件，联合计划财务部依据《上市公司临时公告格式指引第27/28号》共同完成业绩预告后，提交公司领导审批；由财务总监审核业绩预告经营业绩的准确性以及变动原因的合理性，由董事会秘书审核公告内容准确性及完整性等，最后经公司董事长审阅后于2020年1月23日对外披露。

　　② 2020年1月22日，公司审计委员会与公司财务总监、董事会秘书召开电话会，审计委员会就公司提供利润测算表及业绩预告事项进行了专项讨论。

　　③业绩预告公布后，公司于2020年4月中下旬基本完成2019年度财务决算，鉴于2.（2）所述原因，公司在财务决算时发现部分事项分析判断存在偏差的情况，且对公司2019年度业绩预告产生了重大影响。主要包括：

　　1）公司在 2020年1月业绩预告时，基于当时的情况，公司对应收款项坏账准备进行了可靠估计。现受海航集团流动性风险等因素影响，控股股东及关联方的流动性风险加大，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此按预期信用损失法提高了对关联方应收款项预期信用损失的计提比例，导致信用减值损失较前次业绩预告测算增加了8.69 亿元。

　　2）公司投资的联营企业海口美兰国际机场有限责任公司、三亚新机场投资建设有限公司，同样受海航集团流动性风险等因素影响，导致联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差，因此公司对关联方资产提高了预期信用损失比例，通过采用权益法核算需增加计提投资损失 3.90 亿元。

　　④在得知上述事项后，公司审计委员会于2020年4月20日召集全体委员、董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、年审会计师等，共同讨论调整后的2019年经营业绩及调整原因，并对包括财务报告等年度报告事项提出了明确的改进意见和工作要求，并提示公司尽快提交业绩预告更正公告。

　　⑤根据《股票上市规则》第11.3.3条“上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告”，公司于2020年4月23日刊发业绩预告更正公告。

　　如上文所述，“新冠肺炎”疫情爆发系业绩预告后发生。公司管理层在业绩预告披露后对导致联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差情况努力进行了纠正，公司对业绩更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量。

　　（4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与相关方的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　公司已根据关联方最新的资产质量情况，对关联方资产提高了预期损失比例。后续公司将加强与关联方的持续沟通，密切关注关联方资产质量情况，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　（5）会计师核查意见

　　如公司回复所述，2020年1月23日公司业绩预告时，关联方流动性风险加剧的趋势尚未显现，公司已基于当时的情况进行了可靠估计。

　　后续受“新冠肺炎”疫情大规模爆发的影响，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，应收款项回款难度增加，关联方流动性风险已发生变化。根据《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》规定，企业以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备；结合《企业会计准则29号—资产负债表日后事项》，公司管理层对相关金融资产减值重新进行了估计。

　　由于后续信息相对完整、清晰，公司管理层重新做出的估计更为可靠。故公司重新预计应收关联方款项预期信用损失率，并根据预计结果调整了应收关联方款项的坏账准备。

　　二、关于重要联营企业

　　3.关于三亚新机场投资建设有限公司（以下简称三亚新机场）。三亚新机场为公司同一控制下的兄弟公司，报告期，非经营性占用公司资金1.27亿元。此外，年报显示，公司对三亚新机场其他应收款1.2亿元，对三亚新机场关联担保余额25.30亿元。请公司说明：（1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式以及相关责任人；（2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否存在非经营性资金占用情形；（3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议程序，相关担保是否存在逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；（4）三亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式以及相关责任人；

　　2019年4月10日公司下属子公司海航机场控股（集团）有限公司临时拆借资金1.27亿元给三亚新机场用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时间为186天，公司已督促关联方于2019年10月12日归还占用资金，具体相关责任人公司正在进一步核查中。

　　（2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否存在非经营性资金占用情形；

　　公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因具体明细如下：

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　　公司为了促进房地产项目的大宗销售去化，委托三亚新机场向其合作的施工单位推广公司房产销售，为缓解意向单位资金问题，公司推出了购房权利券。相关施工单位意向同意后，三亚新机场向公司申领购房权利券，并交由施工单位兑换公司房源，待达到交房确认收入时，由关联方将抵减施工方工程款的房款转回公司。因施工单位使用的购房权利券暂时作为购房认购金，尚未签订正式的购房备案合同，公司根据购房权利券的领用人暂挂其他应收款三亚新机场购房款。因此不存在非经营性资金占用情形。

　　（3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议程序，相关担保是否存在逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；

　　公司为三亚新机场投资建设有限公司提供两笔担保，担保金额25.30亿元，截至2019年末担保余额20.00亿元，涉及逾期担保合计本息为0.22亿元，相关担保均已履行相应审议程序，未涉及诉讼，不存在对公司造成损失的情况。

　　（4）三亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

　　三亚新机场亏损，主要系项目涉及环保问题，自2017年开始处于非正常停工状态，借款费用等不再符合资本化条件所致。

　　长期股权账面价值系根据被投资单位财务数据情况，按权益法调整后所得。对投资单位均正常经营，无减值迹象，因此未计提减值准备。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

　　因三亚新机场是非上市公司，未执行新金融工具准则，公司在纳入权益法核算时已按新金融工具预计相关信用损失，故未再对三亚新机场的长期股权投资计提减值准备是合理的。

　　（5）会计师核查意见

　　审计过程中，项目组在综合分析公司持有货币资金情况，结合银行对账单、公司账面记录、检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常收支、是否存在大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等审计程序核查关联方非经营性占用公司资金的情况。执行相关审计程序时，根据各公司货币资金发生额情况，核查标准不一致，主要分为50万元以上、100万元以上、500万元以上、1000万以上。各公司资金发生额在核查标准以上以及异常往来均全部核对，且各公司核查比例均不低于70%；

　　项目组通过检查协议资料、了解交易背景及实质等审计程序，对重要其他应收款项性质进行核查；

　　针对对外担保，项目组执行了下述“问题13”回复中所述的审计程序，通过执行相关审计程序，了解公司对三亚新机场提供担保的具体情况；

　　项目组通过了解公司管理层测试判断依据、取得并分析三亚新机场报表数据、将三亚新机场相关资料及情况提交所内技术部讨论等审计程序，判断公司对三亚新机场投资账面价值的合理性。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　此外，关于上述问题（2）中事项，如公司所述，三亚新机场用海航基础签署的权利券抵偿第三方债务事项并没有实际占用到海航基础的货币资金，系代海航基础向第三方推广房产，属于经营中的互利行为。我们认为公司的解释有一定合理性，由于相关监管规则规范的是资金往来，而该事项确实没有动用海航基础资金流，另外，由于地产业务是海航基础主业之一，故未将其认定为非经营性占用。公司已在年报中将该事项作为关联交易按《企业会计准则第36号—关联方的披露》的规定进行了合理披露。

　　4.关于海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称海口美兰机场）。年报显示，你公司对联营企业海口美兰机场持股比例为18.66%，采用权益法核算。报告期内，海口美兰机场亏损超10亿元，你公司确认投资损失3.04亿元。此外，报告期内，你公司对海口美兰机场追加投资3.81亿元，调减其他综合收益4.96亿元。请公司说明：（1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投资的合理性；（2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；（3）增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。

　　公司回复：

　　（1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投资的合理性；

　　海口美兰机场2019年度总收入46.20亿元，毛利润26%，年度净利润-10.27亿元，由于新金融工具准则执行，计提了资产减值损失11.50亿元及信用损失5.41亿元，合计-16.91亿元，扣除相关影响后，美兰机场2019年净利润为6.80亿元。另外近几年收入均在40亿元以上，客流量均在2400万人次以上。

　　近五年来，海口美兰机场生产业务量年化增长率保持7%以上增幅，生产经营情况保持稳定增长。海口美兰机场T2航站楼预计将于2020年投入使用，保障能力大幅提升。未来，随着海南自贸港建设不断深入、美兰二期扩建投入运营等利好下，将继续推动海南地区航空需求的增长，预期未来收益大幅增长。因此公司加大了对海口美兰机场的投资。

　　（2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十六条金融资产的分类的规定，海口美兰机场对其他权益工具投资按照公允价值计量，其计量中公允价值变动部分计入其他综合收益。由于美兰机场其他权益工具投资大部分为对海航系公司投资，如“新冠肺炎”对海航系公司的影响如前所述，海航集团流动性风险加剧导致相关投资公允价值减少，相应减少海口美兰机场的其他综合收益。公司对海口美兰机场的投资采用权益法进行核算，因此根据持股比例调减对海口美兰机场的其他综合收益。

　　（3）增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。

　　2019年公司两次对海口美兰机场追加投资，分别是2019年8月8日对海口美兰机场增资0.35亿元和2019年10月12日公司以3.46亿元购买原股东方航辉农业持有海口美兰机场3.50%股权。第一次增资是海南省发展控股有限公司和机场集团有限公司同时对海口美兰机场增资，第二次投资为非关联方投资交易，两次的交易金额未触及董事会审议及披露标准，由公司经营层决策后履行。

　　（4）会计师核查意见

　　审计过程中，项目组检查了股权转让协议、美兰机场章程、2019年度财务报表等资料，并与美兰机场审计项目组沟通、了解具体审计程序执行情况。经过核查，公司上述回复属实。

　　5.关于开曼机场地面服务发展有限合伙企业（以下简称开曼机场）。2018年度，公司新增对开曼机场长期股权投资，截止2018年年末，投资余额24.03亿元，持股比例46.34%。2019年年报显示，你公司对开曼机场持股比例46.33%，投资余额仅12.28亿元，对开曼机场的股权投资由长期股权投资转为其他权益工具核算。请公司：（1）结合对开曼机场的持股比例、投资金额、影响程度等，说明对开曼机场长期股权投资转为其他权益工具投资的会计处理及合理性；（2）相关投资是否已产生实际损失。如有，请列示损失金额及原因。

　　公司回复：

　　（1）2018年开曼机场股权在“长期股权投资”项下核算的依据和合理性：

　　开曼机场主要资产为间接持有Swissport Group 55.45%股权。Swissport Group主要是运营地面服务，公司原计划参与地面服务项目，故于2018年12月20日，分别从香港国际投资集团有限公司、新华基础设施投资管理有限公司收购建得国际有限公司和BT Investment Limited公司100%股权，从而间接持有开曼机场46.33%股权，对应投资金额24.03亿元。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条的规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。公司基于当时的经营发展和计划，认为后续可通过派驻董事等方式参与开曼机场的经营决策以分享相关投资收益，因此公司在期末对开曼机场的投资在“长期股权投资”项下核算。

　　（2）2019年开曼机场股权在“其他权益工具投资”项下核算的依据和合理性：

　　① 2019年海航集团流动性风险仍未能有效化解，海航集团进一步强调“聚焦主业”的要求，整体上开始整合、收缩业务规模及类型，公司对地面服务项目的规划亦进行相应调整，未来规划中不再包括地服产业，并拟择机出售该境外股权。

　　②根据开曼群岛的法律，有限合伙人不参与合伙企业的日常经营即不享有决策权，若参与合伙企业的日常经营，则对合伙企业在该期间的商业行为承担无限责任（法律的一般性原则和例外情况）。公司为落实海航集团“聚焦主业”战略，并结合公司经营调整需要，于2019年3月25日召开公司生产经营例会决议，公司不再参与开曼机场的具体运营管理，随后公司通过正式函件通告开曼机场并与其达成一致意见：公司承诺永久放弃参与开曼机场日常经营决策的权利，未来亦无权再向开曼机场派驻董事和高管。至此，公司对开曼机场不再具有重大影响。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，上述投资具有“企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”以及“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”特征，故公司将上述股权投资转入“其他权益工具投资”项下核算。

　　截止目前，对开曼机场的投资并未产生实际损失。2019年度公司对开曼机场投资按照原账面余额24.03亿元从“长期股权投资”科目转至“其他权益工具投资”科目，并根据新金融工具准则采用公允价值计量。在2019年末对该投资公允价值测算时，考虑开曼机场最终标的公司为地面服务行业目前受新冠疫情较为严重且为境外投资，公司对其视同公允价值为账面余额的50%，即期末开曼机场的公允价值为12.28亿元，并将公允价值变动部分计入“其他综合收益”。

　　会计师核查意见：

　　我们认为公司根据其对外投资的目的和意图，将对开曼机场的投资转入“其他权益工具投资”核算的会计处理是符合企业准则规定；按账面余额的50%作为其公允价值进行计量，系当时情况下所能做出的较可靠的估计，具有合理性。

　　后续工作中，我们将持续关注新冠疫情全球蔓延对开曼机场后续计量的影响。

　　三、关于受限资产

　　6.关于受限货币资金。根据年报，截止报告期期末，你公司货币资金账面余额103.3亿元，其中，受限货币资金共计71.76亿元，受限原因为质押、监管等。请公司：（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如有，请列示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明是否存在风险敞口；（3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形；（4）请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；

　　公司货币资金账面余额103.3亿元，其中，受限货币资金共计71.76亿元，受限货币资金的具体存放银行、形成背景及受限原因具体如下：

　　■

　　注1：上述受限货币资金中的定期存款63.23亿元。公司基于谨慎原则，认为定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将上述63.23亿元定期存款参照公司去年的统一政策列支为受限货币资金。

　　现就上述63.23亿元定期存款的现状情况说明如下：

　　①为关联方担保导致受限18.5亿元

　　截至2019年12月31日，海航基础下属子公司为关联方担保导致受限18.5亿元，其中存放在阜新银行10亿元定期存款属于公司股东大会授权的为关联方150亿担保额度内，存放在洛阳银行8.5亿元定期存款属于超出150亿元担保额度外的违规担保，均于定期报告中进行了披露。

　　截至本公告披露日，存放在阜新银行10亿元定期存款由于关联方已偿还债务，该担保事项已解除；存放在洛阳银行8.5亿元定期存款担保事项已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-061）。

　　上述资金解决受限后已根据公司资金需求进行支付13.5亿元，其中根据公司前期审议和披露的公告事项支付海南英平建设开发有限公司股权款10.5亿元、天津空港商贸中心开发有限公司股权款1.86亿元，剩余5亿元为活期存款、未设置质押或担保、不受限。

　　②募集资金账户的定期存款受限39.5亿元

　　截至2019年12月31日，基于谨慎原则，公司参照2018年对定期存款统一列支为受限货币资金政策，将期末募集资金账户的定期存款39.5亿元列为受限货币资金。其中，存放在盛京银行22.5亿元、存放在长安银行17亿元。

　　截至本公告披露日，存放在盛京银行的22.5亿元募集资金已完成募集资金用途变更永久补流，存放在长安银行的17亿元定期存款已完成临时补流。上述募集资金已解决受限，已根据公司资金需求进行支付39.21亿元，剩余0.29亿元为活期存款、未设置质押或担保、不受限。募集资金用途使用明细如下：

　　■

　　其中，大项归还往来欠款明细如下：

　　■

　　③账户定期存款受限5.23亿元

　　截至2019年12月31日，基于谨慎原则，公司参照2018年对定期存款统一列支为受限货币资金政策，将期末5.23亿元的定期存款也列为受限货币资金。其中存放在盛京银行1亿元、存放在财务公司7笔合计4.23亿元。

　　截至本公告披露日，存放在盛京银行的1亿元定期存款已解除受限，并已用于归还海航资产管理集团有限公司的往来欠款；海航基础各子公司存放在财务公司7笔合计4.23亿元定期存款已全部转为活期存款并解除受限。

　　注2：上述共管户受限金额及共管原因如下：

　　■

　　（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如有，请列示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明是否存在风险敞口；

　　经公司自查，存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保18.4亿元，具体明细如下：

　　■

　　上述存单质押担保中，公司子公司为海航物流集团有限公司担保的4.95亿元、为洋浦国兴工程建设有限公司担保的4.95亿元，合计9.9亿元存单质押担保项目已履行相应审议决策程序，该担保项目已于2020年1月10日还款结清。公司子公司为海航股权管理有限公司的8.5亿元存单质押担保项目未履行相应决策程序，属违规超限担保，经沟通，海航股权管理有限公司已于2020年5月26日协商金融机构提前解除了公司的担保责任，具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-061）。

　　截至本公告披露日，上述为控股股东及关联方融资质押担保情形均已解除，公司不存在风险敞口。

　　（3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形；

　　公司不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除“问题14”中涉及的被关联方非经营期间占用7.07亿元外，公司不存在货币资金通过联合或共管账户被关联方违规占用的情形。

　　（4）请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。

　　会计师核查意见

　　针对公司货币资金，我们执行的主要审计程序如下：

　　①打印公司已开立账户清单并与账面记录账户核对，确定是否存在遗漏账户的情形；

　　②发出银行询证函689份，金额合计103.29亿元，取得回函679份，金额合计103.26亿元，在收发函过程中保持独立性，未回函部分为余额较小的不常用账户，该部分账户已通过核对对账单、检查账户的流水、主要关注使用频率和是否有大额的资金收支等方式进行替代。定期存款、余额或发生额较大等重要账户由审计人员亲自到银行进行现场函证；

　　③结合银行对账单、公司账面记录情况，检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常收支、大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等情形（根据各公司货币资金发生额情况，核查标准不一致，主要分为50万元以上、100万元以上、500万元以上、1000万以上。各公司资金发生额在核查标准以上以及异常往来均全部核对，且各公司核查比例均不低于70%）。通过相关程序，我们发现存在关联方非经营性期间占用公司资金7.07亿元的情形，该事项公司已在年度报告及关联方资金占用报告中披露；

　　④结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定相关担保情况是否与已知信息一致。审计过程中，共发函29份，取得回函26份，未回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；

　　⑤取得企业征信报告，核对公司借款、担保抵质押情况，并结合函证、产权查询、对外担保等相关审计程序，分析核实货币资金受限情况及是否存在账户共管情况。

　　经检查，公司存在用定期存单为关联方提供质押担保情况，截止2019年12月31日，该部分担保余额合计18.40亿元，该事项公司已在年度报告中披露。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　7.关于海航集团财务公司。海航集团财务公司为公司同一控制下的兄弟公司，截止报告期期末，你公司在集团财务公司存款余额23.93亿元。请公司：（1）结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；（2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否存在任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占用。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；

　　为适应公司发展，进一步优化财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，经2017年年度股东大会决议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司与海航集团财务有限公司于2018年5月签订《金融服务协议》，明确公司及子公司在海航集团财务有限公司存款每日余额不高于人民币60亿元，有效期3年。公司将资金存放在集团财务公司主要出于以下几点考虑：

　　①根据《金融服务协议》约定，财务公司可根据上市公司的经营和发展需要，提供授信服务。公司可在财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及由财务公司投资公司发行的债券。

　　②公司在财务公司的存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，且财务公司存款利率较基准利率上浮达20%。与各大商业银行同期存款利率相比，也具有较大优势。

　　■

　　③根据《金融服务协议》约定，公司及子公司在财务公司存款每日余额不高于人民币60亿元，公司及子公司在财务公司资金存放均严格在协议约定范围内进行。

　　（2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否存在任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占用。

　　报告期内公司在财务公司无贷款业务，公司在股东大会授权范围内，合法合规的在财务公司开展资金存款业务，未超出60亿元的存款限额，公司期末财务公司存款余额23.93亿元，同比去年同期的57.55亿元下降了33.62亿元。公司基于谨慎原则，认为定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将公司期末的财务公司存款4.23亿元定期存款参照去年的统一政策列支为受限货币资金，但不形成实质性资金占用，具体情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，海航基础各子公司存放在财务公司7笔合计4.23亿元定期存款已全部转为活期存款并解除受限。

　　公司2019年1月1日、2019年6月30日和2019年12月31日在财务公司的存款余额如下：

　　■

　　（3）会计师核查意见

　　我们在审计过程中取得了上述公司回复中提及的与海航集团财务有限公司签订的《金融服务协议》及相关审议及披露文件，查阅了协议主要内容，并关注协议审议及披露程序是否合规。此外，我们从各月中抽样统计了公司存放海航集团财务有限公司账户日存款余额，未发现超过《金融服务协议》规定限额的情形。

　　公司期末的财务公司存款中定期存款余额4.23亿元，已在财务报表附注中作为受限货币资金披露。由于财务公司具有“内部银行”的特殊性，对存放在财务公司的款项是否构成财务公司或其他关联方实质性占用尚无明确规范。我们已在审计中关注了公司存放财务公司款项是否受限以及是否作为关联交易在附注中进行了充分披露。

　　8.关于其他受限资产。年报显示，公司受限资产规模共计443.3亿元，占总资产比例为54.35%，受限资产涉及存货、投资性房地产、长期股权投资、其他权益工具投资等。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。

　　公司回复：

　　（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；

　　根据公司2019年年度报告显示，公司受限资产443.3亿元，其中有393.14亿元受限原因为资产被抵质押，抵质押交易背景主要为公司出于日常运营、项目开发建设、偿还债务等资金需要而将上述资金向金融机构进行抵质押以获取融资资金，或为公司关联方的对外融资提供增信措施；其余50.16亿元为货币资金，受限原因包括司法冻结、监管、托管、外汇专用、按揭保证金、专项基金等。

　　（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；

　　融资对象主要包括各大国有、股份制、城市商业银行、信托、券商、资产管理公司等各类金融机构，融得资金的具体用途主要包括地产项目的开发建设、补充流动资金、偿还其他债务等，具体明细如下：

　　■

　　（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。

　　公司存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押担保情形，担保项目共计23笔，担保金额合计132.8亿元，具体明细如下：

　　■

　　注1：序号“22”项海南海岛临空产业集团有限公司为海航物流集团有限公司（海南海航实业控股有限公司）提供的426,800,000.00元抵押担保已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-062）。

　　注2：序号“23”项海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司为海航股权管理有限公司提供的850,000,000.00元质押担保已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-061）

　　三、关于大额资产交易

　　9.关于同一资产多次交易。海南英礼建设开发有限公司（以下简称英礼公司）、海南英智建设开发有限公司（以下简称英智公司）、海南英平建设开发有限公司（以下简称英平公司）均是前期重组注入上市公司的重要资产，2016-2017年，公司将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.30亿元、3.97亿元和4.31亿元，约占当年承诺业绩的41.38%、25.88%和28%。2019年以来，公司陆续向关联方购回上述资产。其中，英平公司的主要资产海口海航大厦已经作为抵押物，为海航实业及其关联方提供担保，担保余额累计24.8亿元，逾期担保金额为5亿元。请公司：（1）结合标的公司的经营情况、财务指标、控股股东资金状况和业绩承诺的实现情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因及合理性、相关决策已履行的审议程序；（2）分别列示英礼、英智、英平公司持有的主要资产抵押、质押及其他任何权利受限的形成时间、形成背景及原因、是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响、是否因诉讼等原因已产生实际损失;（3）除上述交易外，公司曾多次向关联方购买资产。2018年12月，公司拟以其持有的海岛商业100%股权作价18.9亿元，收购海航系兄弟公司供销大集持有的天津宁河92.99%股权和湘中物流100%股权，后双方取消交易；2019年4月，公司分别作价1.5亿元和7亿元拟向关联方现金收购唐山亿城公司和成都海航基础公司100%股权；2020年4月，公司作价3.1亿元收购关联方持有的空港商贸100%股权。请公司结合关联方流动性风险、对价支付安排、标的资产估值等情况，说明关联交易必要性;相关交易是否出于向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的考虑。

　　公司回复：

　　（1）结合标的公司的经营情况、财务指标、控股股东资金状况和业绩承诺的实现情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因及合理性、相关决策已履行的审议程序；

　　海南英礼、海南英智、海南英平2019年财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产、海南英平公司对应的海南大厦资产均为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司控股股东也为海航实业集团有限公司）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦及海南大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016年和2017年公司处置英礼公司、英智公司、英平公司合计实现利润 11.58亿元，占三年累计实现业绩承诺的23.04%。其中三项关联交易当年度实现的利润及占当年度业绩承诺的比例如下：

　　■

　　2019年及2020年，购买英礼公司、英智公司和英平公司股权是基于看好海南自由贸易港的发展前景，随着海南自由贸易港政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产均属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购上述资产有利于公司长远发展。同时，2018年至今公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。英礼公司、英智公司和英平公司的投资性房地产地理位置优越，是优质资产，该资产为公司贷款提供了关联担保，为避免控股股东将其资产用于其及关联方的偿债，公司向关联方购买英礼公司、英智公司和英平公司有助于保护上市公司利益。

　　前后多次交易标的公司股权已履行相关审议程序，具体如下：

　　■

　　（2）分别列示英礼、英智、英平公司持有的主要资产抵押、质押及其他任何权利受限的形成时间、形成背景及原因、是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响、是否因诉讼等原因已产生实际损失;

　　海南英智建设开发有限公司和海南英礼建设开发有限公司共同持有海口海航大厦部分资产，涉及抵押贷款合计2笔，均为对公司内部担保，担保金额26亿元，未对标的资产持续经营造成不利影响，不存在诉讼等情况，未对公司造成实际损失，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截止目前，海南英平建设开发有限公司持有海南大厦部分资产，涉及抵押贷款合计3笔，担保金额共计20.53亿元，其中对公司内部担保金额7.89亿元；对关联方担保金额12.63亿元；未对标的资产持续经营造成不利影响，不存在诉讼等情况，未对公司造成实际损失，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）除上述交易外，公司曾多次向关联方购买资产。2018年12月，公司拟以其持有的海岛商业100%股权作价18.9亿元，收购海航系兄弟公司供销大集持有的天津宁河92.99%股权和湘中物流100%股权，后双方取消交易；2019年4月，公司分别作价1.5亿元和7亿元拟向关联方现金收购唐山亿城公司和成都海航基础公司100%股权；2020年4月，公司作价3.1亿元收购关联方持有的空港商贸100%股权。请公司结合关联方流动性风险、对价支付安排、标的资产估值等情况，说明关联交易必要性;相关交易是否出于向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的考虑。

　　公司收购完成唐山亿城、成都海航基础、空港商贸均是基于看好标的资产的发展前景，同时也是为了解决公司与关联方的同业竞争，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中做出的避免同业竞争承诺的举措。关联交易各标的资产均采用资产基础法进行评估，并由相应的审计评估单位出具审计报告及资产评估报告，交易定价均以评估值为依据，定价公允、合理。上述关联交易具体情况如下：

　　■

　　上述交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的情形。

　　四、关于业绩承诺

　　10.关于业绩承诺补偿义务。因重组置入资产未完成实现2018年度的业绩承诺，你公司控股股东应就差额部分进行补偿。你公司在回复我部前期问询函中称，控股股东将在2019年12月31日前履行补偿义务。2019年12月，你公司公告称，控股股东延期至2020年12月31日完成补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17日发布的重组业绩承诺相关监管问答，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。请公司说明：（1）自明确控股股东补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，控股股东为履行业绩承诺补偿义务已采取的具体措施。同时请你公司核实无法按期履行补偿义务的具体原因和相关责任人；（2）请你公司及财务顾问按照相关监管规则要求，核实并督促公司控股股东尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明控股股东为履行业绩补偿义务的具体计划安排；（3）你公司全体董事和财务顾问应当勤勉尽责，尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（1）自明确控股股东补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，控股股东为履行业绩承诺补偿义务已采取的具体措施。同时请你公司核实无法按期履行补偿义务的具体原因和相关责任人；

　　自明确基础控股补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，基础控股已于2019年6月3日向我司发送《关于海航基础（600515）2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，基础控股承诺将在2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司程序，以便推进股份回购注销工作。之后基础控股积极与各质权人沟通，并尝试通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销，经与海通证券、民生银行大业信托、信达资产等多家质押权人进行沟通，效果均不理想。鉴于海航集团整体流动性风险尚未完全化解，基础控股的资金情况仍然较为紧张，因此未能如期完成99,155,926股股份转让至公司程序。

　　此后，基础控股于2019年12月25日向我司发来的《关于无法按期完成业绩承诺股票回购注销暨明确后续解决方案的函》，基础控股承诺拟分批完成股份回购注销工作并制定了相关回购注销工作安排，确保于2020年12月31日前完成剩余股份转让至公司程序。

　　经核实，基础控股无法按期履行补偿义务的具体原因为基础控股股票被质押，且数量较大，前期对方虽已积极与各质权人沟通，但效果均不理想，其应补偿股份99,155,926股的解押事宜目前仍未获得质权人的同意，故暂时无法办理股份回购手续并履行补偿义务。

　　（2）请你公司及财务顾问按照相关监管规则要求，核实并督促公司控股股东尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明控股股东为履行业绩补偿义务的具体计划安排；

　　控股股东履行业绩补偿义务的具体计划安排：基础控股拟通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放剩余股份用于回购注销，具体将使用下属广州YH城、三亚唐拉雅秀酒店等资产作为置换担保物与质权人进行沟通，计划于2020年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司程序，以便推进股份回购注销工作。

　　公司已采取的措施：2019年内，我司多次提醒基础控股尽快推进股份回购注销工作，并于2019年11月26日向基础控股发送《关于提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股及时办理相应股份解押手续并于2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至我司程序，以便按时推进业绩补偿股份回购注销工作。根据基础控股股份回购注销后续工作计划，公司将持续跟进99,155,926股股份的解除质押事宜，以便顺利实施股票回购注销。

　　根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定：自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份回购注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。我司自2019年6月起已经停止该99,155,926股股份表决权及收益分配权利。

　　（3）你公司全体董事和财务顾问应当勤勉尽责，尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司全体董事和财务顾问将勤勉尽责，尽快督促基础控股完成股票解押手续，确保按时履行业绩承诺补偿义务，切实保护公司和中小投资者利益。

　　五、关于债务风险

　　11、关于子公司债券。公开信息显示，公司全资子公司发行的“ 15海基债”，到期日2022年6月17日，当前余额15亿元。本年度付息日为2020年6月17日。本年度，投资者有回售选择权，回售部分债券的兑付日为2020年6月17日；公司控股子公司发行的“15机场债”，到期日为2022年12月3日，余额8亿元。本年度付息日为2020年12月3日。请你公司董事会妥善处理上述债券兑付相关事项，尽力确保按期完成相关债券付息、回售、到期兑付等事项。

　　公司回复：

　　公司董事会将会妥善处理上述债券兑付相关事项，尽力确保按期完成相关债券付息、回售、到期兑付等事项，具体情况及相关保障措施如下：

　　（1）15海基债：

　　截至目前，15海基债已完成兑付回售本金5000万及年度债券利息11,250万元，合计16,250万元，未出现债券违约情形。

　　（2）15机场债：

　　15机场债将于2020年12月3日到回售期，预计需兑付年度利息金额5,504万元，公司目前正在着手启动投资人沟通及资金筹措工作，确保到期日将严格按申请回售金额全额兑付到期本息，将通过自有资金进行兑付，预计不会出现债券违约情形。

　　在上述债券兑付的工作方面，公司与审批机构、主承销商等单位保持着充分良好的沟通，公司将严格依照债券管理相关规定，在相应的时限内完妥善完成债券的付息、回售、到期兑付等事项。

　　12.关于债务逾期。报告期内，公司出现逾期未偿还7.19亿元短期借款、44.8亿元长期借款和3.73亿元利息的重大事项。公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计金额近153亿元，短期偿债压力大。请公司补充披露：（1）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；（2）结合公司资金情况分析公司还款能力。

　　公司回复：

　　（1）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；

　　本年末已逾期未偿还的短期借款总额为718,500,000.00元，情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本年末已逾期未偿还的长期借款总额为4,480,723,794.67元，情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）结合公司资金情况分析公司还款能力。

　　上述逾期事项对公司虽造成一定影响，但公司目前生产经营情况较为稳定；截至2019年12月31日，公司持有流动性资产账面余额为403.55亿元，除货币资金外，存货（待开发土地、核心商业物业、地产项目）余额为241.25亿元，该等存货大都地处城市核心区域，已较账面大幅增值，未来仍有较大增值空间，具有良好抗风险能力，未来将根据需要对上述项目进行开发或变现，逾期项目将视后续的协商沟通结果办理展期、续作或还款。

　　六、关于违规担保

　　13.年报显示，截至2019年12月31日，公司对外担保总额为218亿元，占净资产比例为77.77%，存在逾期担保15.66亿元；公司对关联方担保总额167亿元，已超出年初股东大会授权的为关联方担保总额度，部分担保未履行相应审议程序并对外披露，已涉嫌违规。关联担保风险和违规担保事项是公司2019年度内部控制被出具否定意见的原因之一。请公司：（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

　　公司回复：

　　（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；

　　经自查，公司违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、债务逾期和实际损失情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　截止目前，该三笔违规担保均已解除，具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-061）及2020年5月30日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-062）。

　　（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；

　　公司及下属子公司为关联方提供担保的主要考虑为，关联方同样为公司及下属子公司的借款提供了巨额担保的前提下而发生的互保行为，属于正常关联担保项目，符合相关规定及公司的经营发展战略，且大部分为关联方担保项目均为以前年度发生延续而来。

　　（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

　　公司及控股股东对本次关联担保整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体风控管理整改措施如下：

　　①公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　②明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　③强化公司印章管理与使用，严肃重申《印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

　　④针对关联担保项目中的关联担保逾期本息，公司将督促关联方尽快筹集资金清偿，并尽快与债权人沟通将关联担保转为正常。

　　⑤关联担保项目中如未提供反担保的，公司将协商关联方提供反担保。

　　（4）会计师核查意见

　　针对对外担保，我们执行的主要审计程序如下：

　　①取得了公司提供的对外担保名单、取得对外担保合同等原始资料；

　　②在现场审计中要求项目组结合借款及资产审查等梳理对外担保情况；

　　③检查独立从印章保管部门取得的各公司印章登记簿，检查是否存在对外担保盖章及其他重要事项；

　　④网上查询被担保企业征信情况及其股权质押情况，结合公司持有被担保方股权质押情况并与担保合同等进行核对；

　　⑤网上查询并表范围内公司股权质押情况，并将其记录与质押合同进行核对；

　　⑥审计人员亲自前往不动产中心打印权证信息，并将其上记录的抵质押信息与担保合同进行核对；

　　⑦独立取得公司企业征信报告，详细核对对外担保情况；

　　⑧向被担保银行进行独立发函，并提请银行确认主债务人是否存在逾期归还本金及利息情况。审计过程中，共发函29份，取得回函26份，未回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；

　　⑨从回函、印章登记簿等程序中发现的疑似对外担保事项，与公司进行进一步核对确认。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　后续工作中，我们将关注公司采取的风控整改措施的落实情况，并及时提请公司规范披露。

　　七、关于资金占用

　　14.报告期内，公司向关联方违规拆出资金7.07 亿元，形成关联方非经营性占用公司资金。公司已连续两年存在关联方非经营性资金占用情形，连续两年内部控制被出具否定意见。请公司：（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

　　公司回复：

　　（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；

　　公司报告期内有关联方非经营性期间资金占用的行为，金额为7.07亿，资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式具体如下：

　　■

　　（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；

　　上述三笔资金占用行为均为付款单位临时拆借资金给关联收款方用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时间分别为18天、20天、186天，公司已督促关联方于2019年12月31日前归还期间占用资金。

　　期间关联方资金占用行为导致2019年度公司部分事项内控失效，具体责任人将进一步核查。

　　（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；

　　经公司核查，不存在其他资金占用行为。

　　（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

　　关联方已于2019年12月31日前已归还期间占用资金，公司已实施多方面的整改措施：

　　①进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

　　②继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。

　　通过上述整改措施，公司进一步完善内部控制程序，确保公司规范运行。

　　（5）会计师核查意见

　　针对关联方非经营性占用公司资金，我们执行了如“问题3”回复所述的相关审计程序。

　　通过执行上述程序，我们认为需要披露的事项均在财务报告附注及关联方非经营性资金占用报告中进行了披露。

　　如公司回复所述，公司采取了加强学习、优化治理结构等整改措施，后续我们将持续关注公司具体整改情况。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日