证券代码：000409             证券简称：ST地矿             公告编号：2020-060

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年7月28日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年7月24日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已对关联交易相关议案回避表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议与关联方签署〈委托经营管理协议〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于与关联方签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

　　表决结果：同意4票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于讨论审议向关联方出租部分自有办公楼的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于向关联方出租部分自有办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。

　　表决结果：同意4票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　四、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年7月28日上午召开第十届董事会第五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司与关联方签署《委托经营管理协议》事项的独立意见

　　1.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联董事已回避表决本议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易价格经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易有利于公司增加收益，符合公司及全体股东利益，我们同意本次关联交易事项。

　　二、关于公司向关联方出租部分自有办公楼事项的独立意见

　　1.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联董事已回避表决本议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易事项有利于提高公司资产使用效率，获得稳定收益，不会影响公司的正常生产经营，符合公司及全体股东利益，我们同意本次关联交易事项。

　　以下无正文。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2020年7月28日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对提交第十届董事会第五次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司与关联方签署《委托经营管理协议》事项的事前认可意见

　　1.本次交易对方为公司控股股东及其全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事及存在利害关系的董事应回避表决。

　　2.本次关联交易事项符合市场交易原则和相关法律法规的规定，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。

　　3.我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　二、关于公司向关联方出租部分自有办公楼事项的事前认可意见

　　1.本次交易对方为公司控股股东权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事及存在利害关系的董事应回避表决。

　　2.本次关联交易事项符合公司经营发展需要，属于正常合理的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　3.我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　以下无正文。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2020年7月24日

　　证券代码：000409               证券简称：ST地矿               公告编号：2020-062

　　山东地矿股份有限公司

　　关于向关联方出租部分自有办公楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为提高资产使用效率，山东地矿股份有限公司（“公司”）拟将部分自有办公楼出租给山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）、山东地矿物资发展有限公司（“地矿物资”）、山东建联盛嘉中药有限公司（“建联盛嘉”）和山东融信通信息服务有限公司（“山东融信通”），租赁期限自合同生效之日起至2021年12月31日止，租金合计278.49万元。

　　兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为公司控股股东，兖矿集团持有鲁地投资100%股权，鲁地投资持有地矿物资100%股权，鲁地投资通过其全资子公司山东瑞鑫投资有限公司持有建联盛嘉80%股权，兖矿集团持有山东融信通80%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鲁地投资、地矿物资、建联盛嘉及山东融信通为公司的关联法人，本次办公楼出租业务构成关联交易。

　　公司于2020年7月28日召开第十届董事会第五次会议，出席本次会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于讨论审议向关联方出租部分自有办公楼的议案》。关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）山东鲁地矿业投资有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000783461443B

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：18,800万元

　　4.法定代表人：尤加强

　　5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1913室

　　6.成立日期：2005年12月08日

　　7.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。

　　8.股权结构：兖矿集团持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产327,807.86万元，净资产133,112.95万元；2019年1月至12月，营业收入221,557.43万元，净利润-77,329.22万元。

　　10.该公司不是失信被执行人。

　　（二）山东地矿物资发展有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000348960707K

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：3,000万元

　　4.法定代表人：孔令涛

　　5.住所：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611

　　6.成立日期：2015年07月17日

　　7.经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发等。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产71,413.75万元，净资产9,333.80万元；2019年1月至12月，营业收入139,331.12万元，净利润-542.45万元。

　　10.该公司不是失信被执行人。

　　（三）山东建联盛嘉中药有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370103163146952T

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：961.68万元

　　4.法定代表人：刘波

　　5.住所：山东省济南市市中区大纬二路63号

　　6.成立日期：1991年04月30日

　　7.经营范围：零售（连锁）：处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务（不含国营贸易管理货物）等。

　　8.股权结构：山东瑞鑫投资有限公司持有其80%股权；济南产发企业管理集团有限公司持有其20%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产8,776.12万元，净资产7,250.54万元；2019年1月至12月，营业收入9,122.03万元，净利润177.32万元。

　　10.该公司不是失信被执行人。

　　（四）山东融信通信息服务有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370100MA3TJH930Y

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：2,000万元

　　4.法定代表人：李峰

　　5.住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区工业南路57-1号高新万达广场J3写字楼12层1209-1211室

　　6.成立日期：2020年07月17日

　　7.经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；供应链管理服务；社会经济咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件外包服务。

　　8.股权结构：兖矿集团持有其80%股权；陈国庆持有其20%股权。

　　9.该公司不是失信被执行人。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　本次出租的办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼1913室和12层、16-17层部分房屋，具体租赁情况如下：

　　■

　　鉴于公司向兖矿集团出售鲁地投资51%股权已于2020年6月23日完成交割，经各方协商，公司与鲁地投资及其权属公司地矿物资、建联中药的房屋租赁期限追溯自2020年6月23日生效。

　　上述租赁房屋水电暖设施完善，产权属于公司，本次交易不涉及债权债务及人事安排。

　　公司尚未签署相关租赁合同，董事会授权公司管理层与承租方在上述范围内根据实际租赁情况分别签署具体租赁合同。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照租赁市场平均价格水平，由交易双方协商后确定本次租赁价格。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司有效利用现有资源，提高资产使用效率，增加公司收益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与兖矿集团及其子公司累计发生关联交易总金额为226,609.01万元。其中：向关联方借款（包括本金及利息）134,180.22万元，向关联方购买和出售资产86,103.41万元，与关联方发生的日常关联交易6,325.38万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　1.本次交易对方为公司控股股东权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事及存在利害关系的董事应回避表决。

　　2.本次关联交易事项符合公司经营发展需要，属于正常合理的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　3.我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

　　1.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联董事已回避表决本议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易事项遵守公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易事项有利于提高公司资产使用效率，获得稳定收益，不会影响公司的正常生产经营，符合公司及全体股东利益，我们同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000409               证券简称：ST地矿               公告编号：2020-061

　　山东地矿股份有限公司

　　关于与关联方签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次交易属于委托经营管理，受托管理资产范围为山东鲁地矿业投资有限公司及其下属控股子公司资产。公司仅提供管理服务并收取委托经营管理费用，对公司的财务状况和生产经营无重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　一、关联交易概述

　　2020年7月28日，山东地矿股份有限公司（“公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）签署了附生效条款的《委托经营管理协议》。根据协议约定，公司拟接受兖矿集团及鲁地投资委托对鲁地投资及其下属控股子公司（“标的公司”）资产进行经营管理，委托经营管理期限自《委托经营管理协议》生效之日起至2021年12月31日止，委托经营管理费用采用固定管理费用+浮动收益费用方式，最高不超过700万元/年。

　　兖矿集团为公司控股股东，鲁地投资为兖矿集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年7月28日召开第十届董事会第五次会议，出席本次会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于讨论审议与关联方签署〈委托经营管理协议〉的议案》，关联董事及存在利害关系的董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生、于清先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关规定，本次关联交易事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）兖矿集团有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000166120002R

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：776,920万元

　　4.法定代表人：李希勇

　　5.住所：邹城市凫山南路298号

　　6.成立日期：1996年3月12日

　　7.经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询等。

　　8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股其70%股权；山东国惠投资有限公司持股其20%股权；山东省社会保障基金理事会持股其10%股权。

　　9.实际控制人：山东省人民政府

　　10.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

　　（二）山东鲁地矿业投资有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000783461443B

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：18,800万元

　　4.法定代表人：尤加强

　　5.住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层1913室

　　6.成立日期：2005年12月08日

　　7.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。

　　8.股权结构：兖矿集团持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产327,807.86万元，净资产133,112.95万元；2019年1月至12月，营业收入221,557.43万元，净利润-77,329.22万元。

　　（三）关联关系情况说明

　　兖矿集团为公司控股股东，鲁地投资为兖矿集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兖矿集团及鲁地投资均属于公司关联方。

　　（四）其他事项

　　兖矿集团和鲁地投资均不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）山东鲁地矿业投资有限公司（详见上述关联方基本情况）

　　（二）蓬莱市万泰矿业有限公司

　　1.统一社会信用代码：913706848631364807

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：100万元

　　4.法定代表人：侯华清

　　5.住所：山东省蓬莱市大柳行镇石家村

　　6.成立日期：2004年06月25日

　　7.经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）(有效期限以许可证为准)；矿石浮选。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其60%股权，刘兆红持有其40%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产2,316.11万元，净资产-3,196.28万元；2019年1月至12月，营业收入245.11万元，净利润-1,768.13万元。

　　（三）山东地矿汇金矿业有限公司

　　1.统一社会信用代码：9137132731290835X6

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：1,000万元

　　4.法定代表人：孙翠华

　　5.住所：山东省日照市东港区绿洲路68号辉煌国际海港城066幢0单元906号

　　6.成立日期：2014年10月11日

　　7.经营范围：铁矿石精选，矿产品、建材及化工产品（危险品除外）购销等。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产85.01万元，净资产-4,371.02万元；2019年1月至12月，营业收入0万元，净利润-2,598.97万元。

　　（四）山东宝利甾体生物科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91371600081773311R

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：15,700万元

　　4.法定代表人：董吉林

　　5.住所：山东滨州高新区新八路277号

　　6.成立日期：2013年10月21日

　　7.经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其70.0637%股权，张安全持有其23.9490%股权，山东君邦控股有限公司持有其5.9873%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产26,917.56万元，净资产2,942.18万元；2019年1月至12月，营业收入19,925.53万元，净利润-6,149.00万元。

　　（五）滨州市力之源生物科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91371600060436084X

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：10,000万元

　　4.法定代表人：刘学民

　　5.住所：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

　　6.成立日期：2013年01月15日

　　7.经营范围：淀粉糖（麦芽糖浆、果葡糖浆、葡萄糖浆）生产销售、果糖的生产销售、啤酒专用糖浆的生产销售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其70.00%股权，崔全海持有其18.00%股权，山东君邦控股有限公司持有其10.00%股权，李翠芳持有其2.00%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产11,787.98万元，净资产-9,654.88万元；2019年1月至12月，营业收入0万元，净利润-7,740.67万元。

　　（六）山东地矿物资发展有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000348960707K

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：3,000万元

　　4.法定代表人：孔令涛

　　5.住所：山东省济南市高新区工业南路万达广场J3写字楼16层1608-1611

　　6.成立日期：2015年07月17日

　　7.经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属制品、机械设备、五金交电及电子产品批发等。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产71,413.75万元，净资产9,333.80万元；2019年1月至12月，营业收入139,331.12万元，净利润-542.45万元。

　　（七）山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　　1.统一社会信用代码：91371200349134343J

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：30,000万元

　　4.法定代表人：赵庆国

　　5.住所：山东省济南市莱芜区莱城工业区慧通东路11号

　　6.成立日期：2015年08月13日

　　7.经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其70.00%股权，山东慧通轮胎有限公司持有其30.00%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产67,790.63万元，净资产26,414.94万元；2019年1月至12月，营业收入23,982.89万元，净利润-7,302.24万元。

　　（八）山东瑞鑫投资有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370000688289534T

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：3,600万元

　　4.法定代表人：刘波

　　5.住所：山东省济南市高新区工业南路57-1号万达中心J3写字楼17层1710室

　　6.成立日期：2009年05月07日

　　7.经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会议及展览展示服务；体育场地设施工程；批发、零售：食品、保健食品、日用品、百货、化妆品、日用消杀用品；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产中介服务；房地产开发经营；知识产权代理；进出口业务。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产23,180.30万元，净资产8,936.77万元；2019年1月至12月，营业收入9,167.37万元，净利润236.69万元。

　　（九）浙江自贸区鲁地物产有限公司

　　1.统一社会信用代码：91330901MA2A2AMX80

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：10,000万元

　　4.法定代表人：蒿玲玲

　　5.住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001—A282室(自贸试验区内)

　　6.成立日期：2018年04月02日

　　7.经营范围：汽油、天然气[富含甲烷的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含3号喷气燃料[闭杯闪点≤60℃]）、石脑油、石油醚、苯、苯乙烯[稳定的]、液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲醇、乙醇[无水]、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烷、乙烯、二甲苯、混合芳烃、石油原油、丙烷、异辛烷、异戊烷、甲基叔丁基醚的批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）等。

　　8.股权结构：鲁地投资持有其51.00%股权，上海茁源实业发展有限公司持有其49.00%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产1.41万元，净资产-16.73万元；2019年1月至12月，营业收入28,905.76万元，净利润-102.32万元。

　　（十）广饶丽枫生物科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370523687233555U

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：6,000万元

　　4.法定代表人：袁利兴

　　5.住所：广饶县花官乡李楼村

　　6.成立日期：2009年04月01日

　　7.经营范围：药用辅料（糊精、玉米淀粉）生产销售（有效期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）。

　　8.股权结构：山东宝利甾体生物科技有限公司持有其70.00%股权，封万华持有其30.00%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产5,329.09万元，净资产-3,838.12万元；2019年1月至12月，营业收入2,416.16万元，净利润-2,358.48万元。

　　（十一）西双版纳鲁地美诺茶业有限公司

　　1.统一社会信用代码：91532822MA6K4X7J8C

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册资本：100万元

　　4.法定代表人：赵庆国

　　5.住所：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇南海路16号24幢02号

　　6.成立日期：2016年03月15日

　　7.经营范围：茶叶、农副产品收购、初加工、销售；茶具销售；茶文化推广；茶叶包装设计制作；预包装食品兼散装食品的批发及零售；工艺品收购、销售；货物进出口。

　　8.股权结构：山东地矿物资发展有限公司持有其100%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产60.35万元，净资产36.56万元；2019年1月至12月，营业收入112.50万元，净利润-79.17万元。

　　（十二）山东建联盛嘉中药有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370103163146952T

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.注册资本：961.68万元

　　4.法定代表人：刘波

　　5.住所：山东省济南市市中区大纬二路63号

　　6.成立日期：1991年04月30日

　　7.经营范围：零售（连锁）：处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务（不含国营贸易管理货物）等。

　　8.股权结构：山东瑞鑫投资有限公司持有其80.00%股权，济南产发企业管理集团有限公司持有其20.00%股权。

　　9.最近一期经审计的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，总资产8,776.12万元，净资产7,250.54万元；2019年1月至12月，营业收入9,122.03万元，净利润177.32万元。

　　四、委托经营管理协议的主要内容

　　（一）委托经营管理内容

　　1.兖矿集团和鲁地投资同意分别将鲁地投资及其下属控股子公司资产委托给公司进行管理，且鲁地投资将确保其下属控股子公司同意将该等子公司所拥有的下属公司资产一并委托给公司管理，公司同意接受该委托管理标的公司资产。

　　2.公司按照协议的约定和兖矿集团关于权属公司管控权限清单的相关规定对标的公司资产进行受托管理，负责标的公司经营管理事项。根据兖矿集团相关规定，应当由兖矿集团审核、决策或批准的经营管理事项由标的公司形成方案，经公司审核后报兖矿集团审核、决策或批准。

　　3.委托经营管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，鲁地投资和其他标的公司的产权权属、资产所有权、收益权和处分权仍分别由兖矿集团或鲁地投资享有。标的公司的股东权利仍分别由其行使，鲁地投资和其他标的公司不因本协议的签署而纳入公司合并财务报表范围。

　　（二）委托经营管理期限

　　委托经营管理期限自本协议生效之日起至2021年12月31日止。

　　（三）委托经营管理费用的定价基准及支付方式

　　1.委托经营管理费用的定价基准系综合考虑公司就标的公司委托经营管理事宜投入的人员成本、管理费用、经营费用等开支并经各方协商一致后确定。鉴于除鲁地投资外，其他标的公司均为鲁地投资的下属控股子公司，因此各方同意每年度委托经营管理费用的定价基准以鲁地投资当年度合并口径经审计的财务数据为准（如各方根据本协议约定终止对部分标的公司的委托经营管理，则该等标的公司当年度财务数据需乘以实际委托管理的月份数/12后纳入定价基准计算范围），具体如下：

　　每年度的委托经营管理费用=固定管理费用+浮动收益费用，每年度的委托经营管理费用最高不超过700万元/年。

　　固定管理费用=每年度鲁地投资合并口径经审计净资产×0.5%；

　　浮动收益费用=（每年度鲁地投资合并口径经审计利润总额-每年度鲁地投资合并口径目标利润总额）×1%。

　　每年度鲁地投资合并口径目标利润总额由公司根据标的公司实际经营情况制定并经兖矿集团批准。如鲁地投资合并口径经审计利润总额减去鲁地投资合并口径目标利润总额后的数值为负数，则浮动收益费用计为0元，兖矿集团无需向地矿股份支付浮动收益费用。

　　2.自本协议生效之日起至2020年12月31日的委托经营管理费用=按照上述第1条计算的2020年度委托经营管理费用×2020年度实际委托经营管理的月份数/12。

　　3.在委托经营管理期限内，兖矿集团或其指定的第三方按年度向公司支付委托经营管理费用，每年度的委托经营管理费应于该年度鲁地投资合并口径审计报告出具后10个工作日内支付至公司指定银行账户。

　　4.公司应于收到兖矿集团或其指定的第三方支付的委托经营管理费用后5个工作日内，向兖矿集团开具增值税专用发票。

　　（五）终止委托经营管理

　　1.各方的任何一方可于不少于2个月前向其他方发出书面终止通知，终止对部分或全部标的公司的委托经营管理。终止通知中必需说明拟终止委托经营管理的标的公司名称，以及此等终止将于何时生效。该等通知中载明的委托经营管理终止事项将自该通知中载明的终止生效日起自动终止。若有部分标的公司的委托经营管理根据本条款终止，该等终止不影响各方在本协议下其他的权利和义务。

　　2.如委托经营管理期限内，如出现标的公司产权变更，则兖矿集团或鲁地投资应于产权变更之日前1个月内，向公司发出书面终止通知，终止对该等出现产权变更的部分或全部标的公司的委托经营管理。终止通知中必需说明拟终止委托经营管理的标的公司名称，以及此等终止将于何时生效。该等通知中载明的委托经营管理终止事项将自该通知中载明的终止生效日起自动终止。若有部分标的公司的委托经营管理根据本条款终止，该等终止不影响各方在本协议下其他的权利和义务。

　　3.根据相关法律法规或证券监管机构要求，需要解除委托经营管理的，公司可以向其他方发出书面通知后终止委托经营管理，且不需要承担违约责任。

　　（六）协议生效、期限和终止

　　1.除各方以书面方式另行协定外，本协议应经各方法定代表人或授权代表签署，且各方内部审批程序完成的条件下，追溯自2020年6月23日生效。

　　2.在本协议委托经营管理期届满前45个工作日内，各方可以共同商讨签订新的委托经营管理协议，以保证本协议终止后各方生产经营的正常运行。

　　3.如任何一方严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方向其发出书面通知告知其构成违约行为要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则对方可即时终止本协议，若违约方的违约行为不能补救，对方可即时终止本协议。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，本次关联交易价格是综合考虑公司就标的公司委托经营管理事宜投入的人员成本、管理费用、经营费用等开支基础之上，经各方协商一致后确定。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司受托管理鲁地投资及其下属控股子公司资产，能充分发挥公司专业性优势和运营管理能力，并获取相应的委托管理费用，有利于增加公司收益。本次关联交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与兖矿集团及其子公司累计发生关联交易总金额为226,609.01万元。其中：向关联方借款（包括本金及利息）134,180.22万元，向关联方购买和出售资产86,103.41万元，与关联方发生的日常关联交易6,325.38万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

　　1.本次交易对方为公司控股股东及其全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事及存在利害关系的董事应回避表决。

　　2.本次关联交易事项符合市场交易原则和相关法律法规的规定，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。

　　3.我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　1.本次董事会的召集、召开及表决程序合法合规，关联董事已回避表决本议案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易价格经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易有利于公司增加收益，符合公司及全体股东利益，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）兖矿集团有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司与山东地矿股份有限公司委托经营管理协议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日