本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第204号）（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，并积极组织内部相关部门、协调审计机构等相关人员按照《年报问询函》的要求共同对《年报问询函》中涉及的问题进行认真核查和分析，现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《年报问询函》称“我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：”

　　问题1：关于经营业绩。年报显示，报告期内你公司净利润为-3.4亿元，与你公司1月23日披露的《2019年度业绩预告》预计的盈利2,250万元至3,250万元、4月30日披露的《2019年主要经营业绩》显示的盈利2,684.30万元、6月23日披露的《关于再次延期披露2019年经审计年度报告的公告》显示的亏损-2.2亿元至-2.6亿元均有较大差异。请你公司说明经审计的实际业绩与先前多次披露的预计数均存在较大差异的原因，是否经过了必要程序和审慎判断。

　　【回复】

　　公司1月23日披露的《2019年度业绩预告》预计的盈利2,250万元至3,250万元，系公司财务部门初步测算的结果，并说明了资产减值给当期业绩带来影响，同时强调了最终资产减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，并敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司4月30日披露的《2019年主要经营业绩》显示的盈利2,684.30万元，当时审计工作尚在进行，系公司财务部门测算的结果。同时公司董事、监事、高级管理人员提示广大投资者：目前公司2019年度报告编制和审计工作尚未完成，年度审计报告尚未出具，本报告内容与经审计的年度报告可能会存在差异或重大差异，并敬请广大投资者特别关注，谨慎决策投资，注意投资风险。

　　公司6月23日披露的《关于再次延期披露2019年经审计年度报告的公告》显示净利润为-2.2亿元至-2.6亿元，系根据年报审计工作推进，年审会计师发现公司部分固定资产（生产线）存在减值迹象，并与公司管理层沟通后要求公司聘请独立的评估机构对相关资产进行减值测试，截至2020年6月22日《关于再次延期披露2019年经审计年度报告的公告》提交时，评估机构的工作尚未完成，相关财务数据尚未最终确定。鉴此，公司做了特别风险提示：根据目前未经最终审定的财务报表，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-2.2亿元至-2.6亿元，与公司此前披露的《2019年度业绩预告》和《2019年度主要经营业绩》中指标差异较大，且业绩方向由盈转亏。公司董事会就前述差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司2019年度经营业绩以经会计师事务所正式审计的结果为准，具体财务数据将在公司2019年年度报告中详细披露。

　　公司6月30日披露的年报显示，2019年度公司净利润为-3.4亿元，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）正式审计的数据。

　　综上，公司经审计的实际业绩与此前披露的预计数存在较大差异符合公司相关工作推进的实际情况，经过了必要程序和审慎判断。同时，公司董事会再次就前述差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将对形成差异的原因进行认真分析，并在以后的工作中加强业务培训和管理力度，提高相关业务人员的核算水平，以避免类似情况再次发生。

　　问题2：关于资金占用和审计意见。年报显示，报告期内你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方对公司存在非经营性资金占用情形，其中报告期新增占用金额49.06亿元，期末占用资金余额为29.17亿元。年审会计师对你公司年报出具了保留意见，并认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的情形。审计报告显示，你公司收到的定期存款和银行承兑汇票等资金占用的偿还资金均已被质押，用于为南一农集团和第二大股东红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）的对外融资提供担保，年审会计师称无法就你公司上述应收关联方款项及其他部分预付款项、其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。请你公司：

　　（1）说明年报同期披露的《资金占用情况汇总表》中列示的报告期新增占用总金额及各资金占用方明细金额，与《2019年主要经营业绩》以及你公司于5月19日对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第73号）的回复中列示的对应金额均存在差异的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　【回复】

　　在《2019年主要经营业绩》及5月19日对关注函回复中公司列示的2019年度非经营性占用总金额为468,379.09万元；在年度经审计的《资金占用情况汇总表》中列示的2019年度非经营性占用总金额为490,629.09万元，二者相差22,250.00万元，主要原因是：

　　（1）《2019年主要经营业绩》及5月19日对关注函回复的数据系公司主要围绕控股股东南一农集团和上市公司相关账户自查的结果。

　　（2）《资金占用情况汇总表》系年审会计师事务所在审计过程中发现：①红太阳集团非经营占用15,000.00万元；②江苏劲力化肥有限责任公司对公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司非经营性占用7250.00万元；③公司5月19日对关注函回复中列示的江苏中邦制药有限公司非经营占用1,800.00万元以及江苏科邦生态肥有限公司非经营性占用1,318.00万元，在《资金占用情况汇总表》中归至江苏劲力化肥有限责任公司列示，涉及金额不变。

　　（2）补充说明2020年至今新增关联方非经营性资金占用金额和截至回函日占用资金余额，以及相应的解决措施和方案。

　　【回复】

　　2020年至今新增关联方非经营性资金占用金额为8,500.00万元，形成原因为控股股东南一农集团银行借款提供担保到期未偿付而被银行强行划扣所致，上述占用资金控股股东南一农集团都已偿还给公司，截至回函日占用资金余额为0。

　　（3）说明大股东偿还的资金占用款项被用于为大股东担保的原因及合理性，相关担保是否已履行审议程序和信披义务，并结合大股东资金链紧张、你公司对其部分借款的担保由于其相关借款到期未偿付而被银行划扣的情况下，说明被用于为股东担保的偿还资金是否能够为你公司实际支配，是否可能发生被再次占用的情形。

　　【回复】

　　公司对大股东（南一农集团、红太阳集团）担保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要；公司与南一农集团、红太阳集团建立互保，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，具有必要性和合理性。

　　公司董事会对该担保事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，该担保事项的表决程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该担保事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；该担保事项已经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议和2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议通过，公司已分别于2020年6月30日、2020年7月23日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）履行了信披义务。

　　公司用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，公司将积极避免大股东相关借款到期未偿付而被银行划扣的情形。

　　（4）说明审计报告中所提及的你公司持续经营能力存在重大不确定性的具体情况，是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及拟采取的具体改善措施，并预计2020年是否会得到消除或者改善。

　　【回复】

　　审计报告中所提及的公司持续经营能力存在不确定性主要涉及非受限货币资金量较少、短期借款较多、对关联方担保较大等。但公司作为扎根实业三十年，始终围绕服务“三农”的科技型制造企业，坚持聚焦发展主业，目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力，故公司自身持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　拟采取的改善措施：（1）深化核心竞争力，发挥产业优势。公司将继续聚焦主业，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展。（2）加强内部管理，严格控制费用支出。公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

　　（5）补充说明审计报告中所提及的2019年年末你公司6,698.47万元预付款项、4,000.00万元其他应收款和2,555.67万元财务费用的交易对手方的具体情况，包括但不限于与你公司是否存在关联关系、财务及经营状况等指标。

　　【回复】

　　交易对方的具体情况如下：

　　■

　　（6）说明年审会计师称因你公司未提供问题（5）所述事项的充分资料，以及南一农集团、红太阳集团和江苏劲力等相关关联方偿付能力的充分资料，从而无法就相关款项的可收回性获取充分、适当的审计证据的具体原因，是否存在你公司未充分配合年审会计师开展审计工作的情形。

　　【回复】

　　在2019年度年报审计中，公司及各控股子公司全力配合年审会计师，积极沟通协调，公司已将能够获取的有关上述事项资料提供至会计师，不存在未充分配合年审会计师开展审计工作的情形。

　　（7）请年审会计师说明审计报告中称无法就公司关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据的判断依据，是否与年报所称“截至公司2019年度审计报告出具日（2020年6月29日）公司控股股东及其关联方对公司不存在非经营性资金占用”是否相矛盾，如否，请说明“可收回性”具体所指代的含义。

　　【会计师回复】

　　红太阳公司在其《2019年年度报告》中的“四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中称“截至公司 2019 年度审计报告出具日（2020 年 6 月 29 日）公司控股股东及其关联方对公司不存在非经营性资金占用”与我们2020年6月29日出具的保留意见审计报告(信会师报字[2020]第ZH10269号)中的“形成保留意见的基础”第（一）项目描述内容没有矛盾之处。

　　如我们审计报告中“形成保留意见的基础”部分所描述：“红太阳公司于2020年1月至2020年5月期间收到南一农集团、红太阳集团和江苏劲力用于归还上述2019年末欠款及2020年新增欠款的资金195,753.09万元（其中190,730.00万元转为定期存款）和银行承兑汇票104,420.00万元。截至审计报告日，上述定期存款和银行承兑汇票均已被质押，用于为南一农集团和红太阳集团的对外融资提供担保”。从形式上而言，红太阳于2020年6月29日公布2019年度年报之前已经收回了控股股东及关联方占用的资金。“可收回性”是指红太阳公司是否会因为上述质押担保产生担保损失，从而没有实质性消除2019年末其他应收款款项可收回性风险。

　　（8）请年审会计师结合形成保留审计意见的事项的重要性水平以及审计证据获取的受限情况，说明上述事项对财务报告是否产生了广泛性影响，认定上述事项不影响审计意见结论的依据，并说明从预审工作启动至审计报告出具的整个审计工作中，是否及时、充分履行了勤勉尽责义务。

　　【会计师回复】

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们对红太阳公司2019年度财务报表发表保留意见是基于上述的第（二）类情形，形成保留意见事项主要涉及以下报表科目：

　　单位：万元

　　■

　　由于红太阳公司未能提供有关上述相关关联方偿付能力的充分资料，且相关关联方期后偿还的大部分资金和全部银行承兑汇票已被质押用于为关联方提供担保，我们无法就上述红太阳公司应收关联方款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。因红太阳公司未提供有关支付款项不明事项的充分资料，我们无法就上述预付款项、其他应收款及财务费用的商业实质及其合理性和预付款项及其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。我们判断认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此，对公司2019年度财务报表发表了保留意见。

　　我们从预审工作启动至审计报告出具的整个审计工作中，及时、充分履行了勤勉尽责义务。

　　（9）请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　（一）针对公司回复的询函问题2（1）

　　经我们核查，红太阳公司2020年6月29日公告《2019年年度报告》披露的《资金占用情况汇总表》中列示的报告期新增占用总金额及各资金占用方明细金额，与我们2020年6月29日出具的《关于对南京红太阳股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字[2020]第ZH10271号)是一致的。产生上述差异的原因是我们在审计中发现红太阳公司公告信息存在遗漏，提醒红太阳公司在《2019年年度报告》中完整披露。

　　（二）针对公司回复的询函问题2（2）

　　经我们核查，自2020年1月1日至审计报告日止（2020年6月29日）期间，红太阳公司回复上述新增关联方非经营性资金占用金额和余额情况与我们执行2019年度财务报表审计时了解的情况一致。

　　我们对公司2020年6月30日至回复本年报问询函日止（2020年7月28日）期间实施的补充核查程序及结果如下：

　　1、我们抽查了红太阳公司2019年度和2020年度与发生关联方资金占用有关的13个银行账户(包含基本户)，未发现新的关联方资金占用情形；

　　2、获取了公司管理层有关2020年6月30日至回复本年报问询函日止（2020年7月28日）期间未发生新的关联方资金占用情况的声明。

　　问题3：关于担保事项。你公司于6月29日晚间披露《关于调整公司与南京第一农药集团有限公司互保事项的公告》《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保事项的公告》，称基于公司业务发展和生产经营实际需要，拟将公司对南一农集团的担保总额从2020年5月7日经股东大会审议通过的26亿元调增至31亿元，拟将公司对红太阳集团的担保总额从2020年5月7日经股东大会审议通过的16亿元调增至19亿元，并称调整后担保的有效期追溯至2020年5月7日起执行并至公司2021年年度股东大会召开之日截止。请你公司：

　　（1）结合你公司于5月19日对我部关注函（公司部关注函〔2020〕第73号）的回复，逐笔列示截至回函日，你公司因为南一农集团及其关联方提供担保而导致被银行强行划转等承担担保责任的情形，南一农集团及其关联方是否就你公司因承担担保责任造成的损失进行全额偿还，如否，请说明原因，相关款项偿还期限及公司拟采取的措施。

　　【回复】

　　截至回函日，公司因为南一农集团及其关联方提供担保而导致被银行强行划转金额共计16,200.00万元，具体明细如下：

　　■

　　截至回函日，上述因被银行强行划转款项南一农集团已经全部归还。

　　（2）逐笔列示截至2019年1月1日至本次回函日你公司为南一农集团、红太阳集团提供担保的实际发生时间、具体用途和反担保等情况，并说明你公司在自身持续经营能力存在重大不确定性、且已发生因承担担保责任而造成损失的情况下，为南一农集团、红太阳集团持续提供大额担保的必要性和合理性，是否符合商业实质，是否有利于你公司及股东的利益，相关程序的履行和审议是否合规。

　　【回复】

　　至本次回函日，公司为南一农集团、红太阳集团提供担保具体明细如下：

　　■

　　截至本回函日，南一农集团、红太阳集团为公司向金融机构贷款430,137.99万元提供了担保。

　　公司作为扎根实业三十年，始终围绕服务“三农”的科技型制造企业，坚持聚焦发展主业，目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力，故公司自身持续经营能力不存在重大不确定性。

　　公司对大股东（南一农集团、红太阳集团）担保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要，公司与南一农集团、红太阳集团建立互保，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，具有必要性和合理性。

　　公司董事会对该担保事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，该担保事项的表决程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该担保事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；该担保事项已经董事会和股东大会审议通过，已履行审议程序和信披义务。

　　（3）说明你公司在本次调整方案尚未经股东大会审议通过的情况下，将调整后担保的有效期追溯至5月7日的行为是否合规，你公司截至回函日为南一农集团、红太阳集团提供担保的金额是否已超出5月7日股东大会审议通过的担保总额，如是，你公司是否及时履行了相关的审议程序及信披义务。

　　【回复】

　　截至回函日，公司为红太阳集团提供担保的金额存在超出5月7日股东大会审议通过的担保总额的情形，涉及超出金额为22,025.35万元；公司为南一农集团提供担保的金额不存在超出5月7日股东大会审议通过的担保总额的情形。公司本次调整与南一农集团、红太阳集团互保事项已经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议和2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议通过，调整后担保的有效期追溯至2020年5月7日起执行的行为根据股东大会决议和见证律师出具的法律意见书合规有效，公司已分别于2020年6月30日、2020年7月23日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）履行了信披义务。

　　（4）请逐项核查你公司对实际控制人、控股股东及其关联方的担保行为是否符合我所《上市公司规范运作指引》相关规定，并请你公司独立董事发表明确意见。

　　【回复】

　　经核查，公司对控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团的担保行为是符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》相关规定，公司不存在为实际控制人的担保行为。

　　独立董事意见：公司对控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）的担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对该担保事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，该担保事项的表决程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；该担保事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；该担保事项已经董事会和股东大会审议通过；公司不存在为实际控制人担保的情形。

　　（5）请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　(一)针对公司回复年报问询函问题3（1）

　　经我们核查，上述回复中因为南一农集团及其关联方提供担保而导致被银行强行划转等承担担保责任的情形涉及的金额和事项与我们了解的情况一致。

　　(二)针对公司回复年报问询函问题3（1）

　　我们将公司提供的对外担保清单和对外担保合同与企业征信报告进行了逐一核对，检查了红太阳公司的股东大会资料。经我们核查，公司上述回复的对外担保情况与我们了解的情况一致。

　　问题4：关于资产减值。报告期内，你公司发生多个大额资产减值事项，包括固定资产减值1.87亿元、应收账款坏账损失0.67亿元、长期应收款坏账损失0.2亿元、其他应收款坏账损失0.15亿元、存货跌价损失0.12亿元。请你公司：

　　（1）说明涉及固定资产减值的房屋及建筑物、机械设备的用途和使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际经营情况和未来发展前景，说明减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明本次计提的充分性及评估参数的合理性。

　　【回复】

　　单位：万元

　　■

　　上述资产组主要发生以下减值迹象：

　　1、公司的咪鲜胺车间资产组位于桠溪，2008年6月建成，主要生产咪鲜胺等产品，根据国家环保相关政策，公司对咪鲜胺产品的生产战略转移至其他厂区，并于2019年10月停产，目前车间中设备及水电安装工程已拆除，相关设备已报废或移地使用，房屋建筑物仅剩主体框架结构部分，未来将用做其他用途。该资产组预计未来基本没有现金流入。

　　2、公司的子公司南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称南生化公司）的氯化车间资产组主要生产2-氯-5-氯甲基吡啶等产品，受市场行情的影响，于2019年2月停产；氟化车间资产组主要生产2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶等产品，受市场行情的影响，于2019年4月停产。该两项资产组预计未来现金流难以预测。

　　3、南生化公司草甘膦车间资产组主要生产草甘膦产品，2017年2月公司决定拆除草甘膦车间，新建年产2万吨敌草快项目的中间体联吡啶车间，该项目截止2019年已完工中间体联吡啶年产5千吨装置。该草甘膦车间资产组剩余部分不能有效用于联吡啶后续建设所需，该资产组预计未来基本没有现金流入。

　　4、南生化公司烟嘧磺隆车间资产组主要生产烟嘧磺隆产品，2017年10月公司决定拆除烟嘧磺隆车间，新建草铵膦车间，截止2019年末已初步建成尚未试生产。该烟嘧磺隆车间剩余不能有效用于草铵膦车间后续建设所需，该资产组预计未来基本没有现金流入。

　　公司聘请的专家北京天健兴业资产评估有限公司对上述资产进行了测试, 出具了天兴评报字(2020)第0911号报告。鉴于上述资产组减值迹象的情况表明资产预计未来现金流量的现值明显低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此本次测试的可收回金额依据资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定。该评估报告采用的评估假设有以下：

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（4）除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（6）根据产权持用人提供的说明，部分资产后期拟再利用，假设产权持有人对资产改造再利用计划能够正常实施，改造后的资产能够正常使用。

　　（7）假设未办理房屋所有权证或不动产权证的房屋建筑物能持续使用。

　　综上所述，公司2019年末对上述固定资产计提减值准备的账务处理是符合《企业会计准则》的，采用的评估假设、评估方法和评估参数是符合《企业会计准则》的，是充分和合理的。

　　（2）结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明对各类存货减值测试的具体过程，与以前年度相比，报告期内你公司对存货采取减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否存在差异，本次计提存货跌价损失的合理性。

　　【回复】

　　1、公司合并层面存货构成如下：

　　■

　　公司期末库存主要内容为库存商品和原材料，公司期末库存商品已确定订单销售额约为62,213.70万元。公司对库存商品和原材料期末的跌价准备进行抽样测试，根据库存商品和原材料的可变现净值低于期末账面成本部分计提存货跌价准备。

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2019年末测试存货跌价准备过程

　　单位：万元

　　■

　　库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以资产负债表日的销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　综上所述，公司2019年末对各类存货进行存货跌价准备测试方法和计提存货跌价准备的账务处理，保持了一贯性，与以前年度无差异,是合理的。

　　（3）说明截至回函日涉及减值的各类应收款项的回款情况，并结合各类应收款项账龄变化以及主要客户历年还款情况等，评估说明还款风险，说明各类应收款项坏账准备计提是否充分、谨慎，以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性。

　　【回复】

　　1、截至回复年报问询函日涉及减值的各类应收款项的回款情况

　　单位：万元

　　■

　　2、主要客户历年还款情况

　　公司应收账款客户比较分散，前五名客户的历年还款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、应收账款账龄变化

　　单位：万元

　　■

　　公司正对期末应收账款的组成对1年以上客户逾期情况经过梳理，按公司会计政策单项重大金额500万元以上的应收客户单项测试后，对浙江爱迪亚营养科技开发有限公司18,717,768.00元（2019年宣告破产）和南京美力福贸易有限公司8,396,400.00元（账龄3-4年，营业执照被吊销）全额计提坏账准备。另外对单项金额不重大的67个客户应收账款余额35,345,315.95元（账龄较长，不足5年以上的）全额计提坏账准备，比期初增加了27,684,750.24元。除上述全额计提坏账准备的客户，其他客户按账龄段根据公司会计政策进行了相应坏账准备计提。计提情况如下：

　　■

　　4、其他应收款账龄变化和坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　公司对期末其他应收款进行了分类认定计提坏账准备，对控股股东及其关联方余额318,323.12万元，认为期后可以全部收回，未计提坏账准备。对浙江爱迪亚营养科技开发有限公司9,419,960.00元（2019年宣告破产）全额计提了坏账准备。其他应收款按账龄段根据公司会计政策进行了相应坏账准备计提。计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、长期应收款的账龄变化和坏账准备计提

　　公司的子公司上海国羲融资租赁有限公司2016年4月18日与苏州市协力化工设备有限公司签订《售后回租租赁合同》，借款金额1亿元，年利率6%，到期日为2019年11月18日，到期后又签订展期协议，借款到期日为2021年5月18日。该公司2019年末欠付利息900万元，公司根据公司会计政策判断，该笔贷款属于次级类资产按20%计提坏账准备，长期应收款计提了2000万元坏账准备、应收利息计提了180万元坏账准备。

　　（4）请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　（一）我们针对红太阳公司固定资产减值实施的审计程序包括但不限于：

　　1、考虑固定资产是否存在减值迹象，如果存在，则检查是否需要计提减值准备（例如：被闲置、终止使用或计划提前处置、市场价值缩水、资产损毁、经营亏损等）。

　　2、检查固定资产减值准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。

　　3、获取红太阳公司管理层聘请的专家工作报告和资料，检查红太阳公司计提固定资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确。

　　4、我们评价管理层的专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解管理层的专家的工作并在审计期间保持了必要沟通，评价管理层的专家工作的适当性。

　　5、检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，查验确认减值的依据，并查核固定资产减值准备本期计提数是否正确。

　　（二）我们针对红太阳公司存货跌价准备实施的审计程序包括但不限于：

　　1、获取或编制存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。

　　2、检查分析存货是否存在减值迹象以判断红太阳公司提存货跌价准备的合理性

　　3、考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。

　　4、抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。

　　5、检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致。评价计提的存货跌价准备。

　　6、检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　（三）我们针对红太阳公司各类应收款减值准备实施的审计程序包括但不限于：

　　1、取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；检查应收账款账龄并跟进所有〉 x天的项目，并确保应收账款的可收回性，如果无法收回，确保正确的反映在应收账款坏账准备清单中；

　　2、实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；

　　3、已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确。

　　经我们核查，除了我们在2020年6月29日出具审计报告中对红太阳公司其他应收款控股股东及其关联方余额318,323.12万元、其他应收款南通宣邦贸易有限公司的余额4,000.00万元和预付南京远帆化工有限公司等三家公司的余额合计6,698.47万元的可收回性出具保留意见以外，我们认为，就财务报表整体公司反映而言，红太阳公司对固定资产、存货和其余各类应收款项计提的减值准备，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5：关于偿债能力。你公司报告期内货币资金为14.06亿元，非受限金额仅为0.59亿元，显著低于短期债务（短期借款与一年内到期的非流动负债之和）53.80亿元，且你公司短期债务占流动负债比例达66.15%。请你公司说明你公司短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，现有货币资金水平是否足以保证债务偿还并维持日常经营，偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，是否存在重大偿债风险。

　　【回复】

　　截至2019年12月31日，公司短期债务53.80亿元，具体明细如下表：

　　■

　　目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力。鉴此，公司将积极作为努力保证债务偿还并维持日常经营：（1）深化核心竞争力，发挥产业优势。公司将继续聚焦主业，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展。（2）加强内部管理，严格控制费用支出。公司将继续强化内部管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。因此，偿还相关债务及支付财务费用不会对公司未来正常生产经营产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。

　　问题6：关于内控审计报告意见。立信会计师事务所出具的你公司2019年内部控制审计报告（信会师报字〔2020〕第ZH10270号，以下简称“内控报告”）显示，你公司存在关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和及时信息披露义务、部分往来款和财务费用缺乏合理的商业理由和依据等内部控制重大缺陷。上述内部控制问题将导致你公司财务报告及相关信息的真实完整存在无法合理保证的风险。

　　（1）请你公司说明针对内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。

　　【回复】

　　重大缺陷1：

　　缺陷描述：公司及其子公司2019年度通过关联方江苏劲力化肥有限责任公司、江苏科邦生态肥有限公司和江苏中邦制药有限公司的银行账户向公司的控股股东南京第一农药集团有限公司和红太阳集团有限公司支付资金累计467,929.09万元；公司直接向红太阳集团提供资金15,000.00万元。上述关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和及时信息披露义务，与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　整改措施及效果：（1）公司本着对全体股东高度负责的态度，督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。（2）公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。（3）公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。（4）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。经过整改，截至公司2019年度审计报告出具日（2020年6月29日）公司控股股东及其关联方对公司不存在非经营性资金占用。

　　重大缺陷2：

　　缺陷描述：公司2019年度一部分支付款项形成的预付款项、其他应收款和财务费用缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　整改措施及效果：

　　（1）公司本着对全体股东高度负责的态度，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。（2）公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；完善公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。（3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。截至本回函日，已整改到位。

　　（2）请年审会计师事务所说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　【会计师回复】

　　我们于2020年6月29日出具的否定意见内控审计报告（信会师报字[2020]第ZH10270号），涉及两项财务报告内部控制的重大缺陷：

　　“1、红太阳公司及其子公司2019年度通过关联方江苏劲力化肥有限责任公司、江苏科邦生态肥有限公司和江苏中邦制药有限公司的银行账户向红太阳公司的控股股东南京第一农药集团有限公司和红太阳集团有限公司支付资金累计467,929.09万元；红太阳公司直接向红太阳集团提供资金15,000.00万元。上述关联方交易没有按照相关规定履行审批程序和及时信息披露义务，与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　2、红太阳2019年度一部分支付款项形成的预付款项、其他应收款和财务费用缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”

　　上述两项重大缺陷与我们2020年6月29日对2019年度财务报表出具的保留意见审计报告(信会师报字[2020]第ZH10269号)中的“形成保留意见的基础”第（一）项和第（二）项分别匹配。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使红太阳公司内部控制失去这一功能。我们在审计过程中，通过检查凭证和查阅公司信息披露资料，发现红太阳公司发生的资金占用的记账凭证没有履行公司的资金付款内部审批流程和经董事会和股东大会审议批准，红太阳公司也未及时公告相关信息，相关内部控制存在重大缺陷。红太阳2019年度一部分支付款项形成的预付款项、其他应收款和财务费用，我们未能获取充分、适当的审计证据判断商业合理性，我们认为与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。根据《企业内部控制审计指引》规定，我们对公司2019年12月31日的财务报告内部控制发表了否定意见。有关财务报告审计报告的说明参见本回复函第二部分。

　　问题7：关于毛利率。你公司报告期内毛利率为20.11%，同比减少8.81个百分点。请你公司说明报告期内毛利率下降的原因，并对比可比公司毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明你公司毛利率变动是否处于行业合理水平。

　　【回复】

　　1、公司报告期内毛利润下降的主要原因是：2019年，受国内外政治经济形势复杂多变，化工行业安全环保监管持续高压、国家农药减量增效政策持续深入影响，全球农化行业竞争愈加激烈，尤其是，世界外贸形势复杂、市场压力加大、气候变化异常、新兴市场汇率波动较大及主要作物期货价格指数低位徘徊等因素，导致公司部分产品百草枯、敌草快等价格同比下降，例如百草枯均价（含税）由2018年的约1.8万/吨下降到2019年的约1.4万/吨，同比下降了22.22%，从而导致公司报告期内毛利率同比下降较大。

　　2、可比公司毛利率变动情况

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　　据上表，可比公司2019年毛利率同比都有不同程度的下降，变动平均值为-3.31%，与公司变动趋势一致。公司与同行业上市公司相比，符合行业特点。同时，由于公司的产品销售类别中，除草剂类产品销售占比达60%，而2019年公司除草剂类产品（尤其是百草枯）的销售价格下降较大，从而导致公司整体毛利率下降较大。因此，公司毛利率变动处于行业合理水平。

　　问题8：关于承诺变更。你公司同期披露的《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》称，你公司于2018年以现金方式收购的关联方江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）未能完成2019年业绩承诺，完成率仅为26.33%，你公司于2020年6月29日与红太阳医药集团签署《业绩承诺补偿之补充协议》，拟将原三年承诺期展期至四年，净利润承诺总金额由不低于2.61亿元调增为不低于3.69亿元。请你公司结合重庆中邦近三年的主要财务指标和2018年业绩承诺完成率仅为105.76%、2019年业绩承诺未完成等情况，论证并说明重庆中邦是否具备在未来完成业绩承诺的必要条件，你公司后续针对业绩承诺完成或未完成时进行补偿拟采取的履约保障措施，以及该承诺变更是否存在损害中小股东利益情形。

　　【回复】

　　重庆中邦近三年主要财务指标如下表：

　　■

　　2019年重庆中邦业绩承诺未完成主要系受江苏响水“3·21”特别重大爆炸事故、中美贸易战、全球经济下行等不可抗力的客观因素影响，本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项是同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，体现了公司经营管理层及重庆中邦原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定重庆中邦产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。本次调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项已经公司董事会和股东大会审议通过。

　　重庆中邦主要从事2,3-二氯吡啶研发、生产和销售，2,3-二氯吡啶是合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体。氯虫苯甲酰胺系一种高效广谱、残效期长、毒性低、环境友好的农药杀虫剂，在全球范围内广泛应用，市场需求量大，销售金额超15亿美元。同时，作为一种重要的三药中间体，被广泛应用于医药、日化等市场领域。重庆中邦采用自主研发的新工艺生产2,3-二氯吡啶，生产工艺路线拥有国际领先的“投资省、成本低、安全环保绿色”的专利和专有技术等优势。尤其是，近年来随着第五代绿色环保农药迅猛发展，2,3-二氯吡啶未来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。从产业链看，重庆中邦的产业链与公司优势产业链具有明显协同效益；从产品系列看，重庆中邦的产品系列是对公司现有产品系列的重要补充，且随着跨国公司专利产品的即将到期，重庆中邦的产品系列将为上市公司后续业务拓展打开空间。因此，重庆中邦的产品对公司当前不仅有着现实的经济效益，而且对公司长远有着重要的战略价值。综上，重庆中邦具备在未来完成业绩承诺的必要条件。

　　后续，一方面，公司将加强对重庆中邦的管控，督促其落实各项经营举措，积极以良好的业绩回报全体股东；另一方面，公司将积极督促重庆中邦原股东按照双方协议约定履行相关主体责任。

　　问题9：关于质押和冻结情况。请你公司补充说明截至回函日南一农集团及其关联方所持你公司股票被质押和冻结的情况，并结合公司近期二级市场股价表现，说明南一农集团、红太阳集团的履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　【回复】

　　截至2020年7月27日，南一农集团、红太阳集团、杨寿海先生所持公司股票被质押和冻结的情况如下：

　　■

　　注：截至2020年7月27日，南一农集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票6600000股，通过普通证券账户持有公司股票259604031股，合计持有公司股票266204031股；红太阳集团通过信用交易担保证券账户持有公司股票40459663股，通过普通证券账户持有公司股票6000000股，合计持有公司股票46459663股；杨寿海通过信用交易担保证券账户持有公司股票0股，通过普通证券账户持有公司股票8136454股，合计持有公司股票8136454股。

　　鉴于上述南一农集团、红太阳集团所持公司股票被质押和冻结的情况，尽管其履约能力和追加担保能力压力较大，但南一农集团、红太阳集团将与相关方积极协调，力争早日解决股票质押和冻结情形。截至目前，南一农集团、红太阳集团所持有的公司股票被质押、冻结事项暂不会对公司生产经营产生影响，暂不会导致公司的实际控制权发生变更。南一农集团、红太阳集团与质权人、债权人等相关方正积极沟通，尽力避免或降低不利影响，力争早日妥善解决相关问题，但若不能达成一致，南一农集团、红太阳集团所持有的公司股票可能会被动减持或司法处置，则可能会导致公司实际控制权发生变更。

　　问题10：关于预计负债。请你公司结合报告期内重大诉讼事项、重要或有事项及日后事项，说明未计提预计负债的原因及合理性。

　　【回复】

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司预计负债的确认标准为：当与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；③该义务的金额能够可靠地计量。公司2019年度报告中披露的宁波银行上海分行金融借款合同纠纷、大华银行上海分行借款合同纠纷、民生银行上海分行金融借款合同纠纷等诉讼事项，均为公司或子公司已存在的负债，并已在短期借款、其他应付款以及应付账款中列示，不存在额外的或有负债，上述诉讼事项目前已达成了和解并制定还款方案，因此不符合预计负债的确认标准。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司董事会

　　2020年7月29日