及市场价格大幅低于预期等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的可能。

　　（七）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

　　本次募投项目达产后，将实际年新增10GW单晶硅片和5GW单晶电池产能（其中5GW单晶硅片为电池的中间产品），新增产能规模较大。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大和单晶产品市场份额的进一步提升，由于光伏发电尚未实现平价上网，如果相关上网和补贴电价政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期以及单晶推广不利，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。

　　（八）专利诉讼风险

　　2019年3月和4月，HANWHA Q CELLS ＆ ADVANCED MATERIALS CORP.及其关联方（审理期间由于韩华内部进行了重组，案件原告/专利权人变更为HANWHA SOLUTIONS CORPORATON，以下统称“韩华”）先后向美国国际贸易委员会（ITC）、美国特拉华州地区法院、澳大利亚联邦法院、德国杜塞尔多夫地方法院提起专利侵权诉讼，宣称隆基股份及下属子公司在上述所在地区销售的部分产品侵犯韩华专利权（在美国的US9893215专利及在欧洲和澳大利亚的同族专利EP2220689、AU2008323025），要求判定公司及下属子公司在上述三地销售的光伏组件产品侵犯其专利权，请求禁令救济、侵权损害赔偿，并承担诉讼费用及其他合理费用。

　　2020年4月11日，ITC法官发布“韩华诉隆基股份产品侵犯其美国专利权（专利号：US9893215号）”337调查初裁结果，初裁公司产品不侵犯韩华专利权，2020年6月3日，ITC发布终裁结果，裁定公司产品不侵犯韩华专利权，未违反337条款，并终止调查；2020年6月18日，公司子公司德国隆基收到德国杜塞尔多夫地区法院一审判决书，判决公司子公司德国隆基侵犯Hanwha Q CELLS GmbH专利权，判决德国隆基涉诉产品禁止在德国市场销售、德国隆基召回自2019年1月30日起面向商业客户销售的产品、销毁德国隆基直接或间接占有或所有的涉诉产品、对诉讼费用原告承担25%，三家被告（分别为德国隆基、Jinko Solar GmbH和REC Solar EMEA GmbH）承担75%、允许原告向法院支付担保金75万欧元后临时强制执行；2020年7月7日（德国时间），德国隆基收到德国杜塞尔多夫地区法院一审判决临时强制执行令送达函，针对一审判决中的销售禁令、召回相关产品和销毁库存三项判决自送达日起实施临时强制执行。除此之外，截至本募集说明书签署日，根据美国特拉华州地区法院法官于2019年4月16日作出的命令，在ITC程序（包括上诉程序）作出最终裁定或相关调查被驳回前，本案中止，因此公司在美国特拉华州地区法院的案件仍处于中止状态；公司在澳大利亚联邦法院的案件仍处于诉状答辩和证据调查阶段。公司已就上述诉讼的进展情况及时发布了进展公告，具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　就上述诉讼，公司已聘请境外律师进行了积极应诉，并聘请第三方检测机构和技术专家对公司相关涉诉产品出具了检测报告和专家意见，认定公司产品不构成侵权，但由于除ITC已作出最终裁决并终止调查外，公司其他相关诉讼仍处于一审判决、中止或答辩阶段，尚未最终结案，因此最终判决结果将存在一定不确定性。如果公司最终败诉，将对公司的经营和业绩造成一定不利影响。公司将密切关注上述案例的审理情况，并及时发布进展公告，同时特别提请投资者关注上述诉讼事项及可能引致的相关风险。

　　（九）新冠肺炎疫情对公司经营业绩的风险

　　2020年初新冠肺炎疫情爆发后，公司及子公司在复产复工、物流运输以及原材料供应等方面均受到不同程度的影响，公司根据中央及地方各级政府疫情防控的要求，积极采取并落实了各项疫情防控措施，随着2020年3月以来国内疫情逐步得到有效控制，公司生产已逐步恢复正常。但3月以来疫情开始在海外持续蔓延，由于海外市场占全球光伏需求的七成左右，一方面受海外疫情爆发后各国采取的封锁控制措施影响，导致全球多地的人流、物流出现限制或中断，大量光伏电站项目无法正常开展，被迫推迟甚至被取消；另一方面受疫情影响部分国家的汇率大幅贬值，导致光伏电站投资成本显著上升，疫情对光伏行业的冲击正逐步显现，行业主要研究机构纷纷下调了2020年全球光伏新增装机规模。

　　如果疫情在全球持续蔓延，无法得到有效控制，甚至进一步反复或加剧，可能导致2020年全球光伏终端需求出现较大幅度下滑，并加剧行业产能过剩的矛盾，导致光伏产品价格大幅下跌，从而对公司2020年经营业绩产生重大不利影响，公司提请投资者关注新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩的风险。

　　（十）与本次可转换公司债券发行相关的风险

　　1、可转债到期不能转股的风险

　　尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　2、可转换公司债券价格波动的风险

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　3、本息兑付风险

　　在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、市场利率波动的风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　5、本次可转换公司债券未提供担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据普华永道出具的普华永道中天审字（2020）第10103号《审计报告》，截至2019年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为276.29亿元，不低于15亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　6、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险

　　公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从而对本次可转债持有人的利益造成损失。

　　7、信用评级变化的风险

　　公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA。在本次可转换公司债券存续期内，联合评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

　　8、摊薄即期回报的风险

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　五、公司2020年第一季度报告情况

　　2020年4月23日，公司公告了《隆基绿能科技股份有限公司2020年第一季度报告》。截至2020年3月31日，公司总资产为6,315,057.97万元，归属于上市公司股东的净资产为2,951,269.51万元，2020年1-3月营业收入为859,941.08万元，归属于上市公司股东的净利润为186,391.28万元，公司2020年第一季度报告报具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　第一节  释  义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　■

　　注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：隆基绿能科技股份有限公司

　　英文名称：LONGi Green Energy Technology Co., Ltd.

　　股票简称：隆基股份

　　股票代码：601012

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册地址：西安市长安区航天中路388号

　　联系电话：029-81566863

　　传真号码：029-86689601

　　邮政编码：710100

　　经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2019年10月23日召开的第四届董事会2019年第十五次会议以及2019年11月11日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司于2020年6月15日收到中国证监会出具的《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1092号），核准公司向社会公开发行面值总额50亿元的可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券的主要条款

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币500,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.3%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2020年7月31日。

　　②除息日：每年的除息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个除息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年除息日的前一交易日，公司将在每年除息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年8月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月6日至2026年7月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为52.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个除息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统发售。

　　本次发行认购金额不足500,000.00万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为500,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为150,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月30日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.325元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数，即每股配售0.001325手可转债。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　④董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《隆基绿能科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（2019年10月）的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请联合评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2020年7月29日至2020年8月6日。

　　（五）本次发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间停、复牌安排

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名      称：隆基绿能科技股份有限公司

　　法定代表人：李振国

　　住      所：西安市经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座

　　电      话：029-81566863

　　传      真：029-86689601

　　联  系  人：刘晓东

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名      称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　住      所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　电      话：021-60893210

　　传      真：021-60933172

　　保荐代表人：王延翔、姜志刚

　　项目协办人：孙涛

　　项目经办人：徐氢、武鹏、孙涛、沈捷妮

　　（三）律师事务所

　　名    称：北京市中伦律师事务所

　　负 责 人：张学兵

　　住    所：北京市朝阳区建国门大街甲6号SK大厦36-37层

　　电    话：010-59572288

　　传    真：010-65681838

　　经办律师：陈益文、刘佳

　　（四）会计师事务所

　　名      称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负  责  人：李丹

　　住      所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　电      话：021-23238888

　　传      真：021-23238800

　　经办注册会计师：郑嘉彦、杨碧清、韩涛

　　（五）资信评级机构

　　名      称：联合信用评级有限公司

　　法定代表人：常丽娟

　　住      所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　电      话：010-85172818

　　传      真：010-85171273

　　经  办  人：王越、于彤昆

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名      称：上海证券交易所

　　法定代表人：黄红元

　　住      所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电      话：021-68808888

　　传      真：021-68804868

　　（七）股份登记机构

　　名  称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总经理：高斌

　　住  所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电  话：021-38874800

　　传  真：021-58754185

　　（八）收款银行

　　开   户   行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

　　账 户 名 称 ：国信证券股份有限公司

　　账        号：4000029129200448871

　　大额系统行号：102584002910

　　联 行 行 号 ：27708291

　　银行查询电话：0755-82461390、82462546

　　四、债券持有人会议规则主要内容

　　1、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　　（2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　第三节  主要股东情况

　　截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年财务报告的审计意见

　　普华永道已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天特审字（2019）第3058号、普华永道中天特审字（2019）第3055号和普华永道中天审字（2020）第10103号标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　母公司资产负债表（续）

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　　2、母公司利润表