股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　第一条公司制定本规划的主要考虑因素

　　公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　第二条本规划制定的基本原则

　　本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条本规划履行的决策程序

　　（一）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准

　　1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　第四条未来三年（2020-2022年）分红回报规划

　　1、利润分配形式及间隔期

　　在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　2、现金分配的条件和比例

　　在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　4、股票股利分配的条件

　　在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第五条附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002953                证券简称：日丰股份                 公告编号：2020-057

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002953                  证券简称：日丰股份               公告编号：2020-058

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券

　　有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司控股股东、实际控制人冯就景先生。截至2020年7月20日，关联冯就景先生持有公司105,162,899股股份，占公司总股本的比例为61.11%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　3、2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　关联方冯就景先生为公司控股股东、实际控制人。截至2020年7月20日，关联方冯就景先生持有公司105,162,899股股份，占公司总股本的比例为61.11%。

　　三、 担保事项的基本情况

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　四、 关联担保事项的影响

　　上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，上市公司与上述关联方发生其他关联交易情况如下：

　　2020年4月24日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议控股股东、实际控制人冯就景先生无偿为上市公司及各下属子公司提供连带责任担保，担保的主债权总额为不超过10亿元。

　　六、 本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事冯就景先生应予以回避。

　　2、独立意见

　　我们作为公司独立董事，发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》并将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：日丰股份本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构对日丰股份本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：002953                   证券简称：日丰股份              公告编号：2020-059

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于召开2020年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东日丰电缆股份有限公司（以下简称：“日丰股份”或“公司”）2020年度第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2020年7月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月12日（星期三）14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月5日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2020年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：中山市西区广丰工业园公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、审议《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 可转换公司债券存续期限

　　2.04 票面金额和发行价格

　　2.05 债券利率

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　2.07 转股期限

　　2.08 转股股数确定方式

　　2.09 转股价格的确定和调整

　　2.10 转股价格的向下修正条款

　　2.11 赎回条款

　　2.12 回售条款

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　2.14 发行方式及发行对象

　　2.15 向原股东配售的安排

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　2.17 本次募集资金用途

　　2.18 募集资金管理

　　2.19 担保事项

　　2.20 本次决议的有效期

　　3、审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　4、审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　5、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

　　7、审议《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

　　8、审议《关于制定〈广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　9、审议《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　10、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　上述各项议案已经公司于2020年7月28日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就议案9发表了事前认可意见并就议案1-11发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司将对以上全部议案的中小投资者表决情况单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年8月6日（星期四）（9:00-12:00，13:30-16:30）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席的，须持本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券法务部办公室

　　书面信函送达地址：广东省中山市西区广丰工业园广东日丰电缆股份有限公司证券法务部，信函请注明“日丰股份2020年第二次临时股东大会”字样。

　　邮编：528401

　　传真号码：0760-85116269

　　邮箱地址：rfgf@rfcable.com.cn

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：孟兆滨、黎宇晖

　　公司办公地址：广东省中山市西区广丰工业园

　　邮政编码：528401

　　电话：0760-85115672

　　传真：0760-85116269

　　邮箱：rfgf@rfcable.com.cn

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议。

　　八、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362953”，投票简称为“日丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、深交所交易系统开始投票的时间为2020年8月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托      （先生/女士）代表本公司（本人）出席广东日丰电缆股份有限公司2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表决议案附后。

　　上述委托代理人有权根据自己的意愿代表委托人对广东日丰电缆股份有限公司2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会议案根据自己的意愿代表本单位（本人）进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　说明：说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至广东日丰电缆股份有限公司2020年度第二次临时股东大会会议结束前有效。

　　委托人签字(自然人或法人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章总 则

　　第一条 为规范广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有 规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转换公司债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转换公司债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（六）公司提出债务重组方案；

　　（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会提议；

　　（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时 在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记 的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他

　　证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章债券持有人会议的召开

　　第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人

　　（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商 业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员。

　　第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第二十九条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十二条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计 票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。否则，本规则不得变更。

　　第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

　　第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　2020年7月28日

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕651号”文核准，广东日丰电缆股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,302万股，每股面值1.00元，每股发行价格10.52元，募集资金总额为人民币452,570,400.00元，扣除不含税发行费用人民币81,370,400.00元后，募集资金净额为人民币371,200,000.00元。该募集资金已于2019年4月30日全部到账。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“广会验字【2019】G14003650756号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东日丰电缆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。

　　公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：兴业银行中山分行营业部账号为396000100100516344的专用账户、交通银行中山分行西区支行账号为484600500018800034596的专用账户及招商银行股份有限公司中山石岐支行账号为757900854410628的专用账户。公司已于2019年5月会同保荐机构东莞证券股份有限公司，分别与兴业银行股份有限公司中山分行、招商银行股份有限公司中山石岐支行及交通银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金账户尚未使用的募集资金余额为195,120,158.44元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为15,120,158.44元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的金额为180,000,000.00元，不存在任何质押担保。

　　募集资金专户情况

　　单位：人民币元

　　■

　　闲置募集资金购买保本理财产品情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币24,000 万元进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的保本型银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

　　2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的保本型银行理财产品。该决议自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案均发表了同意意见。截至2020年6月30日止，公司于招商银行股份有限公司及交通银行股份有限公司开立的账户购买本金保障固定/浮动收益型的理财产品，未到期赎回的余额为180,000,000.00元。

　　截至2020年6月30日止，募集资金余额为195,120,158.44元，与募集资金专户存储余额15,120,158.44元及闲置募集资金购买保本理财产品余额180,000,000.00元合计一致。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2019年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,472,969.08元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年8月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,472,969.08元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 3,829,099.81元。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　六、前次募集资金永久性补充流动资金情况

　　公司前次募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币24,000 万元进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的保本型银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

　　2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的保本型银行理财产品。该决议自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案均发表了同意意见。截至2020年6月30日止，公司于招商银行股份有限公司及交通银行股份有限公司开立的账户购买本金保障固定/浮动收益型的理财产品，未到期赎回的余额为180,000,000.00元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日止，尚未使用的募集资金余额为195,120,158.44元，占前次募集资金净额52.56%，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目

　　截至2020年6月30日，高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目仍处于建设期，尚未投产实现效益。

　　2、补充流动资金与偿还银行贷款

　　补充流动资金与偿还银行贷款项目，有利于降低公司财务风险、增强公司持续经营能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2020年6月30日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　东莞证券股份有限公司

　　关于广东日丰电缆股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券有关担保

　　事项暨关联交易的核查意见

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“日丰股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对上市公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　日丰股份拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　（二）关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为日丰股份控股股东、实际控制人冯就景先生，截至2020年7月20日，关联方冯就景先生持有公司105,162,899股股份，占公司总股本的比例为61.11%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　截至2020年7月20日，冯就景持有日丰股份105,162,899股股份，占公司股本总额的61.11%，并任公司董事长，为公司控股股东和实际控制人。

　　三、担保事项的基本情况

　　上市公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　四、关联担保事项的影响

　　上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，上市公司与上述关联方发生其他关联交易情况如下：

　　2020年4月24日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议控股股东、实际控制人冯就景先生无偿为上市公司及各下属子公司提供连带责任担保，担保的主债权总额为不超过10亿元。

　　六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事冯就景先生应予以回避。

　　2、独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》并将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：日丰股份本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。

　　保荐机构对日丰股份本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。

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　　东莞证券股份有限公司

　　2020年7月28日

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　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二零二零年七月

　　为提升公司盈利能力及核心竞争力，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“日丰股份”、“上市公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金。

　　公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）项目概括

　　1、项目名称：自动化生产电源连接组件项目。

　　2、项目投资：项目总投资为40,147.38万元，其中工程建设费用31,651.80万元，包括建筑工程费9,100.00万元、设备购置及安装费22,551.80万元；工程建设其他费用450.00万元，包括工程设计费、建设单位管理费等其他费用；基本预备费1,000.00万元；铺底流动资金7,045.58万元。

　　3、项目实施主体：广东日丰电缆股份有限公司。

　　4、项目建设期：24个月。

　　5、项目经济效益预测：项目年产电源连接组件3亿条，预计达产后实现销售收入11.22亿元，达产后实现净利润8,348.38万元，税后内部收益率22.78%，税后静态投资回收期（年）（含建设期）5.74年。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、适应下游市场发展，进一步提高电源连接组件产能的需要

　　电源连接组件市场作为消费拉动型的市场，直接受益于我国家电市场的快速增长。随着我国居民人均可支配收入持续增长、城镇化趋势新增大量家电需求、农村市场家电普及等因素，我国家电市场具有广阔的增长空间。此外，公司本次项目生产产品的下游应用领域还包括PC、ICT，下游市场规模广阔，为项目实施提供了较大的市场空间。

　　2020年3月，随着国家发展改革委等23个部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，各地政府纷纷发放消费券或者消费补贴促进家电行业回暖，此外完善废旧家电回收处理的政策也对消费者提高家电更新频率起到间接促进作用，家电行业广阔的增长空间，公司亟需进一步提升产能以顺应市场增长需求。

　　2、顺应行业自动化发展趋势，实现“降本增效”

　　由于我国电源组件行业是典型的劳动密集产业，并且行业集中度低，中小企业占比95%以上。由于行业自动化、智能化程度低，而随着人工成本的不断上升，电源连接组件行业利润进一步压缩，电源连接组件企业亟需采购大量自动化、智能化设备进行大规模生产。

　　通过引进自动化生产设备，进一步提升公司电源连接组件生产的智能化水平，大幅提高公司电源连接组件的生产效率和有效降低生产成本，提高公司竞争力，进而提升公司盈利能力，扩大公司竞争优势。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、下游市场规模广阔，为项目的实施提供了较大的市场空间

　　根据 Frost Sullivan 统计数据显示，2014-2018 年，全球小家电市场规模从779亿美元增至983亿美元。根据中国产业信息网2018年披露的数据，我国城乡每百户家庭小家电保有量分别为10件和5件，相距美国、日本百户保有量达22 件的平均水平差距显著。中国小家电市场后发的成长阶段将给全球小家电市场增长带来强劲动力。此外，公司本次项目生产产品的下游应用领域还包括PC、ICT，下游市场规模广阔，为项目实施提供了较大的市场空间。

　　根据国家统计局的数据，2019年度中国空调、冰箱、洗衣机、电视机产量5.6亿台。根据中商产业研究院发布的《2016-2021年中国小家电行业研究及发展预测报告》，中国小家电的总产出量及产额将分别由2016年约7.6亿台及2824亿元急速增加至2020年约16亿台及4,689亿元。

　　2、公司技术积累和成熟的制造能力，为项目的实施提供了制造基础

　　公司自成立以来专注电线电缆的设计研发、生产和销售，积累了丰富的产品设计和生产制造经验，公司是国家高新技术企业，一直非常重视新产品和新技术的自主研发。经过多年自主研发，公司目前已掌握了一系列电气设备及特种装备配套电缆的关键技术，拥有多项专利，一定程度上打破了国外制造商在高端产品市场的技术垄断，也与国内大部分电线电缆制造商在产品种类和产品特性上实现了明显的差异化竞争。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础和成熟的制造能力，公司能够制造高品质产品，为项目的实施奠定强有力的制造基础。

　　3、丰富的客户资源和完善的销售渠道，为项目的实施提供营销保障

　　凭借产品质量好、市场营销及服务优质，经过多年的发展，公司在相关细分市场已具有一定的竞争优势，且与美的集团、格力电器、海信科龙、TCL集团、奥克斯空调、青岛海尔、苏泊尔、新宝电器等国内外知名企业建立了长期合作关系。经过多年的经营和发展，公司已成为行业内极具影响力的电源连接组件生产企业。

　　公司目前已建立了完善的国内外销售渠道，坚持差异化的市场服务策略和产品直销的销售模式，根据不同地理区域设立了相应的销售片区，拥有一批技术过硬、技能娴熟的复合型营销人才队伍，对客户提供从前期选型、设计咨询、技术交流到安装敷设指导、产品质量跟踪等全覆盖综合性服务方案。因此，丰富的客户资源和完善的销售渠道，为项目的实施提供营销保障。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。自动化生产电源连接组件项目，是对公司电源连接组件现有产能的巨大扩充，有助于提升公司在电源连接组件的占有率，提高公司的盈利水平。同时公司资产规模、业务规模、人员规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　实施本次发行后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，流动资金将得到补充。在短期内公司负债规模将增加，小幅拉升公司的资产负债率；待可转换公司债券转股后，负债规模将逐渐下降，所有者权益逐渐上升，最终实现资产负债率的下降，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司财务状况。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募投项目的实施和募集资金的有效使用将提升公司综合竞争能力，促进公司健康发展，提升营运规模和经济效益，为投资者带来可观的投资回报。

　　（三）本次发行对即期回报的影响

　　本次发行募集资金到位后将投资于募投项目。由于项目建设需经历一定的实施周期，短期内募投项目产能及效益不能完全释放，因此公司每股收益和净资产收益率等指标将受到一定程度的影响，股东即期回报可能被摊薄。中长期来看，随着项目逐步建设并陆续产生收益，公司盈利能力将得到进一步提升，盈利稳定性也将进一步增强，有利于公司长远稳定发展。

　　综上所述，本次发行将为公司提供健康的发展空间，为股东带来良好回报，符合公司及全体股东的长远利益。

　　四、本次发行的可行性结论

　　综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略目标，具有良好的市场发展前景和较好的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司盈利能力，并将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下坚实基础。公司本次发行募集资金具有必要性和可行性，项目风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　（本页无正文，为《广东日丰电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日