(上接A66版)

　　公司编制了 2020年度盈利预测报告，大华会计师事务所对此出具了大华核字[2020]006416号《盈利预测审核报告》。公司预测 2020年度营业收入102,697.97万元，同比2019年度下降19.33 %；预测2020年度归属于母公司股东的净利润24,757.09万元，同比2019年度下降17.79 %；预测2020 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润20,401.93万元，同比2019年度下降18.79%。

　　尽管公司2020 年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它如疫情等不可抗力的因素，公司2020 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。

　　本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　三、其他风险

　　（一）实际控制人控制的风险

　　王均金为公司实际控制人，本次发行前直接持有公司28.89%的股份，通过均瑶集团间接控制公司39.01%的股份，合计控制公司67.90%的股份。本次公开发行股份完成后，王均金持股比例有所下降，但仍处于控股地位。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完整的公司治理结构，但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

　　（二）小股东尚未对本次发行事宜发表意见的风险

　　王滢滢系发行人实际控制人王均金和发行人股东王均豪的侄女，其所持发行人股份系因继承而来。2011年1月27日，均瑶大健康饮品召开股东大会，决议根据《民事判决书》（上海市高级人民法院（2007）沪高民一（民）终字第78号），同意王瀚、王超、王宝弟、王滢滢各自继承原王均瑶所持有的均瑶大健康饮品股份。由此，王滢滢成为发行人股东。本次发行前，王滢滢持有公司67.50万股，持股比例为0.1875%。针对本次发行事宜，现已与王滢滢取得联系，尚待其对本次发行事宜发表意见。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投向“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”、“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”以及“均瑶大健康饮品品牌升级建设项目”。本次募集资金项目建成投产后，将对本公司经营规模、研发能力、品牌影响度、战略目标的实现和业绩水平的提高产生重大影响，但同时将会带来如下风险：

　　1、产能扩大的市场营销风险

　　本次募集资金投资项目建成达产后，公司的常温发酵乳饮品产能将有所提升。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在不确定因素。若公司无法协调自有工厂和代工厂产能，有效扩大需求，增加销售范围，则可能导致产品销售风险。

　　2、快速扩张导致的管理风险

　　本次发行后，募投项目的投入将使公司的经营规模进一步扩大，公司的经营能力需要随之提升。公司采取多生产基地生产的方式，经营规模扩大后，公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂，对公司管理能力、组织能力、技术能力、研发能力提出了更高要求。本次发行完成后，存在公司无法及时提高经营水平，保证公司运营安全有效的风险。

　　3、新增折旧摊销费用导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投向涉及新增土地、厂房及设备，募集资金投资项目实施后公司每年度增加5,209.75万元折旧摊销费用，相较2019年度公司折旧摊销费用1,742.30万元有较大幅度的提升。若公司未来息税折旧摊销前的利润能在2019年41,199.88万元的基础上保持增长，公司折旧摊销费用占比不大，但仍有可能对公司经营成果造成一定影响。

　　4、即期收益和净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅提高，但募投项目项目从实施到产生实际效益需要时间，同时募投项目中品牌升级建设、研发投入、运营管理中心等部分费用性支出较多。因此，本次发行后，公司即期收益和净资产收益率存在下降的风险。

　　四、其他重要事项

　　（一）正在履行的重大合同

　　根据发行人的业务性质和业务规模，发行人重大销售合同及重大原材料采购合同为根据2019年度销售金额或采购金额确定的前20大客户或前20大供应商的合同；其他重大合同系指目前正在履行的交易金额在500万元以上或虽然在500万元以下但对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同，截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及子公司正在履行的重大合同如下：

　　1、销售合同

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　　注：上述正在履行的销售合同是指合同双方已经签订合同，但是发行人尚未发货或买方还未付清全部货款的合同。

　　2、采购合同

　　（1）原材料采购合同

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　　注：上述正在履行的采购合同是指合同双方已经签订合同，但是卖方尚未发货或发行人还未付清全部货款的合同。

　　（2）OEM采购合同

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　　3、建设工程施工合同

　　单位：万元

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　　4、经营使用权合同

　　单位：万元

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　　注：2019年10月15日，奇梦星分别与环球影画（上海）商贸有限公司及环球影业授权有限责任公司签订补充协议，就经营使用权合同保证金条款进行了修订，将原第2项合同中的保证金100万美元降至60万美元，减少的40万美元转入第1项合同中，第1项合同保证金由700万人民币增加至976万元人民币。同时约定第2项合同提前至2019年7月31日到期。

　　5、广告合同

　　单位：万元

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　　6、物流合同

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　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人不存在对外担保。

　　（三）重大诉讼与仲裁情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人不存在对其生产经营、业务活动有重大不利影响的诉讼、仲裁。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人作为原告涉案金额达人民币100万元（含）及以上及作为被告的相关诉讼与仲裁或其他尚未了结案件的情况如下：

　　1、发行人尚未完结的诉讼及仲裁案件

　　（1）发行人作为原告的尚未完结的诉讼及仲裁案件

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　　根据发行人说明，上述案件均为发行人为维护合法商标权益主动提起的诉讼。除上述案件外，截至本招股意向书摘要出具之日，发行人作为原告不存在尚未了结的其他诉讼金额100万及以上的诉讼、仲裁案件或其他尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、业务活动有重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

　　（2）发行人作为被告的尚未完结的诉讼及仲裁案件

　　截至目前，发行人作为被告尚未了结的诉讼案件具体情况如下：

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　　注：陆宾王已向法院申请冻结均瑶上海食品2万元存款。

　　发行人另有1件作为被告的诉讼案件，沈悦诉均瑶上海食品买卖合同纠纷。沈悦诉均瑶上海食品买卖合同纠纷的标的金额为2.7万元，目前尚在审理中。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，除上述已披露诉讼案件外，发行人作为被告不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或其他尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、业务活动有重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

　　（3）发行人部分诉讼的具体情况及对其生产经营的影响

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　　发行人与法兰得福公司、覃剑峰、张洪泉、绿宝公司、驰勋公司、沃弗公司、梦昕食品店、源倍春公司、耀虎公司之间的纠纷，系发行人为维护合法商标权益主动提起的诉讼，且上述纠纷所涉金额较小。发行人所处行业要求其必须重视维护自身商标权益，而且由于行业特性这将是一项长期的工作，发行人与上述主体之间的纠纷系发行人正当维权，对发行人不会造成重大不利影响。

　　2、行政处罚情况

　　（1）处罚的时间

　　2016年9月21日，上海市浦东新区市场监督管理局出具浦市监案告字［2016］第150201629653号《行政处罚告知书》，拟对均瑶集团上海食品有限公司给予警告处罚。2016年11月11日，上海市浦东新区市场监督管理局出具浦市监案处字［2016］第150201629653号《行政处罚决定书》，对均瑶集团上海食品有限公司给予警告处罚。

　　（2）处罚的事由

　　2016年4月1日，均瑶集团上海食品策划了“揭标有礼 2元乐享”促销活动，这个活动的主要内容为：“即日凡购买味动力纤盒乳酸菌338ml产品，即可参加揭标有礼2元乐享促销活动，本次活动综合中奖约为33.69%。”、“同时请撕下此处标示的标签进行兑奖，如标签兑换区印有2元兑换六种坚果壹瓶或2元兑换乳酸蓝莓味或芒果味338ml产品壹瓶”字样，即可凭该标签就近选择味动力销售点，以2元的价格换购对应的味动力产品壹瓶，上述活动内容印在2016年4月1日上市的产品的包装上，在新包装上同时印有“本次活动最终解释权在法律允许范围内归均瑶集团上海食品有限公司”的声明。本次活动的持续时间是2016年4月1日至2016年6月30日。上海市浦东新区市场监督管理局认为，均瑶集团上海食品的上述行为违反《合同违法行为监督处理办法》第十一条第四项：“经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者下列权利：（四）解释格式条款的权利”所指内容，属在格式条款中排除消费者解释格式条款权利的行为。

　　（3）处罚内容、整改情况

　　上海市浦东新区市场监督管理局依据《合同违法行为监督处理办法》第十二条：“当事人违反本办法第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”

　　发行人子公司均瑶上海食品已停止“揭标有礼2元乐享”促销活动，并对不规范行为进行了整改。

　　（4）对发行人生产经营的影响及是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍

　　依据《行政处罚裁量基准》规定：“有《合同违法行为监督处理办法》第九条、第十条和第十一条规定，在格式条款中免除自身责任或者加重消费者责任或者排除消费者权利的行为的，应当予以警告，处以罚款。基本裁量罚款额为：（1）格式条款使用时间较短，能即查即改的，给予警告处罚；”根据发行人说明，均瑶上海食品已停止“揭标有礼2元乐享”促销活动，对不规范行为进行了整改，结合上述《行政处罚裁量基准》规定，格式条款使用时间较短，能即查即改的，仅给予警告处罚。据此，均瑶上海食品本次被处以“警告”的处罚，为《合同违法行为监督处理办法》第十二条规定中最低的处罚标准，且未被处以罚款，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

　　上述行政处罚所涉行为适用最低的处罚标准，且未被处于罚款，发行人已及时对不规范行为进行了整改，发行人及控股股东、实际控制人亦已出具《关于规范经营的承诺函》，该行政处罚所涉行为未造成重大影响，不影响公司持续经营，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性的法律障碍。

　　3、发行人控股股东、实际控制人及重要股东尚未了结的诉讼金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件或其他尚未了结的或可预见的对发行人控股股东生产经营、业务活动有重大影响的诉讼、仲裁案件

　　均瑶集团向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求判令被告一上海财虎金融信息服务有限公司（以下简称“被告一”）归还原告借款本金人民币500万元；2、请求判令被告一支付借款之日起至实际清偿之日止的借款利息；3、请求被告一支付逾期还款违约金；4、请求判令被告二王江就上述诉讼请求承担连带赔偿责任；5、请求判令两位被告承担本案诉讼费。上海市徐汇区人民法院已受理此案。

　　除上述披露案件外，截至本招股意向书摘要出具之日，根据发行人及相关股东确认，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或其他尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、业务活动有重大影响的诉讼、仲裁案件。

　　根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或其他尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、业务活动有重大影响的诉讼、仲裁案件。

　　（四）其他重要事项

　　2015年6月，爱建集团（SH：600643）停牌，继而进入重大资产重组进程，本公司作为爱建集团该次发行股份拟购买的标的资产开展相应资产梳理及整合工作。2015年11月30日，公司召开股东大会审议通过了由公司股东均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团转让其持有的本公司99.8125%股权的议案。2016年3月31日，为继续做大做强金融主业、更好适配其金融战略定位，爱建集团最终终止了本次重大资产重组事项。爱建集团已针对上述交易履行相应的审议及信息披露程序。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的相关当事人

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　　二、预计本次发行工作时间表

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、盈利预测报告及审核报告；

　　4、内部控制审核报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐人和主承销商办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

　　三、查阅时间

　　除法定节假日以外的每日9:00-11:00、14:30－16:30。

　　四、查阅网址

　　本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。