(上接A61版)

　　公司预测2020年7-12月营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为52,783.53万元、9,856.74万元和8,303.90万元。公司预测2020年1-9月营业收入78,738.37万元，同比上年同期下降19.50%；预测2020年1-9月归属于母公司股东的净利润23,294.74万元，同比上年同期下降24.09%；预测2020年1-9月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润19,302.59万元，同比上年同期下降25.99%。公司预测2020年度营业收入102,697.97万元，同比2019年度下降19.33%；预测2020年度归属于母公司股东的净利润24,757.09万元，同比2019年度下降17.79%；预测2020年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润20,401.93万元，同比2019年度下降18.79%。

　　七、新冠肺炎疫情对公司财务报告审计截止日后经营情况的影响

　　公司财务报告审计基准日至本招股意向书摘要出具之日期间，受新冠肺炎疫情影响，作为注册于湖北省宜昌市的生产型企业，公司的生产经营和财务状况受到一定影响，主要集中在物流、延期复工等方面，预计将主要体现在2020年一季度、尤以对2月份的影响最为明显。随着疫情预期得到有效控制，生产和物流逐步恢复，目前公司自有工厂及所有地区代工厂均已恢复生产，公司将积极组织生产，满足客户订单需求，未来期间能够恢复正常状态，预计疫情不会对公司持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。公司经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，与上年同期相比未发生重大不利变化。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、基本情况

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　　二、发行人改制设立情况

　　（一）发行人改制设立情况

　　发行人系由均瑶集团乳品有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。

　　2000年10月8日，均瑶乳品通过股东会决议，同意以公司经审计的截至2000年8月31日的净资产按照1:1的比例折股。根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字[2000]第0535号《审计报告》，均瑶乳品截至2000年8月31日经审计净资产为5,001万元，按照1:1的比例折合成股份公司股本5,000万股，每股面值1元，剩余部分计入应付股利。均瑶乳品全体股东按其在本公司中的出资比例所享有的净资产数额认购股份公司股份，将均瑶乳品整体变更为均瑶集团乳业股份有限公司。

　　2000年10月9日，上海上会会计师事务所出具上会师报字[2000]第0538号《验资报告》，验证截至2000年10月8日发行人变更后的注册资本为人民币5,000万元。

　　2000年10月27日，湖北省经济贸易委员会出具了《关于同意设立均瑶集团乳业股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]51号），同意均瑶乳品改制为股份公司。

　　2000年10月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意均瑶集团乳品有限公司整体变更为均瑶集团乳业股份有限公司；审议通过《均瑶集团乳业股份有限公司章程》并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

　　2000年11月10日，湖北省工商行政管理局核准了发行人上述变更，并向其换发了注册号为4200001000824的《企业法人营业执照》。

　　本次整体变更设立后，发行人的股本结构如下：

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　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　改制设立时，本公司发起人为均瑶集团有限公司（已更名为“温州均瑶集团有限公司”）、宜昌华生实业有限公司以及自然人王均瑶、王均金、王均豪先生。公司改制设立时，各发起人持有的股份情况如下：

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　　本公司股份制改制时系由均瑶乳品整体变更设立，承继了均瑶乳品的全部资产及业务。本公司设立时主要从事业务为牛奶、含乳饮料及植物蛋白饮料的研发、生产和销售。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后没有发生变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为36,000万股，本次拟发行不超过7,000万股；按照发行上限测算，本次发行前后公司股本结构如下：

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　　公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生、全体股东、董事、监事及高级管理人员股份流通限制及自愿锁定承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“（一）股份流通限制及自愿锁定承诺”。

　　（二）发起人

　　本公司发起人为温州均瑶、宜昌华生以及自然人王均瑶、王均金、王均豪先生。各发起人于公司设立时持有的股份数及其持股比例如下：

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　　（三）本次发行前发行人前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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　　（四）本次发行前发行人前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司有3名自然人股东，其在发行人处担任的职务况如下：

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　　各发起人具体情况如下：

　　1、温州均瑶集团有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）股权结构

　　截至本招股意向书摘要出具之日，温州均瑶股权结构如下：

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　　注1：王均豪先生为王均金先生之弟，王宝弟女士为王均金先生之母，王瀚先生为王均金先生之侄子，王滢滢女士为王均金先生之侄女，王超先生为王均金先生之侄子。

　　注2：根据王均金先生、王均豪先生、王瀚先生签署的《股权委托管理协议》，王瀚委托王均金先生独立行使其持有温州均瑶股份的召集权、提案权、表决权等股东权利。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，自然人王均金先生为温州均瑶实际控制人。

　　（3）主营业务情况

　　温州均瑶目前主要从事投资业务及自有物业的租赁业务，并通过其下属企业从事各项具体业务。

　　（4）主要财务数据

　　温州均瑶最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、宜昌华生实业有限公司

　　截至本招股意向书摘要出具之日，宜昌华生已办理完成注销手续。注销前，宜昌华生的情况如下：

　　（1）基本情况

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　　（2）股权结构

　　注销前，宜昌华生股权结构如下：

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　　注销前，自然人尤永石先生为宜昌华生实际控制人，其现为本公司董事。

　　（3）主营业务情况

　　注销前，宜昌华生实业有限公司经营范围为汽车配件、化工建材的销售，目前公司处于停业状态，没有开展经营活动。

　　（4）主要财务数据

　　宜昌华生已办理完成注销手续，无最近一年财务数据。

　　3、自然人——王均金

　　本公司发起人股东王均金先生系本公司实际控制人，其基本信息如下：

　　国籍：中国

　　身份证号码：330327196812******

　　永久境外居留权：无

　　住所：上海市徐汇区桂平路218弄******

　　4、自然人——王均豪

　　本公司发起人股东王均豪先生系本公司董事长、实际控制人王均金先生之弟，截至本招股意向书摘要出具之日，其持有本公司4,402.03万股股份，占公司总股本的12.23%。该股东基本情况如下：

　　国籍：中国

　　身份证号码：330327197210******

　　永久境外居留权：无

　　住所：上海市黄浦区河南南路398弄******

　　5、自然人——王均瑶

　　本公司发起人股东王均瑶先生系本公司实际控制人王均金先生之兄，于2004年过世，其所持有的本公司15%股份，经上海市高级人民法院判决，已全部转让给其子女及母亲四人，后又部分整合至均瑶集团名下。截至本招股意向书摘要出具之日，王均瑶先生已不再持有本公司股份。

　　（五）国有股份或外资股份情况

　　本次发行前，本公司不存在国有股份或外资股份情况。

　　（六）本次发行各股东之间的关联关系及各自持股比例

　　1、控股股东均瑶集团系公司实际控制人兼自然人股东王均金先生所控股的企业，均瑶集团持有本公司39.01%的股份，王均金先生持有本公司28.89%的股份。

　　2、自然人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟，其持有本公司12.23%的股份。

　　3、自然人股东王滢滢女士系本公司实际控制人王均金先生之侄女，其持有本公司0.19%的股份。

　　4、汝贤投资、起元投资及汝贞投资为公司及控股股东均瑶集团、其下属非上市公司之员工持股平台，分别持有本公司2.79%、2.74%及0.91%的股份。

　　除此之外，本公司其他直接股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

　　公司秉持“弘扬健康饮食，引领良品升级”的发展理念，坚持推广品质优良的系列健康饮品，目前主营常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售，并陆续推出其他系列健康饮品。报告期内本公司主打“味动力”系列常温乳酸菌系列饮品，未发生重大变化，具体如下：

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　　注：含乳饮料定义和分类以《含乳饮料国家标准》（GB/T 21732-2008）及《饮料通则》（GB/T10789-2015）为依据。

　　常温乳酸菌饮品具有营养价值高、保质期长、运输半径和市场容量大、且便捷易饮等特点，深受终端消费者喜爱，在二三线城市具有较高的市场占有率。报告期内，公司主打的“味动力”常温乳酸菌系列饮品包括多种发酵工艺、多种口味、多种产品规格、多种包装形成的多元化产品类型，为公司主力产品系列。报告期内“味动力”常温乳酸菌饮品占主营业务收入比重超过96%。2017年，公司子公司奇梦星分别获得环球影业授权有限责任公司、环球影画（上海）商贸有限公司授权使用的神偷奶爸电影系列、欢乐好声音电影系列的经营使用权，将乳酸菌饮品与国际顶级IP“小黄人”相结合推出奇梦星系列乳酸菌饮品等产品，并持续推出高端乳酸菌LGG系列、益生菌系列。

　　（二）产品的销售方式、渠道

　　公司的销售模式主要为经销模式。经销模式下，公司的产品通过卖断式方式直接销售给经销商，再由经销商销售给其下游经销商、分销商及零售终端商等下游客户，最后由零售终端商直接销售给消费者。

　　公司同经销商签订《经销合同》，经销商直接从公司采购，并负责所在区域市场的开拓。经销合同对经销商年度销售额基数有具体要求，若经销商未达到销售基数、存在连续两月无订单/发货等实际销售行为，则公司可取消其经销权。公司派遣销售人员协助经销商进行市场开拓，品牌宣传，维护价格体系。

　　公司的销售市场主要集中在二三线城市的下沉县域市场、并双向延伸，公司根据当地市场行业销售数据确定发展经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商，保证公司有效扩大营销网络覆盖范围和营销效率。随着公司业务规模扩张和产能的扩大，公司根据特定区域市场产品消费增长情况合理开发经销商。经销商根据自身营销策略和市场销售情况，自主发展商超、连锁便利系统、零售店等下游销售渠道，完成公司分销率、铺货率等要求，建设和维护经销区域内的销售网络，有效扩大营销规模，提升公司产品的市场占有率。

　　（三）主要原材料及采购模式

　　公司产品所需原材料主要包括脱脂奶粉、白砂糖、果胶和塑料颗粒等。公司自有工厂与代工厂原材料由公司统一采购。报告期内，公司已建立成熟的原材料供应渠道，公司产品生产所需原材料供应充足稳定。

　　公司基本采购模式为以销定产、以产定购、兼顾库存的采购模式，满足生产计划所需。报告期内，公司产品所需的原材料由公司统一采购，由公司自有工厂及代工厂进行生产。公司主要采购进口奶粉、白砂糖、果胶、乳清蛋白、进口菌种等原辅料及塑料粒子、纸箱、瓶子、瓶盖、封口膜等包装物材料，公司设置了专门的采购部门，针对自有工厂及代工厂建立了完整的质量体系，对用于乳品生产的原辅料和包装材料的采购、验收、运输、贮存和使用作出规定，对采购过程进行控制，以确保采购的材料在质量要求、交付和服务等各方面符合规定的要求。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　我国乳酸菌饮品起步于20世纪80年代，是含乳饮料中发展最快的品种之一。根据欧睿国际数据显示，2015-2019年五年间，我国乳酸菌饮品市场复合增长率为11.2%，2019年中国大陆乳酸菌行业市场规模达364.8亿元。未来中国大陆乳酸菌市场将持续稳定发展，有望在2024年达到492.4亿的规模。乳酸菌市场上低温乳酸菌发展较早。由于要求乳酸菌饮品中含有活的乳酸菌，低温乳酸菌需在2-10摄氏度贮存和销售，密封包装的活性乳酸菌保质期较短。2015-2019年五年间，低温乳酸菌的复合增长率为7.6%，2019年市场规模为216亿。常温乳酸菌是另外一种常见乳酸菌饮品，与低温乳酸菌饮品区别主要在于乳酸菌在生产过程中热力杀菌处理阶段已被灭活。因此，常温乳酸菌可以在常温下贮存和销售。常温乳酸菌也可以和果汁、蔬菜汁、谷物等天然元素结合，不断推出健康、营养、口感丰富的产品，适应不同消费场景。受益于低温乳酸菌产品建立的消费需求基础，常温乳酸菌也被视为具有“促消化”、“润肠道”等功能，是营养、健康的饮品。同时，因无需冷链运输、易于贮藏，常温乳酸菌的销售半径大大扩展，目标市场更为广阔。

　　与低温乳酸菌饮品市场主要集中在一二线市场不同，常温乳酸菌饮品市场更为分散，主要集中三四线城市及乡镇。据中国前瞻产业研究院数据显示，2017年底，常温乳酸菌饮品在二线以上城市市场份额为30.53%，而在三线城市以下市场份额为69.47%。同时，乡镇地区的常温乳酸菌市场销售份额同比增长58.2%，为增长最快地区。

　　目前，从消费趋势看，常温乳酸菌饮品已进入发展的黄金时期，近年维持较高的增长态势，是乳品企业抢夺市场的关键。根据欧睿国际数据显示，2015-2019年五年间，国内常温乳酸菌饮品市场规模从77.2亿元增长至148.8亿元，复合增长率为17.8%。未来5年内，随着宏观经济增长趋缓、常温乳酸菌饮品市场逐步饱和，常温乳酸菌饮品市场增速将有所放缓，预计至2024年，国内常温乳酸菌饮品市场有望达211.9亿元。

　　2015-2024年中国常温乳酸菌饮品行业市场规模分析

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　　数据来源：Euromonitor International

　　常温乳酸菌系列饮品，属于含乳饮料的细分产品，具有“安全、营养、健康”等特点，是新兴的功能性饮料。由于常温乳酸菌饮品无需冷链运输、易于贮藏，产品销售区域广阔；同时，常温乳酸菌产品便于携带，适应各种饮用场景，消费人群较广。

　　相对于低温乳酸菌饮品市场，我国常温乳酸菌饮品市场于近五年崛起。低温乳酸菌饮品受到冷链运输和贮藏的制约对渠道要求相对较为苛刻，而常温乳酸菌饮品渠道要求较低，铺货速度和市场渗透率高于低温乳酸菌饮品，因而有利于促进行业品牌的丰富性和产品的多样性。

　　2014年之前，常温乳酸菌饮品行业主要由三四线小品牌为主，公司是该领域少数知名品牌。2014-2015年间，以优乐多、小样、小洋人为代表的一二线品牌逐渐进入常温乳酸菌饮品市场。2015年后，低温乳酸菌饮品市场上表现较为成功的品牌，如伊利、光明，也选择进入常温乳酸菌饮品市场，常温乳酸菌饮品市场竞争加剧。2015年常温乳酸菌饮品品牌已达79个，2016年达到100个左右；进入2017年后，随着高利润的吸引，部分经销商通过代工方式经营自有品牌以及小工厂加入，品牌数量进一步增长。目前，常温乳酸菌饮品市场格局并未完全形成，为充分竞争行业，具有完全的市场化程度，更多品牌主要集中在区域市场竞争。常温乳酸菌饮品市场仍处于高速发展培育阶段，在行业井喷之后，随着行业进一步规范，产品品牌和优质单品价值将凸显。同其他饮料类别一样，常温乳酸菌饮品行业竞争也将向集中化的方向演化，已经建立品牌壁垒的龙头企业具有进一步扩大市场占有率的趋势。

　　2、本公司的行业地位

　　本公司原控股股东均瑶集团有限公司自90年代设立起即进入乳制品及含乳饮料行业，并逐渐成为这一行业中知名品牌，是国内最早开发和生产塑瓶长效灭菌奶的企业之一，对行业认识较深、并具备成熟的产品品质管控经验。为使集团内乳制品及含乳饮料业务得到长足、稳定的发展，集团决定成立全资子公司专门从事相关业务。1998年本公司前身均瑶集团乳品有限公司成立，继承了集团乳制品及含乳饮料业务，专门从事乳制品及含乳饮料的生产与销售。

　　本公司以市场消费者需求为导向，以现有品牌、营销网络、工艺优势为支撑，不断开发各类健康饮品，以期成为健康饮料行业的领航者。2011年起，本公司进入含乳饮品中的常温乳酸菌市场，并以此为主营业务，是国内最早生产与销售常温乳酸菌饮品的品牌企业之一，对培养消费者消费习惯、促进国内常温乳酸菌市场的兴起做出了贡献。公司陆续推出了主打产品之“味动力”系列产品，包括“味动力”乳酸菌饮品（原味、蓝莓味、青苹果味）、“味动力”沁饮乳酸菌风味饮料（原味、柠檬味）、“味动力”乳酸菌水（柠檬味、蜜桃味）、“味动力”六种坚果植物蛋白饮料和“味动力”机智君乳酸菌饮品（利乐砖）等，深受目标消费者喜爱，品牌知名度和品牌影响力持续走强。

　　公司秉持“弘扬健康饮食，引领良品升级”的发展理念，拟通过借力资本市场，促进公司生产、研发等综合实力提升，丰富公司健康饮料类型，不断提升公司在健康饮料市场的竞争力，实现公司的新的跨越式发展。据欧睿国际数据显示，2019年在中国大陆常温乳酸菌饮品市场按零售额统计的销售额中，本公司产品排名领先，市场占有率约为15.1%。常温乳酸菌饮品市场目前仍处于高速发展阶段，近年来参与品牌较多、市场化程度高，为充分竞争行业；和其他快消品市场一样，行业整体将随着规模扩大而趋于进一步规范，产品品牌和优质单品价值将凸显，具有品牌价值的优质企业将更具竞争优势。

　　五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产情况

　　截至2019年末，公司合并报表层面固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2019年末，公司固定资产使用状态及整体成新率良好，不存在影响生产的重大不利情况。

　　2、房屋建筑物

　　截至2019年末，公司合并报表层面固定资产中的房屋建筑物账面价值为5,715.65万元，主要为公司及均瑶食品衢州自建或购买的厂房、办公楼、配套食堂、宿舍楼，具体情况如下：

　　■

　　公司及下属控股子公司拥有上述房产所有权的不动产权证书，不存在房产产权纠纷及潜在纠纷。

　　3、主要机器设备情况

　　截至2019年末，公司合并报表层面机器设备的账面价值为7,484.47万元，主要为公司及均瑶食品衢州常温乳酸菌生产线及相关配套设备。公司主要机器设备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及子公司拥有土地使用权具体情况如下：

　　■

　　公司及子公司拥有上述土地使用权的不动产权证书，不存在土地产权纠纷及潜在纠纷。

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及子公司拥有注册商标36项，公司与均瑶集团共同拥有注册商标76项，具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“2、商标”。

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司子公司奇梦星、养道食品拥有的专利注册证书16项，具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。

　　4、作品著作权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及子公司拥有8项经中华人民共和国国家版权局登记的作品登记证书，具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“4、作品著作权”。

　　5、软件

　　截至2019年末，公司合并报表层面拥有一项供应链系统软件，账面价值为39,615.27元。该项软件系为公司子公司上海食品于2017年7月与上海翼述网络科技有限公司签订《供应链个性化需求开发项目合同》，由后者为上海食品提供用友供应链系统个性化需求的开发服务，开发费用103,000元。该项软件入账价值为88,034.19元。

　　6、经营使用权许可

　　截至2019年末，公司合并报表层面拥有的一项经授权使用的经营权，其账面价值为315.70万元，具体情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“6、经营使用权许可”。

　　（三）租赁房屋

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司子公司存在向关联方租赁房屋的情况，具体如下：

　　■

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及子公司不存在向关联方、无关联第三方出租房屋的情形。

　　公司子公司因行政办公需要向关联方均瑶国际广场租赁办公场所，均瑶国际广场为上海市徐汇区中心商圈知名物业，租赁费用参照市场化原则确定，交易金额较小，占当期管理费用比例较低。

　　经核查，保荐机构和国浩律师认为，上述房屋租赁对公司资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

　　（四）特许经营权的情况

　　截至2019年末，公司不存在特许经营权。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　目前，本公司的经营范围为乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　　公司秉持“弘扬健康饮食，引领良品升级”的发展理念，坚持推广品质优良的系列健康饮品，目前主营常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售，并陆续推出其他系列健康饮品。报告期内本公司主打“味动力”系列常温乳酸菌系列饮品。

　　本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易情况

　　公司报告期内的经常性关联交易为向关联方销售商品，主要为销售常温乳酸菌饮品、“体轻松”草本植物饮料、“味动力”益生元牛奶饮品和少量红酒，具体情况如下：

　　单位：万元/%

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　　2019年、2018年和2017年，均瑶大健康饮品对关联方的销售金额分别为427.15万元、342.58万元和94.44万元，占当期营业收入比例分别为0.3428%、0.2662%和0.0824%。

　　2、偶发性关联交易

　　公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下：

　　(下转A63版)