证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-43号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌前一交易日前十名

　　股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划以发行股份方式购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药”）100%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经公司向上海证券交易所申请，本公司股票于2020年7月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，详情请见公司于2020年7月15日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布《东阳光关于筹划重大资产重组停牌的公告》。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至停牌前1交易日（即2020年7月14日）公司股东总数及前十大股东、前十大流通股股东情况披露如下：

　　一、股东总数

　　截至2020年7月14日，公司总股本为3,013,897,259股，A股股东总数为85,422户。

　　二、前十大股东持股情况

　　截至2020年7月14日，公司前十大股东的名称及其持股数量如下：

　　■

　　三、前十大流通股股东持股情况

　　截至2020年7月14日，公司前十大流通股股东（无限售条件股东）的名称及其持股数量如下：

　　■

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年7月29日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-44号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月28日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十届董事会第二十四次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”或“交易对方”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

　　1、交易对方（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌东阳光药业股份有限公司。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　2、标的资产（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买的标的资产为药业股份持有的生化制药公司100%股权。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商并签订书面协议予以确定。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　4、标的资产对价支付方式（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司以发行股份的方式购买标的资产。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　5、本次发行股票的种类和面值（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　6、发行方式（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　7、发行对象和认购方式（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的对象为药业股份。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　8、发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.13元/股、6.95元/股和7.98元/股。经交易双方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为6.26元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　9、发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　10、锁定期安排（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　11、过渡期间损益归属（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

　　过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由上市公司继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

　　过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　12、违约责任（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　除《发行股份购买资产框架协议》其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，但是前述损失不包括公司因该协议终止而产生的股价波动损失（如有）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　13、上市地点（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　14、发行前滚存未分配利润安排（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　15、决议有效期（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

　　本次募集配套资金方案的主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　2、发行方式和发行时间（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行采取非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后在有效期内择机发行。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　3、发行对象和认购方式（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　4、发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　5、发行规模及发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%，具体发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　6、锁定期（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　募集配套资金发行对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

　　本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　7、募集资金用途（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　8、上市地点（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　9、滚存利润安排（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　10、决议有效期（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　五、审议通过《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　后续公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，同意公司与交易对方药业股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为药业股份，药业股份为公司实际控制人的控股子公司，属于公司的关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，经初步判断，董事会预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易前，公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，实际控制人为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，公司最近三十六个月未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：

　　公司因筹划本次交易首次停牌日为2020年7月15日，本次重组公告停牌前20个交易日内，公司股票价格累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指指数（000001.SH）、申万医药生物指数（801150.SI）、中国证监会综合企业指数（883034.SI）的累计涨跌幅如下表所示：

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）、申万医药生物指数（801150.SI）和中国证监会综合企业指数（883034.SI）因素影响后，东阳光股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.62%、-2.51%、-1.75%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的联席主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请开元资产评估有限公司为本次交易的专项评估机构，对本次交易进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次交易进行有关申报和处理有其他相关事宜。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的具体内容。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士张红伟、李义涛在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　一、 审议通过《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易属于公司控股子公司宜昌东阳光制药有限公司生产经营建设需求，为扩大产能及后续储备产品上市提供保障，符合公司及下属子公司发展规划和业务发展需要，定价公允、合理，有利于提高公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年7月29日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-45号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月28日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开公司第十届监事会第十二次会议，全体监事均以通讯方式对监事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。经审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”或“交易对方”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

　　1、交易对方（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌东阳光药业股份有限公司。

　　2、标的资产（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买的标的资产为药业股份持有的生化制药公司100%股权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商并签订书面协议予以确定。

　　4、标的资产对价支付方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司以发行股份的方式购买标的资产。

　　5、本次发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　7、发行对象和认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的对象为药业股份。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　8、发行价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.13元/股、6.95元/股和7.98元/股。经交易双方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为6.26元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　9、发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。

　　10、锁定期安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　11、过渡期间损益归属（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

　　过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由上市公司继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

　　过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

　　12、违约责任（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　除《发行股份购买资产框架协议》其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，但是前述损失不包括公司因该协议终止而产生的股价波动损失（如有）。

　　13、上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　14、发行前滚存未分配利润安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　15、决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

　　本次募集配套资金方案的主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行采取非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后在有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

　　4、发行价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

　　5、发行规模及发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%，具体发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　6、锁定期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　募集配套资金发行对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

　　本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　7、募集资金用途（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。

　　8、上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、滚存利润安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　10、决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　五、审议通过《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　后续公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，同意公司与交易对方药业股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为药业股份，药业股份为公司实际控制人的控股子公司，属于公司的关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，经初步判断，监事会预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易前，公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，实际控制人为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，公司最近三十六个月未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司监事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-46号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于控股子公司签署建设工程施工合同暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光制药有限公司拟委托关联公司宜都山城水都建筑工程有限公司进行东阳光创新药、仿制药一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工，合同价款合计人民币55,893,045.00元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概括

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌东阳光制药有限公司（以下简称“宜昌制药公司”）正在进行东阳光创新药仿制药一期项目建设，根据项目进展情况，宜昌制药公司对该项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建设工程进行了公开招标。依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经过公开招标、评标等工作，确定宜都山城水都建筑工程有限公司（以下简称“宜都山城水都公司”）为本次建设工程项目施工中标单位，宜昌制药公司拟与宜都山城水都公司签订《建设工程施工合同》，委托宜都山城水都公司进行东阳光创新药、仿制药一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工，合同价款合计人民币55,893,045.00元。

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，同时截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　宜都山城水都建筑工程有限公司

　　住所： 宜都市东阳光工业园；

　　法定代表人：陈伟平；

　　注册资本：4200万元人民币；

　　成立时间：2004年5月13日；

　　营业期限：2004年5月13日至2034年5月12日；

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

　　主要股东：宜昌市山城水都景区管理有限公司 75%

　　香港南北兄弟国际投资有限公司25%

　　经营范围：建筑工程施工总承包、地基基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、园林绿化工程的设计与施工、土石方工程专业承包、管道设备（不含压力管道）安装工程专业承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宜都山城水都公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，不存在其他关系。

　　截止2019年12月31日经审计主要财务数据：总资产480,994,034.44元，总负债359,675,051.13元，净资产121,318,983.41元；2019年度实现营业收入112,871,621.53元，利润总额4,496,071.64元，净利润3,369,131.63元。

　　（二）关联方关系介绍

　　宜都山城水都公司系公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司，根据《股票上市规则》的规定，宜都山城水都公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　东阳光创新药仿制药一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程的建设工程施工，工程地点为枝城镇楼子河村。

　　（二）定价原则

　　本次交易是通过公开招标方式实施的专业工程发包，根据承包人的综合实力进行竞争报价，中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易双方

　　发包方（甲方）：宜昌东阳光制药有限公司

　　承包方（乙方）：宜都山城水都建筑工程有限公司

　　（二）工程概况

　　工程名称：东阳光创新药仿制药一期项目合成车间5、合成车间6、合成车间8

　　工程地点：宜都枝城镇楼子河村

　　工程规模： 建筑面积21100m2

　　（三）承包范围

　　工程项目：合成车间5、合成车间6、合成车间8建筑工程施工总承包。

　　工程施工内容包括以下：工程项目图纸内的桩基、基础土石方、土建、装饰装修、水电安装工程（除机电设备安装工程外）、消防工程等工程的全部工程施工、竣工验收、工程质量保修等内容。含大型机械设备进出场费和场外运输费、所有工程材料的保管及抽样送检、试块的制作送检、施工配合费、雨季施工和赶工增加费用、工程质量保修费用、文明安全施工措施费用、夜间施工及赶工措施费用、以及完成工程所需的所有措施费。并负责参加工程竣工验收和在质量保修期内承担工程质量保修责任。

　　承包方式：包工包料施工总承包。

　　（四）合同价款

　　合同总价款为人民币55,893,045.00 元，大写金额：伍仟伍佰捌拾玖万叁仟零肆拾伍元整；

　　其中：安全防护、文明施工措施费为人民币2,000,000.00元，大写金额：贰佰万元整 ；

　　（五）工程价款支付

　　1、本工程无工程预付款，工程进度款按每季度所完成工程量的95%支付；全部工程完工，竣工验收合格承包方提供完整且合格的工程资料后30天内，依据工程施工图纸和鉴证资料办理工程结算，工程款付至全部结算价款的95%。预留工程总款的5%为工程质量保修金，工程质量保修金按工程竣工验收结算签字之次日起计，一年期满，乙方完成所有保修工作后，一个月内支付（不计利息）。

　　2、付款方式：电汇结算。

　　（六）生效条款及合同工期

　　双方约定本合同自签订之日生效，合同工期总日历天数：360天。

　　（七）合同备案

　　本合同生效后必须送宜都市建设工程行政管理部门备案。

　　（八）工程担保

　　为保证乙方履行建设工程施工合同项下的责任，乙方应在合同签订之日起14日内以电汇方式向甲方支付担保金额人民币50万元整，担保的有效期自建设工程施工合同签订之日起至工程竣工验收合格之日止。工程竣工验收合格后，甲方应在7日内向乙方退回担保金。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易属于宜昌制药公司生产经营建设需求，为扩大产能及后续储备产品上市提供保障，符合公司及东阳光药发展规划和业务发展需要，定价公允、合理，有利于提高公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）本次交易已经公司于2020年7月28日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张红伟、唐新发、张寓帅、李义涛、张英俊已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易属于宜昌东阳光制药有限公司正常生产经营建设的需求，通过公开招标方式实施的专业工程发包，中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定，定价公平、合理，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案无需提交股东大会。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年7月29日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-47号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）因筹划以发行股份方式购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药”）100%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，详情请见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于筹划重大资产重组停牌的公告》。

　　2020年7月28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2020年7月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年7月29日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及指定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述媒体或网站刊登信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年7月29日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2020-48号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买宜昌东阳光生化制药有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年7月28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2020年7月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及指定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述媒体或网站刊登信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2020年7月29日