股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2020-050
本钢板材股份有限公司八届董事会
十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 董事会于2020年7月22日以电子邮件形式发出会议通知。
2. 2020年7月28日以通讯方式召开。
3. 本次会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。
4. 本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用闲置募集资金484,600万元(其中:非公开发行股票募集资金66,600万元,公开发行可转债募集资金418,000万元),暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的《核查意见》。
以上具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二O二O年七月二十九日
股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2020-051
本钢板材股份有限公司八届监事会
十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 监事会于2020年7月22日以电子邮件形式发出会议通知。
2. 2020年7月28日以通讯方式召开。
3. 本次会议应出席监事5人,实际出席会议监事5人。
4. 本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用闲置募集资金484,600万元(其中:非公开发行股票募集资金66,600万元,公开发行可转债募集资金418,000万元),暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和股东的利益,审议程序合法、合规,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告。
本钢板材股份有限公司监事会
二O二O年七月二十九日
股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2020-052
本钢板材股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会十四次会议、八届监事会十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用闲置募集资金484,600万元暂时补充流动资金,其中:非公开发行股票募集资金66,600万元,公开发行可转债募集资金418,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。现将相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1476号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)739,371,532股,每股面值人民币1.00元,发行价格5.41元/股,募集资金总额为3,999,999,988.12元,扣除承销保荐费用34,199,999.93元后,实际募集资金净额人民币3,965,799,988.19元,上述募集资金已于2018年2月8日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上募集资金到账情况进行了审验确认,并出具了信会师报字(2018)第ZB10054号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目:
单位:万元
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2、公开发行可转债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]46号)核准,同意公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券,期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券6,800万张,每张面值100元,募集资金总额68亿元,扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用共计41,084,701.18元(不含税)后,募集资金净额为人民币6,758,915,298.82元。以上资金已于2020年7月6日划入公司募集资金账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上募集资金到账情况进行了验证,并出具信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目:
单位:万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金使用情况
募集资金到位后,公司以募集资金置换截至2018年2月28日自筹资金预先投入的金额为人民币1,822,749,211.07元,其中冷轧高强钢改造工程1,484,133,089.39元、三冷轧厂热镀锌生产线工程338,616,121.68元。除上述置换外,截止2020年5月31日,根据募集资金投资项目和使用规划,公司由募集资金专户直接支出1,454,794,931.38元用于募集资金投资项目。
2、公开发行可转债募集资金使用情况
此次募集资金到账前,公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2020年5月31日,公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为365,630,860.17元,具体情况如下:
单位:万元
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募集资金到帐后,公司使用募集资金对上述预先投入资金进行了置换,详见公司于2020年7月14日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金公告》。
三、资金暂时闲置原因
公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项,由于受疫情影响,部分募集资金工程项目进展延后;另外目前支付的投资款项以票据支付为主,而且票据期限基本都在6-12月之间,期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则,为公司和股东谋取较好的投资回报,提高资金的收益,提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用部分闲置募集资金进行补充流动资金。
四、闲置募集资金补充流动的金额及期限
公司拟使用闲置募集资金484,600万元,暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详情如下:
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五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司为钢铁企业,产销规模较大,生产经营对流动资金的需求较大,且公司每年在技术改造、设备升级、环保等各方面投入资金较多,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,进一步降低公司财务费用,减少财务支出。经测算,按一年期贷款基准利率4.35%计算,本次使用484,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约利息约21,080.1万元。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用;不涉及变相改募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;本次补充流动资金时间不超过12个月,到期后公司将根据各募集资金专户实际补充流动资金情况,分别归还该部分资金至各自募集资金专户中;公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司已根据募集资金投资项目进展情况,预留出富余资金使用额度;若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将及时归还该部分资金,以确保募集资金投资项目的正常进行。
六、独立董事意见
1、公司在确保募集资金项目的顺利实施的前提下,将部分募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。
3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定。
4、公司在过去12个月内未进行过风险投资,并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资,符合相关规定。
七、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和股东的利益,审议程序合法、合规,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查,国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述,本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议公告
2、公司第八届监事会第十二次会议决议公告
3、国泰君安证券股份有限公司出具的专项《核查意见》。
4、独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立意见
特此公告
本钢板材股份有限公司董事会
二0二0年七月二十九日