证券代码：600408     证券简称：ST安泰    公告编号：2020-036

　　山西安泰集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年7月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司办公大楼三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式及大会主持情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。会议由公司董事会召集、董事长主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书和其他高管均出席/列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于全资子公司宏安焦化按“合同能源管理”模式建设150t/h干熄焦及余热利用项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况（不含董事、监事、高管）

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的第2项议案以特别决议审议通过，即获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（太原）事务所

　　律师：弓建峰和齐春艳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2020年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（太原）事务所为本次会议出具的《法律意见书》。

　　山西安泰集团股份有限公司

　　2020年7月27日

　　证券代码：600408          证券简称：ST安泰          编号：临2020—037

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于按“合同能源管理”模式建设

　　40MW高温超高压煤气发电项目的公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、项目合作概述

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现有总装机容量为74MW的发电机组，原与公司所在工业园区的焦化、炼铁、炼钢生产工艺产出的煤气相平衡。目前园区企业生产均基本处于满负荷状态，园区内产出的煤气除大部分用于满足生产工艺使用外，还有部分放散，为充分利用园区富余煤气的热源，本着“节约能源，保护环境”的原则，经公司相关单位前期论证，建议利用现有富裕煤气新建一套发电机组。

　　经公司于2020年7月27日召开的第十届董事会二○二○年第四次临时会议审议通过，同意公司与河北环亚化工建材有限公司（以下简称“河北环亚公司”）按照“合同能源管理”模式建设1×40MW高温超高压煤气发电项目（以下简称“本项目”），双方签署了本项目的《合同能源管理（EMC）合同》。

　　河北环亚公司非本公司关联方，因此本公司与其开展本次项目合作不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理与本次项目合作相关的具体事宜。

　　但因本项目投产后，本公司需向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）采购高炉煤气和转炉煤气，以供本项目使用，该等采购构成关联交易。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。项目建成投产前，公司将按照《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司与新泰钢铁之间的高炉煤气、转炉煤气采购及电力销售等交易进行预计后提交相关决策机构审议并予以披露。

　　二、项目合作主体的基本情况

　　河北环亚公司成立于2010年12月，注册资本为5,100万元，法定代表人为杨连波。公司实际控制人为杨景坡先生，持有公司50%股权。公司经营范围包括：水处理剂、玻璃棉生产销售；复合保温材料加工销售；节能技术开发、技术推广、技术服务；保温工程、节能工程设计与施工；工业余能发电服务；售电服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　河北环亚公司是一家专注于环保节能技术推广，行业领先的水处理药剂及绿色节能保温建材的综合性企业。公司总部位于河间市工业园区，位于全国最大的保温材料生产基地，华北最大的水处理药剂生产基地的中心地带。公司交通便利，环境清新，有着得天独厚的区位优势、资源优势、技术优势和人员优势。

　　截至2019年底，河北环亚公司的总资产为13,640.15万元，净资产为13,546.59万元，2019年度实现营业收入20,746.85万元，净利润3,329.79万元。

　　河北环亚公司与本公司无关联关系，除与本公司有检修项目合作及物料销售业务外，不存在产权、资产、人员等方面的关系。

　　三、项目合作的基本情况

　　本项目是指由河北环亚公司投资的，在本公司厂区内（毗邻于公司现有的25 MW机组）建设能力为1×40MW高温超高压煤气发电装置。包含但不限于河北环亚公司投资建设并安装于现场的发电设备、辅助装置及建构筑物等。本项目分投资、建设、运行、移交四个阶段实施。项目建设及投资风险由河北环亚公司承担，本公司通过提供合作条件获得分享的碳减排收益、节能减排财政补贴等节能奖励资金以及效益分享期满后拥有本节能服务项目的全部节能收益。河北环亚公司以节能服务费收入收回投资、支付服务成本和税金、获取合理利润。

　　四、合同能源管理合同（“本合同”）的主要内容

　　（1）本项目总投资14,700万元，实际投资额全部由河北环亚公司承担。河北环亚公司应当按照本项目技术方案文件规定的技术标准和要求以及本合同的规定，自行或者通过经本公司认可的有资质的第三方按时完成本项目的方案设计、建设、运行以及维护并承担相应费用。

　　（2）本公司负责组织办理本项目的备案、立项、审批等相关手续，取得有关本项目的行政许可文件，负责办理项目并网手续相关事宜，并负责办理手续发生的相关费用。河北环亚公司配合本公司办理相关手续，负责出具本项目的可研、安评、环评、能评、消防及职业健康等相关专篇、报告书，发生的费用由河北环亚公司负责。

　　（3）本公司有偿提供河北环亚公司所需煤气、电、生产和生活及消防用水、除盐水、氮气等能源介质。生产和生活及消防用水含税单价：2.9元/吨，除盐水含税单价：16.35元/吨，焦炉煤气含税单价：0.34元/m3，高炉煤气含税单价：0.07元/m3，转炉煤气含税单价：0.14元/m3，氮气含税单价：0.4元/m3，电力含税单价：0.54元／kwh。合同期内，双方结算介质为固定单价，不受外部政策调整影响。所用介质的数量，经双方共同确认的相应介质管道的计量表数据为准（如高炉煤气热值低于3558±200kJ/m3时，即≤3358kJ/m3时，煤气价格降低10%结算）。

　　（4）节能效益分享期自项目试运行验收合格之次日起至达到双方约定的效益分享量或期为止，效益分享期52个月。双方约定效益分享期内的节能效益为：供电量总量120850万kwh。若效益分享期内供电量提前达到120850万kwh，则提前结束效益分享期，即合同期满。效益分享期内低于约定的供电量，则在规定的效益分享期结束后，再延长分享时间，直到达到补齐所欠的供电量，效益分享期结束。若效益分享期延长一年后，仍未达到所约定供电量，则本公司一次性向河北环亚公司进行现金补偿，补偿金额按所差的供电量进行计算。

　　效益分享期内，双方具体的节能效益分享如下：（1）20个月内，本公司分享本项目10%的节能收益，从第21个月开始分享本项目20%的节能收益；（2）20个月内，河北环亚公司分享本项目90%的节能收益，从第21个月开始分享本项目80%的节能收益；（3）本公司申请的政府财政补贴或奖励全部归本公司：（4）河北环亚公司申请的国家对节能服务公司项目财政补贴或奖励全部归河北环亚公司。

　　河北环亚公司所发电量直接供本公司使用，本公司负责全部消纳，按照0.54元/kwh（含税价，不含过网费）的价格进行结算。合同期内，双方结算电价为固定单价，不受外部电价或售电政策调整影响。

　　在效益分享期内, 河北环亚公司在每月30日（2月份为2月28日）前给本公司开具相应金额的增值税专用发票便于本公司入账，同时本公司在每月30日（2月份为2月28日）前给河北环亚公司开具相应的购买能源介质等费用金额的增值税专用发票便于河北环亚公司入账，本公司按照本合同的约定次月月底前向河北环亚公司支付上月节能服务费。

　　（5）本合同所约定的投资总额和节能收益总额是基于本项目技术协议明确的建设内容，如后期建设内容或配置水平有新的调整，则相应调整本项目投资总额和节能收益总额。

　　（6）所有权转移：在本合同到期并且本公司付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由河北环亚公司采购并安装的设备、设施、仪器等项目财产的所有权属于河北环亚公司。本合同全面履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿移交给本公司，河北环亚公司应保证该等项目财产正常运行，同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要河北环亚公司的相关技术和/或相关知识产权的授权，河北环亚公司应当无偿向本公司提供该等授权，但本公司仅限于本项目中使用。

　　（7）违约责任：

　　因本公司违约造成本合同解除，本公司除承担全部违约责任外，还应向河北环亚公司赔付违约金（项目总投资额的2%），且承担河北环亚公司由此造成的全部损失。除已付节能效益分享费用外，本公司应按规定执行。

　　河北环亚公司在本项目项目建设、运行过程中，不符合项目方案、国家、行业标准规范的要求且在规定期限内没有完成整改的，河北环亚公司除承担全部责任外，还应向本公司赔付违约金（项目总投资额的2%），且承担本公司由此造成的全部损失。

　　如河北环亚公司违反在本合同中的一项或多项义务、责任，则本公司有权选择单独或合并采取以下方式，要求河北环亚公司承担相应的违约赔偿责任：（a）减少合同期内河北环亚公司的节能效益，直至本公司的损失得以全部弥补；（b）要求河北环亚公司直接赔偿损失。

　　除有正当理由外，本公司应按时向河北环亚公司支付结算款项，如本公司逾期21个工作日内不能及时支付，本公司在支付节能服务费用的同时，须承担延期支付的费用（即：延期费用=上月应付节能服务费用×0.2％。×（延期天数-21））。

　　五、涉及关联交易事项的说明

　　根据本项目技术方案，项目燃料设计需使用焦炉煤气8000Nm3/h、高炉煤气80000Nm3/h、转炉煤气10000Nm3/h。本项目建成投产后，本公司需向关联方新泰钢铁采购高炉煤气和转炉煤气，因此，该等采购构成本公司与新泰钢铁之间的关联交易。经测算，公司每年度因本项目需向新泰钢铁采购高炉煤气及转炉煤气的交易额共计约4320万元。

　　六、本次项目合作对上市公司的影响

　　本项目通过合同能源管理模式由第三方筹建，一方面符合国家节能、环保政策，另一方面，有利于充分利用园区富余煤气的热源，实现经济、节能双效益。项目投运后，公司年发电量及相应经济效益将总体增加。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年七月二十七日