本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）将成为上市公司的控股股东，南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。

　　2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项尚需取得南昌市国资委审核通过后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年7月27日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“标的公司”、“富春环保”）接控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）通知，通信集团与南昌水利投资发展有限公司（以下简称“南昌水投”）全资子公司水天集团于2020年7月27日签订了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），通信集团拟向水天集团转让所持有的本公司177,242,920股股份，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的19.94%。

　　本次交易前，通信集团持有公司股份302,635,358股，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的34.05%。

　　本次交易完成后，通信集团持有本公司股份数将变为125,392,438股，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的14.11%。水天集团将持有本公司177,242,920股股份，占本公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的19.94%，水天集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，南昌市国资委成为上市公司的实际控制人。

　　截止股份转让协议签署日，公司因实施股份回购计划通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量共2,673,400股，该股份回购计划仍在实施中，前述已回购的2,673,400股股份尚未注销。若本次股份转让实施完成，水天集团将持有本公司177,242,920股股份，占本公司扣除已回购未注销部分股份后的股本总额的20%。

　　本次股份转让事项的具体情况公告如下：

　　一、协议相关方的基本情况

　　（一）出让方

　　公司名称：浙江富春江通信集团有限公司

　　统一社会信用代码：913301831437152490

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号

　　法定代表人：孙翀

　　注册资本：18,600万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造、销售。黄金、白银、矿产品销售；金属材料批发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　通信集团为本公司控股股东。

　　截至本公告日，通信集团持有公司股份总数为302,635,358股，占公司总股本（含已回购尚未注销的股份）的34.05%，均为无限售条件流通股，且不存在质押的情形。

　　（二）受让方

　　1、水天集团的基本情况

　　公司名称：南昌水天投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360100MA38W46P88

　　注册地址：江西省南昌市东湖区三经路998号水天一色小区5#办公楼20层2008室

　　法定代表人：陈翔

　　注册资本：50,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：投资管理、资产管理、财务顾问（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，水天集团未持有本公司股份。

　　2、水天集团的股权及控股关系情况

　　■

　　二、《股份转让协议》主要内容

　　协议约定：

　　（一）标的股份数量

　　1、通信集团同意将其截至本协议签署之日持有的标的公司177,242,920股股份（占标的公司扣除已回购未注销部分股份后的股本总额的20%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给水天集团，水天集团同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　2、在本协议签署日至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过回购公司股份的计划且股份回购用途是用于注销的，则不论该等股份回购后在股份过户日前是否实际注销，本次股权转让的标的股份数量均按下列公式作相应调整：

　　调整后的股权转让标的股份数量=扣除公司用于注销的回购股份后的标的公司股本总额*20%

　　3、在本协议签署日至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增等利润分配方案导致标的公司股票价格需要根据深交所相关规定进行除权、除息行为的，则本次股权转让的标的股份数量按下列公式作相应调整：

　　除权、除息后的标的股份数量=实施利润分配后的标的公司股本总额*20%

　　（二）标的股份转让价款及支付

　　1、经各方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾伍亿伍仟玖佰柒拾叁万柒仟陆佰玖拾陆元整（RMB1,559,737,696.00元），按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为8.80元/股。

　　2、自本协议签署之日起至股份过户日期间，如标的公司股东大会审议通过并实施现金分红、送红股、资本公积转增等利润分配方案导致标的公司股票价格需要根据深交所相关规定进行除权、除息行为的，则本次股权转让的标的股份转让价格按下列公式作相应调整：

　　除权、除息后的标的股份转让价格=（除权、除息前的标的股份转让价格-每股现金分红金额）/（1+红股及资本公积转增股本比例）

　　除权、除息后的标的股份转让价款=除权、除息后的标的股份数量*除权、除息后的标的股份转让价格

　　3、水天集团应分四期向通信集团支付标的股份转让价款。各期转让价款的金额及支付先决条件如下：

　　（1）双方应在本协议签署日后5个工作日内共同配合完成在双方选定的银行以通信集团名义开立银行共管账户。

　　（2）第一期转让价款为标的股份转让价款的10%，具体金额为人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万叁仟柒佰陆拾玖元陆角（RMB155,973,769.60元）。水天集团应于本协议签署之日起的十个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第一期转让价款。

　　如南昌市国资委不批准本次股份转让事项的，则通信集团同意在前述事由发生之日起5个工作日内将第一期转让价款连同其在共管账户所产生的全部收益退还水天集团，同时双方同意解除本协议，且互不承担除延期付款以外的其他违约责任。

　　如水天集团在本协议签署后60个工作日内未能取得南昌市国资委关于是否同意本次股份转让事项的审批意见且通信集团提出解除本协议的，双方同意解除本协议，且互不承担任何违约责任。

　　（3）第二期转让价款为标的股份转让价款的20%，具体金额为人民币叁亿壹仟壹佰玖拾肆万柒仟伍佰叁拾玖元贰角（RMB311,947,539.20元）。水天集团应于本协议生效之日起的十个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第二期转让价款。通信集团在共管账户收到水天集团所支付的第二期转让价款后五个工作日内配合水天集团、富春环保向深交所提交流通股协议转让确认申请文件。

　　（4）第三期转让价款为标的股份转让价款的40%，具体金额为陆亿贰仟叁佰捌拾玖万伍仟零柒拾捌元肆角RMB623,895,078.40元）。水天集团应在收到深交所出具的流通股协议转让确认函后十个工作日内向通信集团指定账户支付第三期转让价款，并同意解除对共管账户的监管。通信集团在收到水天集团所支付的第三期转让价款后五个工作日内配合水天集团、富春环保向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件。

　　（5）水天集团同意在中登公司出具的股权过户确认文件所确认的股权过户日后十个工作日内向通信集团指定账户支付标的股份转让价款的30%，具体的金额为人民币肆亿陆仟柒佰玖拾贰万壹仟叁佰零捌元捌角（RMB467,921,308.80元）。

　　（三）标的股份的过户

　　1、若在第二期转让价款支付后，由于不可归责于通信集团和水天集团的原因，导致通信集团未能在60个工作日内或双方另行书面同意的更长期限内（自第二期转让价款支付次日起计算）取得深交所的流通股协议转让确认函的，则双方同意将第一期及第二期转让价款连同其在共管账户所产生的全部收益退还水天集团，同时双方同意解除本协议，且互不承担任何违约责任。

　　2、若在第三期转让价款支付后，由于任何一方的过错，导致水天集团未能在60个工作日内或无过错方另行书面同意的更长期限内（自第三期转让价款支付次日起计算）取得中登公司所出具的股权过户确认文件的，则存在过错的一方应当向另一方支付相当于标的股份转让价款5%的违约金，并继续履行本协议约定的相应义务。

　　3、通信集团保证并确保，富春环保应就标的股份的过户登记等事项提供必要的协助（如需）。

　　（四）标的公司治理

　　1、在水天集团收到中登公司的股权过户确认文件后10个工作日内，双方同意共同对标的公司的董事会进行改组，标的公司董事会仍由九名董事（含三名独立董事）组成，其中设董事长及副董事长各一名，水天集团有权向标的公司推荐五名董事候选人（含一名独立董事），标的公司董事长由董事会在水天集团推荐的董事候选人中选举产生，标的公司的财务总监由水天集团向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。通信集团有权向标的公司推荐四名董事候选人（含两名独立董事），标的公司副董事长由董事会在通信集团推荐的董事候选人中选举产生，标的公司总经理由通信集团推荐并由标的公司董事会聘任，标的公司财务副总监由通信集团向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。

　　2、在水天集团收到中登公司的股权过户确认文件后20个工作日内，各方应当及时提议并促使标的公司董事会召集并召开股东大会，审议本协议约定之董事改选事宜，并促使标的公司召开董事会重新选举董事长、聘任财务总监。

　　3、为保证标的公司经营独立性，在本次股权转让完成后至业绩承诺期结束前，水天集团除按本协议的相关要求改组标的公司董事会并聘任标的公司总经理、财务总监及财务副总监外，对标的公司现有经营管理层人员（指标的公司高级管理人员、各子公司总经理、副总经理级别人员）应尽量保持稳定。通信集团承诺促使标的公司现有经营管理层人员稳定，在业绩承诺期内累计变动不超过三分之一（水天集团推荐人员除外）。

　　4、水天集团应尽量保持自身现有经营管理团队的稳定性；同时，应尽量保持标的公司现有经营战略的稳定性和可持续性，且保持标的公司员工总体薪酬水平稳定，以保持标的公司经营管理层和员工的积极主动性。

　　5、标的公司董事会完成改组后，双方共同尊重上市公司独立、规范、有效运营，在本次股份转让完成后的五年内不改变标的公司的经营战略和方针。未经双方一致书面同意，不对标的公司的现有相关制度、授权管理体系及经营管理模式进行调整或修改。

　　6、通信集团应尽全力配合水天集团完成上述董事、高级管理人员变更过程中的承接、对接工作。

　　（五）过渡期安排

　　1、自本协议签署之日起，至股份过户日止，为本次股份转让的过渡期。

　　2、过渡期安排

　　（1）过渡期内，通信集团应对目标股份尽善良管理义务，保证持续拥有目标股份的合法、完整的所有权；保证不对目标股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理目标股份，不从事任何非正常的导致目标股份价值减损的行为。

　　（2）过渡期内，通信集团及其委派的董事应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露的外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（3）过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经水天集团事先书面同意（包括水天集团委派人士的书面同意），通信集团应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

　　②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利（本协议签订日之前经标的公司股东大会已批准的股权激励计划及回购标的公司股份的方案除外）；

　　③进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

　　④进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程(为本次交易之目的或因实施本协议签订日之前标的公司股东大会已批准的回购股份方案而修改的除外)；

　　⑤就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁，前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确定。

　　（六）业绩承诺

　　1、业绩承诺期间及金额

　　（1）双方一致确认，本协议项下业绩承诺期为本次股份转让实施完毕(即股份过户实施完毕)后当年起三年，即2020年度、2021年度、2022年度（“业绩承诺期间”），如本次股份转让实施完毕的时间延后，则承诺期间相应顺延。

　　标的公司2020-2022 年度经审计的净利润预计如下：

　　①2020年度预计净利润不低于15,000万元；

　　②2020年度、2021年度合计预计净利润不低于35,000万元；

　　③2020年度、2021年度、2022年度合计预计净利润不低于60,000万元。

　　双方一致确认，标的公司在2020-2022年度预计实现净利润合计不低于60,000万元（“累计承诺净利润”）。其中，净利润是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。

　　2、业绩补偿承诺

　　若标的公司2020-2022年实际实现净利润累计数低于累计承诺净利润的90%，通信集团同意以现金向标的公司支付实际实现累计净利润与累计承诺净利润的差额部分，补偿金额应当以承诺净利润总额为限。

　　上述现金补偿款应在标的公司2022年度审计报告出具之日起一个月内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向标的公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

　　3、业绩超额完成奖励

　　（1）标的公司在业绩承诺期内累计实现的归属于母公司股东的净利润数总额超过累计承诺净利润数总额的部分，应按年按以下方式实施：

　　①如累计实现净利润数额不超过累计预计净利润数额110%（包含110%在内），标的公司无须向标的公司经营团队进行奖励。

　　②如累计实现净利润数额超过累计预计净利润数额110%的部分，超过部分的45%用于对标的公司经营团队奖励。现金奖励数=（累计实现净利润数额—累计预计的实际净利润数额*110%）×45%－以前年度已支付的超额业绩奖励数，且应在标的公司该年度审计报告公开披露后3个月内由标的公司以现金方式支付给标的公司经营团队。

　　（2）自业绩承诺年度结束次年起三年内（即2023-2025年，“业绩奖励期间”），若标的公司经审计实现的净利润增长幅度达到一定比例，双方同意将在标的公司年度审计报告出具后，根据标的公司该年度实现的净利润相比前一年度的增长部分金额的相应比例，采取累进方式计算，以现金形式按照如下方式奖励给标的公司经营团队，其中：

　　①对净利润增长幅度同比达到10%但不足20%的部分，以该部分的20%进行现金奖励；

　　②对净利润增长幅度同比达到20%但不足30%的部分，以该部分的15%进行现金奖励；

　　③对净利润增长幅度同比达到30%以上的，以该部分的12%进行现金奖励。

　　上述超额业绩奖励应在该年度审计报告公开披露后3个月内由标的公司支付给标的公司经营团队。

　　（3）上述经营团队的人员名单届时由通信集团拟定并经标的公司董事会及股东大会（如需）审议通过后确定，水天集团董事应当在董事会及股东大会上就该事项与通信集团保持一致意见。

　　（4）上述超额业绩奖励的支付按照协议约定执行，具体分配届时由上市公司经营团队拟定报标的公司董事会同意后执行。

　　(七)争议的解决

　　1、本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议各方应通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的90日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会，在上海国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁庭应由三名仲裁员组成。双方各自选择一名仲裁员，第三名（首席）仲裁员由双方共同指定。相关的仲裁裁决是终局性的，对双方均具有约束力。

　　3、争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。

　　（八）本协议的生效、修改及终止

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列全部事项达成或被豁免之日起生效：

　　（1）就本次股份转让，通信集团已履行其全部必要的内部审批程序，且已获得其股东会2/3以上审议通过同意；

　　（2）就本次股份转让，水天集团已履行其全部必要的内部审批程序；

　　（3）就本次股份转让，水天集团已取得南昌市国资委就本次股份转让事项出具的书面批复。

　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　3、本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　4、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以各方协商一致的条款代替失效的条款。

　　5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

　　6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

　　7、本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　本协议约定的任何一项生效要件未能得到满足或豁免，协议自始无效（但通知、保密、争议解决、不可抗力条款除外），各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本次股权转让实施完成后，公司控股股东将变更为水天集团，实际控制人将变更为南昌市国资委。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势和产业优势，抓住江西省产业升级和产业承接的契机，促进公司在江西区域的业务发展，进一步扩大上市公司节能环保主营业务并继续进军危废领域，并推动公司环保业务向全国进行覆盖，对公司未来发展将会产生积极影响。本次股权转让，还将提高公司在资本市场的综合信用水平，进一步降低融资成本，为上市公司持续健康发展提供长期支持。

　　2、本次股份转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生不利影响。

　　四、本次交易事件存在的风险

　　1、本次协议转让股份事项尚需取得南昌市国资委审核通过后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他相关说明

　　1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、通信集团与水天集团签订的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日