本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯股份”或“公司”）于2020年7月21日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第97号）,现将相关问题回复如下：

　　一、“关注函”问题1：上述债权转让事项是否属于《股票上市规则》第九章以及你公司章程规定的应披露事项和/或应当履行审议程序事项，如是，请你公司按照规则要求及时履行相应的信息披露义务和审议程序。

　　回复：本次交易标的资产为江苏翰迅持有通葡股份债权，根据华讯股份2018年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易涉及资产总额、成交金额、产生的利润情况，相关计算指标及占比情况如下：

　　单位：元

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　　说明：（1）由于2019年11月13日公司与江苏翰迅签署《债权转让合时同书》时并未明确转让价格，不满足入账条件，因此不适用与最近一期经审计净资产或最近一个会计年度经审计净利润占比计算；

　　（2）公司账面记录的本次江苏翰迅抵偿的债务金额为229,749,100.00元，已计提坏账准备183,799,280.00元，账面价值为45,949,820.00元。江苏翰迅抵偿债务支出的应收公司债权转让款金额为205,850,000.00元。不考虑本次交易税费、后续可能聘请律师费用等，可能影响公司2020年利润总额之最大值为159,900,180.00元。上述事项对2020年利润总额影响尚具有不确定性，最终以诉讼或协商结果及年审会计师审计结果为准。

　　根据上表，按照相关财务指标计算的结果，基于该事项对公司存在的不确定影响及实质重于形式的原则，上述债权转让事项在2019年11月13日签署《债权转让合同书》时属于《股票上市规则》第九章以及公司章程规定的应披露事项。上述债权转让事项在2020年5月13日签署《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》时属于《股票上市规则》第九章以及公司章程规定的应披露事项及应经董事会审议事项。经核实，南京华讯未及时将相应协议告知并转交给公司财务部门及公司信息披露部门。根据《公司章程》及内控管理制度的规定，南京华讯应当就上述债权转让事项在履行其内部审议程序后，及时提交公司总裁办公会、董事会审议。江苏翰迅正在就上述对通葡股份的债权对通葡股份进行诉讼，南京华讯及聘请的律师正在与江苏翰迅沟通了解诉讼的具体情况及后续的安排。南京华讯将在上述事项沟通完善后，汇总本次债权转让相关所有资料（包括债权转让协议、诉讼安排等）按照《公司章程》、公司内控管理制度逐级履行审议程序。公司将根据相关事项进展情况及董事会审议情况，及时对外公告。

　　二、“关注函”问题2：江苏翰迅对通葡股份的两笔债权账龄均超过 2 年，在未做评估的情况下以账面原值（即23,585万元）转让给南京华讯的原因和合理性，转让价格是否有失公允，上述债权转让是否具备商业实质、是否存在利益输送。

　　回复：江苏翰迅对通葡股份两笔债权为双方之间因资金借贷形成的应收本金及利息（含逾期利息），上述两笔借款到期日分别为2018年10月、12月。经询问上述债权转让事项负责人表示，通葡股份为上市公司，其规范性和可靠性较江苏翰迅更为稳健。上述债权为借贷关系形成，形成的事由较清晰，通葡股份作为上市公司有较强的公信力，同时经与通葡股份实际控制人沟通，其承诺将全力偿还对公司的债务，因此南京华讯同意以账面原值（即23,585万元）受让上述债权。综上，上述债权转让具备商业实质，不存在利益输送的情形。上述转让价格为南京华讯基于债权形成事由、债务方公信力、与债务方实际控制人沟通结果判定，具有合理性、公允性。公司后续将根据相关事项的进展及其审议的情况及时对外公告。

　　三、“关注函”问题3：请你公司就独立董事核查发现的异常情形，逐项作出回应并说明出现前述情形的原因。

　　（1）公司申请流动资金贷款时，银行需要将下放给公司的贷款直接支付给公司供应商，目的是确保贷款用于公司采购。南京华讯收到江苏翰迅6笔回款共计24,900万元属于公司申请流动资金贷款时，由银行受托支付给公司供应商，然后由供应商将款项归还给公司。

　　（2）经与时任业务部门相关人员确认，上述江苏翰迅软件采购合同中的自组织网络节点自同步功能模块等为用于公司“华讯方舟自组网终端通信设备的研发项目”，属于研发用的外购软件开发服务，因此公司在验收后按研发费用归集并进行账务处理。

　　（3）公司申请流动资金贷款时，银行需要将下放给公司的贷款直接支付给公司供应商，目的是确保贷款用于公司采购。公司与南京艾普龙通信科技有限公司之间的资金往来属于公司申请流动资金贷款时，由银行受托支付给公司供应商，然后由供应商将该款项归还给公司。

　　（4）公司预付供应商上海星地通通信科技有限公司采购货款主要是由公司经营模式所决定。南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的经营模式，为了确保相关产品质量及供给的稳定，南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产，同时考虑到相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点，公司与上海星地通通信科技有限公司下达采购订单时需要预付全额货款，以供上海星地通通信科技有限公司安排采购和生产。公司和上海星地通通信科技有限公司签订了具有法律效力的采购合同，对采购内容、交付、验收、付款等条款做了充分的约定，公司是按照合同中的付款条款进行付款，为公司正常开展业务产生的正常商业行为。公司近年来也一直致力于加大研发投入，进一步丰富军事通信配套领域的产品类型，进而导入更多的供应商。2019年12月31日公司收到星地通一笔1,000万元退款主要是因为公司资金紧张，公司向星地通申请从公司的预付款中借用1,000万应急。公司向星地通预付货款行为均存在商业实质，不存在对外提供财务资助的情形。

　　（5）江苏北康动力科技发展有限公司采购验收单显示验收时间在合同签订次日主要是因为该供应商前期一直有洽谈，合同签署时已提前备货。另外物流单位为江苏北康动力科技发展有限公司直接指派，相关运输费用由供应商统一结算支付，具体事宜公司并无参与。

　　（6）南京华讯与南京微平衡信息科技有限公司签订的采购协议及预付款项均为南京华讯已裁撤事业部经办。经公司追查，该预付款项性质存疑，公司后续拟对事业部负责人及微平衡提起诉讼追回预付款项以减少给公司带来的损失。

　　（7）公司由于资金紧张未能按照合同约定支付中国科学院信息工程研究所货款，导致中国科学院信息工程研究所将其已开具给公司的一笔增值税发票索回进行红字冲销，金额为1,308,000元。公司在后期进行了账务调整。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月27日