北部湾港股份有限公司监事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582              证券简称：北部湾港             公告编号：2020063

　　北部湾港股份有限公司公开发行

　　可转换公司债券涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

　　3.本次交易作为本次公开发行方案的一部分，尚需经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），并使用本次公开发行的部分募集资金收购广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）的100%的股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”），收购金额为75,785.28万元。本次交易经董事会审议通过后，公司将与北港集团签署附条件生效的《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、债权债务处理和本次交易的实施等事项进行约定。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告出具日，北港集团直接持有公司10.31亿股股份，占公司总股本的63.06%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，关联董事韦韬、黄葆源、罗明对关联交易事项均已回避表决，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次公开发行及本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）尚需履行的审议程序

　　本次公开发行方案尚需得到国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　注册资本：669,721.72万元

　　法人代表：韦韬

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2007年3月7日

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　主要办公地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心南楼16-20楼

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　主要股东和实际控制人：经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北港集团100%股份，是北港集团的实际控制人。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北港集团是广西区政府直属的大型国有独资企业，于2007年2月整合沿海防城港、钦州、北海三市所属的公共码头资产成立，是广西沿海唯一的公共码头投资运营商。2018年9月，北港集团与广西西江开发投资集团有限公司实施战略重组，实现广西北部湾港与西江“黄金水道”融合发展。北港集团主要业务涵盖港口投资与运营、物流、园区开发与建设、不锈钢冶炼、有色金属探采选冶、水泥与建材、油脂压榨与加工、能源、金融等业务，围绕港口主业，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和公益性船闸业务的“7+1”板块，走上多元化发展的道路，建立起“港口-物流-工贸-金融”协同发展的供应链体系。北港集团在马来西亚、文莱、香港等国家和地区开展港口、物流、航运、贸易、投资等业务，已由单一的港口企业转型成为综合性跨国企业集团。

　　北港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，本次交易对方北港集团持有公司63.06%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　北港集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1.标的资产的名称：北港集团持有的钦州泰港100%股权

　　2.标的资产类别：股权投资

　　3.标的资产权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施

　　4.标的资产账面价值和评估价值

　　公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）对上述标的资产进行评估，并出具了以2020年3月31日为评估基准日的《评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号）。评估结果如下：

　　经采用资产基础法评估，在评估基准日2020年3月31日持续经营前提下，钦州泰港公司股东全部权益账面净资产69,480.31万元，评估值75,685.28万元。评估增值6,204.97万元，增值率为8.93%。

　　（二）标的公司的基本情况介绍

　　公司名称：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号行政综合大楼A座1304室

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：曾超凡

　　成立日期：2020年3月30日

　　主营业务：港口经营；各类工程建设活动。

　　主要股东及持股比例：北港集团持有钦州泰港100%股权。

　　（三）标的公司财务及资产情况

　　根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信审字〔2020〕第29-00014号标准无保留意见审计报告，钦州泰港最近两年及一期的模拟资产负债表如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　钦州泰港的主要资产为广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程和防城港渔澫港区401号泊位工程。两项工程实物资产均为在建经营性资产，处于正常在建状态。其中钦州30万吨级油码头工程设计通过能力930万吨，水工工程已交工验收，预计2020年底前投入运营；防城港渔澫港区401码头工程为20万吨级散货泊位，设计通过能力672万吨，预计2020年完成水工建设，2021年年底前投入运营。因上述项目仍处于筹备阶段，因此最近一年一期未产生收益。

　　钦州泰港的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　钦州泰港不是失信被执行人。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　本次交易完成后，钦州泰港将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为钦州泰港提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　截至本公告披露日，钦州泰港不存在为他人提供担保、财务资助等情况，钦州泰港不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次收购钦州泰港100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具的评估报告评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

　　根据立信出具的《评估报告》（信资评报字〔2020〕第C0009号），标的股权截至2020年3月31日的评估值为人民币75,685.28万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币75,785.28万元，以评估结果作为标的资产转让价格的参考价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　本次交易经董事会审议通过后，公司将与北港集团签署附条件生效的关于钦州泰港100%股权的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（1）合同主体：甲方为北部湾港，乙方为北港集团。

　　（2）转让标的：北港集团持有的钦州泰港100%股权。

　　（3）转让价格：75,785.28万元。

　　（4）支付方式：现金方式。

　　（5）支付价款来源：甲方公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若甲方公开发行可转换公司债券募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（6）支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在交割完成之日起20个工作日内付至乙方指定银行账户。

　　（7）过渡期损益安排：在标的股权交割完成后30个工作日内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股权自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。本次转让过程中钦州泰港自评估基准日次日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。

　　（8）相关人员安排：本次转让后乙方的人员将不再在钦州泰港担任职务，由甲方选派钦州泰港的董事、监事、高级管理人员。本次转让不涉及钦州泰港职工安置（安排），本次转让前后钦州泰港职工劳动关系保持不变。

　　（9）债权债务安排：钦州泰港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此钦州泰港仍将独立享有或承担其原有的债权债务；涉及乙方为钦州泰港债务提供的担保，应变更为甲方提供。

　　（10）协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

　　1）本次公开发行可转换公司债券事项及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

　　2）本次公开发行可转换公司债券事项已获得相关国有资产监督管理部门或其授权机构的批准（如适用）；

　　3）本次公开发行可转换公司债券事项已获得中国证监会的核准并成功发行，北部湾港已收到本次发行的募集资金；

　　4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的和必要性

　　1.控股股东履行关于解决同业竞争的承诺

　　为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北港集团及其全资子公司防港集团与上市公司先后了签订《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，北港集团及防港集团于2017年8月22日出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，承诺将北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北部湾港。

　　本次发行中，北港集团拟将已具备注入条件的钦州30万吨级油码头工程与防城港渔蕅港区401号泊位工程注入上市公司，此举将进一步解决公司与控股股东间的同业竞争问题，是北港集团履行资本市场公开承诺的重要举措。

　　2.提升公司业务规模

　　通过本次交易，北部湾港将通过收购钦州泰港100%股权获得广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程与防城港渔蕅港区401号泊位工程，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围。

　　同时，本次注入的泊位资产与公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来的经营实力，实现公司整体业务规模的稳步提升。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易完成后，钦州泰港将纳入公司合并报表范围，有利于提升公司整体资产规模，项目达产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

　　（三）对交易对方的影响

　　通过本次股权收购，北港集团将其持有的钦州泰港100%股权转让给公司，有利于进一步减少北港集团与公司之间的同业竞争，有利于北港集团聚焦其主营业务的发展。

　　八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

　　2020年1月1日至本公告出具日，公司2020年与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为107,540.93万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的小额零星关联交易事项累计金额为3,384.99万元，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　全体独立董事已于会前获得并认真审阅了公司拟公开发行可转换公司债券涉及的关联交易事项相关材料，现对公司拟公开发行可转换公司债券涉及的关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事针对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.公司拟以本次发行部分募集资金用于收购北港集团持有钦州泰港100%股权。本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，公司与北港集团就收购钦州泰港100%股权签署的股权转让协议，符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

　　2.公司为本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　　3.公司第八届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，我们认为董事会在审议本次发行及交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　综上所述，我们同意公司本次发行及本次交易相关事项，并将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十、备查文件目录

　　1.公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权协议》；

　　5.钦州泰港审计报告（大信审字〔2020〕第29-00014号）；

　　6.钦州泰港评估报告（信资评报字〔2020〕第C0009号）；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582              证券简称：北部湾港             公告编号：2020064

　　北部湾港股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券

　　交易所采取处罚或监管措施及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）上市以来，一直严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　现将最近五年来证券监管部门和深交所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　公司于2017年1月24日收到了广西证监局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕3号）的行政监管措施决定书（以下简称《决定》），其主要内容及发行人的整改措施如下：

　　（一）公司对超出董事会授权的2015年度日常关联交易未履行审批程序且未及时披露

　　公司董事会2015年4月2日审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年日常关联交易金额为37,599.50万元。公司当年度实际发生日常关联交易金额为44,755.91万元，超过预计总金额7,156.41万元，占公司2014年末经审计净资产的2%。公司对2015年度超出授权金额的日常关联交易未补充履行审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

　　整改措施：公司完善了对日常关联交易额的补充专项审批和披露，在年度议案中增加审议已完成的日常关联交易额的内容并披露。

　　（二）公司对部分与关联方的大额资金往来未履行审批程序且未公开披露

　　公司2015年2月15日支付给关联方防港物流7,393.88万元，同日防港物流将该款项转回；2015年3月9日支付给防港物流3,000万元，同日防港物流将该款项转回；2015年3月12日支付给防港物流4,370.98万元，3月13日防港物流将该款项转回。对上述关联方资金往来，公司未履行相应的董事会审批程序也未予以公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

　　整改措施：公司进一步加强对关联事项和资金支出的管控，制订了《关联交易管理实施细则》，修订完善了《资金支出审批管理办法》，在审批流程中增加关联方识别环节，进一步加强了对募集资金的使用的管控。

　　（三）公司内幕信息知情人档案登记不完整

　　一是内幕信息知情人登记的人员不完整。公司未对2014年非公开发行的中介机构参与人员进行内幕信息知情人登记；2016年2月28日在北部湾港务大厦32层会议室召开会议研究决定启动发行股份注入资产事项，在进行内幕信息知情人登记时，未将个别参会人员作为内幕信息知情人登记。二是内幕信息知情人登记的内容不全。仅登记了姓名、获悉内幕信息的时间等信息，对于相关人员获悉内幕信息的内容等其他信息均未予以登记。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条的规定。

　　整改措施：公司对2016年的资产重组事项相关内幕信息知情人员进行了补充填报，并根据实际情况增加了内幕知情人范围，相关整改工作已完成。公司将严格按照证监会、深交所以及公司内幕信息知情人相关规定进行内幕知情人登记、存档、报备工作，根据重大事项进程情况及时进行登记备案，并确保内幕信息知情人档案的全面、真实、准确和完整。

　　（四）公司关于控股股东承诺履行的信息披露不实

　　公司2013年实施重大资产重组时，控股股东北港集团及其全资子公司防港集团公开承诺，将采取有效措施逐步减少与公司的关联交易。但是，2013年至2015年北部湾港公开披露的日常关联方交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元、5.99亿元，2016年预计日常关联交易金额为7.225亿元，关联交易金额不仅没有减少，反而逐年增加。该项承诺实际未得到履行，公司2015年年报披露有关控股股东承诺正在履行的信息与实际不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　整改措施：公司与控股股东及重组事项持续督导人协商，进一步完善变更该承诺事项，采取切实可行的措施，明确减少关联交易的范围和评价标准，在满足监管部门关于减少关联交易的要求的同时，也符合公司未来发展实际。相关承诺变更方案已提交2017年2月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过。公司将加强承诺事项核查工作，切实按照承诺内容和要求开展核查，并及时督促有关部门、单位履行承诺，切实履行信息披露义务。

　　（五）公司募集资金使用存在程序倒置的情形

　　经查，2015年12月15日，公司董事会审议通过使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。但此前2015年12月10日，公司已从建设银行的募集资金专户转出6,300万元至招商银行的账户用于偿还流动资金贷款。公司实际使用闲置募集资金的时间早于董事会的审批日期，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条的规定。

　　整改措施：公司完善内部控制，并对《募集资金使用管理办法》和《资金支出审批管理办法》进行了修订，完善了募集资金申请和支出的审批程序，明确了增加募集资金用款申请需经证券内控部及相关主管领导和持续督导义务人审批等环节，进一步加强了对募集资金的使用的管控。

　　（六）募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户

　　经2015年8月7日公司股东大会审议批准，公司全资子公司钦州兴港，也是2015年非公开发行股票募投项目5号码头泊位建设实施主体，联合其他股东共同投资设立合资公司。根据合资合同，合资公司应将钦州兴港投入5号码头泊位建设的募集资金归还公司。公司2016年4月22日至4月28日陆续收到退回募集资金合计2,680.06万元。公司收到上述款项后存放在建设银行账户，直至2016年8月8日才将转入募集资金专户。公司未及时将募资资金归集专户管理，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。

　　整改措施：公司已将闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司将加强募集资金存放管理，严格执行《募集资金使用管理办法》，严格遵守《募集资金三方监管协议》，确保募集资金及时回归募集资金专户。

　　（七）公司未按规定披露募集资金使用及管理情况

　　公司董事会未对2016年上半年募集资金投资项目的进展情况进行全面核查，未披露2016年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。

　　整改措施：公司对2016年上半年募集资金存放与使用情况报告进行了补充披露。

　　除前述监管措施外，公司不存在其他最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582              证券简称：北部湾港             公告编号：2020065

　　北部湾港股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次发行于2020年12月底实施完毕，分别假设截至2021年12月31日全部未转股和2021年12月31日全部转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　3.假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4.假设本次可转换公司债券的转股价格为11.93元/股（该价格为2020年7月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　5.在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对北部湾港股本总额的影响；

　　6.本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；

　　7.2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为98,422.70万元和96,899.37万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　8.暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　9.不考虑募集资金未投入使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年度、2021年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登巨潮资讯网上的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目均为公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

　　上市公司多年从事与港口作业相关的业务，泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。

　　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有板块的运营状况和发展态势

　　2019年公司货物吞吐量完成2.33亿吨，同比增长17.97%，其中集装箱完成415.71万标准箱，同比增长28.62%。其中，北部湾港本港完成货物吞吐量2.05亿吨，同比增长17%，其中集装箱完成382.04万标准箱，同比增长31.68%。

　　（二）公司面临的主要风险及改进措施

　　公司市场主要面向广西、云南、四川、贵州等大西南地区。公司现有业务面对的主要风险有：（1）市场风险；（2）经营风险；（3）产业政策调整风险；（4）自然灾害等突发事件风险等。

　　为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，深入挖掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展集装箱装卸业务，有效应对与化解经济下行压力带来的挑战与风险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。

　　六、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020-2022年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东北港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1.北港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至北部湾港本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3.北港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若北港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　北部湾港全体董事、高级管理人员全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7.本承诺签署日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：000582         证券简称：北部湾港          公告编号：2020066

　　北部湾港股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕598号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2015〕45030007号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,402.42万元（扣除银行手续费）。（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2306号）核准，北部湾港以北海北港码头经营有限公司100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权、北海港兴码头经营有限公司100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城港北港码头经营有限公司100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）持有的防城港胜港码头有限公司100%股权作价中的等值部分进行置换。并由上市公司分别向北港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权、北海港兴码头经营有限公司100%股权和防城港胜港码头有限公司100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

　　1.发行股份用于支付资产置换差额部分

　　公司向北港集团发行42,003,200股股份、向防港集团发行104,302,331股，共计146,305,531股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华审验并出具瑞华验字〔2018〕45040001号《验资报告》。

　　2.募集配套资金

　　公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2018〕第45040003号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：募集资金专户余额包含累计利息收入2,362.26万元（扣除银行手续费），未包含募集资金暂时闲置用于补充流动资金的30,000万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况对照表

　　见“附件1-1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附件1-2：2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　不适用。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　公司于2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投到防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。

　　■

　　注：由于2015年6月子公司钦州兴港码头有限公司已将其持有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施等实物资产作价出资到广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”），钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设将由北集司负责投资，因此，公司将相应的募集资金变更投入防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。持续督导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　截至2019年12月31日，该项目累计投入募集资金3,954.21万元，主体工程尚未结算。

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“防城港403号-405号码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金5,392.45万元（含利息收入919.56万元）用于永久补充流动资金。持续督导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　公司于2020年6月30日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目中的“北海铁山港3号、4号码头泊位后续建设项目”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目”的预定达到可使用状态日期延期至2021年3月31日。持续督导机构招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。

　　单位：万元

　　■

　　注：由于公司拟将所持有的广西钦州国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际集装箱码头有限公司股权及广西钦州保税港区盛港码头有限公司所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，整合完成后该部分泊位的后续建设将由合资公司负责，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。

　　变更项目相应的募集资金60,631.82万元已于2019年11月30日全额投入变更后的募集资金项目。

　　四、前次变募集资金置换预先投入资金情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2018年11月28日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入27,828.66万元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字〔2019〕45020001号《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。

　　募集资金到位后，公司已于2019年4月置换先期投入27,828.66万元。本次置换已经2019年4月9日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。独立财务顾问招商证券股份有限公司就相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　不适用。

　　六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金闲置补充流动资金情况

　　2015年12月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2015年12月15日至2016年12月14日止，公司以30,000万元闲置的2015年非公开发行股票募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与公司主业相关的生产经营。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2016年12月14日前归还至募集资金专用账户内。

　　2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以23,000万元闲置的2015年非公开发行股票募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与公司主业相关的生产经营。上述用于补充流动资金的23,000万元募集资金已于2018年3月13日前归还至募集资金专用账户内。