奇树有鱼于2017年8月1日，炎龙科技首次合作，奇树有鱼将其拥有的《大理寺卿》等10款IP授权给炎龙科技。2018年的8月份与瀚叶股份开展《沫许辰光》影片制作，2019年12月18日签订《沫许辰光》的补充协议。合作期间未发生中断，一直持续中。

　　3）奇树有鱼及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。除公司或炎龙科技与奇树有鱼合作《沫许辰光》、《拉杆箱》投资项目及《大理寺卿》等10款IP授权给炎龙科技外，公司、控股股东与奇树有鱼不存在业务往来或其他资金往来。

　　会计师核查意见：

　　我们对上述预付款项的情况执行了函证、访谈程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查了相关的业务合同、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（2）按照业务类型，分别披露合同签订时间、应履行及实际履行的决策程序、主要合同条款、约定的付款时间及实际支付时间、未能按期执行或结算的主要原因、影视剧或游戏开发的最新进展及后续安排；

　　■

　　上述事项应履行管理层内部审批程序，未达到董事会审批决策权限，实际按公司内部审批程序履行。

　　会计师核查意见：

　　我们对上述预付款项的执行了函证、访谈程序；查看了相关影视剧的备案信息；检查了相关的业务合同、银行汇款单、内部审批流程等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成资金占用；

　　经核查，公司未发现上述款项流向关联方而构成资金占用。

　　会计师核查意见：

　　我们对上述预付款项的执行了函证、访谈程序；检查了相关的银行汇款单、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　4.年报显示，炎龙科技未按照公司相关规定，于2019年1月对其他单位拆出1.45亿元，2019年4月19日收回；报告期向6位员工拆出资金1666.17万元，截至期末已收回。子公司瀚叶锦翠未按照公司相关规定，于2019年4月对上海晏平宁建筑设计事务所拆出1.509亿元，于2019年10月收回。请公司补充披露：（1）炎龙科技及瀚叶锦翠对外拆借大额资金的单位名称及基本情况、员工姓名及职务、关联关系、拆借原因、拆借期间、收取利息情况；（2）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）上述资金拆借行为的主要决策及参与人员，相关内部控制规定及失效原因，以及对有关责任主体的追责措施；（4）结合公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，说明公司是否对炎龙科技实施有效控制；（5）请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）炎龙科技及瀚叶锦翠对外拆借大额资金的单位名称及基本情况、员工姓名及职务、关联关系、拆借原因、拆借期间、收取利息情况；

　　1）炎龙科技对外资金拆借单位情况

　　炎龙科技于2019年1月以年化5%的收益率向国基盛世(北京)资产管理有限公司拆出资金1.45亿元，公司已于2019年4月19日收回上述资金拆借款及利息（含税）213.06万元。

　　国基盛世(北京)资产管理有限公司基本情况：

　　■

　　国基盛世(北京)资产管理有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。

　　2）炎龙科技对员工资金拆借情况

　　■

　　炎龙科技支付给员工暂付款系公司为提高公司管理效率、强化核心员工责任感，炎龙科技制定了项目领导负责机制，创新业务项目负责人可以个人名义借款后预付合作方开展业务，负责人对资金安全承担连带责任。为方便管理，项目负责人发起项目由行政、财务人员发起内部流程，挂行政、财务人员往来。如项目无法推进需合作方退赔款，由项目负责人负责追讨资金并归还公司。上述项目包含创新小游戏投资、非主业互联网项目投资等。相关项目已完成或终止，上表所列资金已于2019年内全部归还炎龙。除上表所列情况外，不存在其他拆借情况。

　　3）上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)对上海晏平宁建筑设计事务所拆出资金情况

　　瀚叶锦翠于2019年4月向上海晏平宁建筑设计事务所拆出资金1.509亿元，公司已于2019年12月收回上述资金拆借款，且收取含税利息150万元。

　　上海晏平宁建筑设计事务所基本情况：

　　■

　　上海晏平宁建筑设计事务所及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。

　　会计师核查意见：

　　我们了解了公司和炎龙科技的资金拆借情况，检查了资金拆借相关的银行回单等必要的会计凭证。

　　经核查，我们认为公司的其他相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（2）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

　　经核查，公司确认截至2019年12月31日上述资金均已收回，且未发现上述款项存在最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。

　　会计师核查意见：

　　我们检查了资金拆借相关的银行汇款单、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（3）上述资金拆借行为的主要决策及参与人员，相关内部控制规定及失效原因，以及对有关责任主体的追责措施；

　　1）炎龙科技

　　内部控制的规定：炎龙科技重大对外投资应当通过炎龙科技股东瀚叶股份审批通过，员工借款应当具有明确用途且不超过一定限额，超过限额的付款应当由炎龙科技直接对外支付。内控失效原因：属于内部控制运行失效，相关负责人未按照内部控制规定即办理了资金支付业务。

　　追责措施：公司根据内部管理权责划分，认定违规资金拆借主要责任人为炎龙科技董事长鲁剑及炎龙科技财务总监周晓鹏。公司已责成炎龙科技对上述二人作出处罚决定，具体内容为：自2019年1月1日起取消鲁剑和周晓鹏2018年度及2019年度全部奖金，且2019年度与2020年度内不允许两人提薪，并责成两人向合署办公的公司业务副总裁陶舜晓作书面检讨。

　　2. 瀚叶锦翠

　　2020年7月18日，公司向瀚叶锦翠普通合伙人(执行事务合伙人)发函，函件要求对方对上述资金拆借事项的决策过程、拆借原因等情况予以回函。截至本公告披露日，公司尚未收到瀚叶锦翠普通合伙人的回函。

　　根据公司与上海锦翠投资合伙企业(有限合伙)签订的《合伙协议》约定, 基金的投资范围：主要投资于符合证监会、基金业协会等相关管理机构规定的投资项目，包括但不限于新媒体行业未上市公司的股权投资项目。通过新设成立、股权转让或增资扩股以及符合法律法规与基金业协会规定的投资方式等其他方式投资于新媒体行业公司的股权，或其他未上市公司股权，在资金闲置期间，可投资于银行理财产品、银行存款等相关产品。瀚叶锦翠对外拆借事项已超出合伙协议约定的投资范围，且未经基金投资决策委员会投票决策。公司已暂停支付瀚叶锦翠基金管理费。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在审计过程中了解的信息一致。

　　（4）结合公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，说明公司是否对炎龙科技实施有效控制；

　　资金管理方面：自炎龙科技并入公司后，炎龙科技每日向原董事长邮件发送资金日报表；炎龙科技定期向公司提交财务报表、科目余额表、募集资金账户明细、保理、外币货币性项目、无形资产及其摊销等各会计科目明细；炎龙科技募投资金按公司要求变更使用范围并划转资金至公司；炎龙科技按公司决议累计向公司分红2.55亿元。

　　业务管理方面：自炎龙科技并入公司后，公司指派原副总裁陶舜晓分管炎龙科技业务，炎龙科技与陶舜晓保持密切沟通；2018年11月，为强化对赌期结束后公司对炎龙科技管理，陶舜晓搬至炎龙科技合署办公；炎龙科技主要业务与人力管控，年度总结及经营计划于每年第一季度报送公司；炎龙科技定期向公司提交前五名销售与采购、研发明细、税率及税收优惠情况与内部往来等业务信息。

　　人力管理方面：公司不直接干涉炎龙科技人力资源管理，由炎龙科技基于其自身业务发展及盈利考虑独立安排人力管理，公司通过年度总结及经营计划中相关部分及原副总裁陶舜晓了解炎龙科技人力情况。

　　综上，公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面情况均有充分及时的了解与管控能力，对炎龙科技实施了有效控制。

　　会计师核查意见：

　　我们了解了公司对炎龙科技的管理情况，检查了资金拆借相关的银行回单、分红决议等必要的会计凭证。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　5.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见；（3）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；

　　公司全体董事、监事、高级管理人员核查确认，公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。2020年6月5日，公司第八届董事会、监事会及新任高级管理人员开始履职，2020年7月13日、15日，全体董事、监事、高级管理人员召开问询函沟通会议，通过现场交流方式自查问询公司及下属子公司是否仍旧存在上述情形，并确认公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　2020年7月15日，公司发文《浙江瀚叶股份有限公司关于内控自查的通知》（沪瀚叶【2020】8号），要求公司及各分、子公司开展对公司合并范围内所有分、子公司进行内控自查工作，公司及各分、子公司已按时回复内控自查工作结果：“公司及下属子公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形”。

　　（2）结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见；

　　2020年6月5日，公司第八届董事会、监事会及新任公司高级管理人员开始履职，截止目前各位董事、监事、高级管理人员按照职责认真履职：董事会召开会议3次，全体董事出席；监事会召开会议2次，全体监事出席；公司管理层自任职之日起开展并完成了2019年年报编制工作，着手对公司业务进行梳理及人员进行调整，公司独立董事及外部董事协助公司管理层监交，完成了高级管理人员相应工作的移交，协助公司对内控制度、管理制度及OA流程的梳理、修订。以上工作已经完成或正在进行。

　　（3）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　针对公司前期自查发现的对子公司管理及公司印章管理等方面存在的重大缺陷，公司高度重视，积极整改。经过整改，目前，公司对各分、子公司已实现有效的管控;公司及各分、子公司已能严格按照《公司印章及证照管理办法》开展各类印章的保管及使用管理工作，确保印章使用安全。主要措施如下:

　　1）组织公司各部门及各分、子公司管理层加强对相关法律法规及公司内控管理制度的学习，要求严格按照上市公司规范开展各项工作，重申审批流程及权限， 强化工作执行力。

　　2）重申公司印章管理的要求、规范印章使用行为，与印章保管人及负责人签订责任书、落实责任。发挥内控审计部监督职能，由内控审计部对印章管理和使用情况定期与不定期检查，检查情况及时向董事会审计委员会汇报，确保整改落实到位。

　　3）公司后续将选聘、充实专职的内部审计人员，在董事会审计委员会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。同时，公司将持续性地组织全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分、子公司相关人员，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，不断提高公司规范运作能力和水平。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员确认：“目前公司相关内部控制不存在重大缺陷，公司内控管理体系正在进一步修订和完善中”。就对子公司的控制方面，公司已对各分、子公司实施业务梳理及人员调整工作，对业务发展方向不明的业务板块进行缩减或清理，加强对各分、子公司的管理，严格按照公司内控管理权限与审批决策程序履行相应的审批流程。

　　风险提示：如公司内控管理措施不能有效执行，可能发生公司内部管理失控的情形。公司将加强内控管理制度的执行力度与审计监督力度，杜绝内部管理失控情形的发生。

　　6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保及诉讼、预付款项等事项，对公司财务报表出具无法表示意见。请年审会计师说明：（1）已发现的主要问题，在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据；（2）尚需获取哪些审计证据、执行哪些审计程序方能发表意见，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况。

　　回复：

　　年审会计师对上述问题回复说明如下：

　　“我们接受委托，于2019年11月至12月对瀚叶股份公司进行年报审计预审，于2020年1月和2020年2至6月对公司进行了年报审计。我们在审计期间与公司管理层和治理层进行了持续的沟通，基于浙江证监局的审计提示函、与公司的沟通、公司信息披露等信息，我们认为可能存在的关联方资金占用、违规担保、重大投资款项和重大往来款项等事项是审计的重点，我们并就该等事项与公司管理层、治理层、浙江证监局以及本所质量控制部进行了沟通，并在沟通中向公司管理层详细提出了需要核查该等事项的具体要求和需要配合执行的审计程序，也在2019年12月和 2020年4至6月期间多次与浙江证监局沟通了审计执行的具体情况。在审计执行阶段，我们在审计中实施了包括但不限于如下审计程序：

　　1. 核查了公司提供的实际控制人沈培今及其关联企业的资金流水，获取了其关于账户完整性的声明；

　　2. 获取公司管理层或实际控制人关于关联资金占用的认定声明；

　　3. 检查了重大款项相关的业务合同、内部审批流程和付款单据和期后回款情况；

　　4. 核查了重大预付款项及其他应收款项相关业务合同的执行情况，对其未按照合同约定执行进行合理性分析，但上市公司未对其商业合理性进行充分说明；

　　5. 对部分重大预付款项及其他应收款项交易方执行了访谈、函证等审计程序，但同时公司未能安排部分重大往来款项交易方配合我们执行设计的审计程序；

　　6. 了解了部分公司关于印章管理的制度和OA的审批流程，查看公司印章登记和使用情况；

　　7. 取得并检查分析了公司征信报告；

　　8. 通过中国裁判文书网、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站查询上市公司的或有事项；

　　9. 与上市公司管理层、治理层和其他相关人员进行沟通，获取了管理层声明；

　　10. 查阅了上市公司相关会议纪要；

　　11. 识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取相应的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷；

　　12. 对货币资金实施了函证程序，审计人员亲自函证并取得银行询证函；

　　13. 对货币资金实施了检查程序，包括且不限于大额现金收支的合理性检查、核对公司网上银行流水、审批流程等；

　　14. 现场盘点了固定资产、在建工程，核查有无以固定资产、在建工程名义占用上市资金；

　　15. 审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。

　　通过上述审计程序的执行，我们获取了部分审计证据，包括实际控制人的部分资金流水、部分公司印章的使用记录、公司的征信情况、银行询证函、企业询证函、不动产受限情况、管理层或实际控制人关于关联方资金的占用情况认定等等。虽然我们取得了上述审计证据，但公司无法解释该等款项的商业合理性，且公司的交易方也拒绝配合我们进行相关取证和访谈，公司无法获取交易对方收到资金后的最终去向，我们也无法核实、获取实际控制人的资信状况和还款计划，同时公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，使得我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司关联方资金占用、对外担保事项的真实性、完整性、准确性和可收回性。

　　在执行审计过程中，我们在获取审计证据方面存在的主要障碍包括但不限于：

　　■

　　《中国注册会计师准则1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。” 因此，无法表示意见是注册会计师发表的审计意见类型之一。我们对发表无法表示意见涉及的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断这些事项的影响程度，进而无法判断这些事项对瀚叶股份公司财务报表的具体影响。我们认为上述形成无法表示意见的事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对瀚叶股份公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。”

　　二、关于计提资产减值准备

　　年报及计提资产减值准备公告披露，报告期内公司实现营业收入8.05亿元，同比下降18%，归母净利润-6.73亿元，同比下降574.88%。公司商誉、应收账款、其他应收款、预付款项、库存商品等均发生减值，累计计提资产减值准备、坏账损失和存货跌价准备8.85亿元，是报告期内大额亏损的主要原因。

　　7.年报显示，报告期初公司商誉账面价值为11.85亿元，全部为收购炎龙科技100%股权相关商誉，前期未计提减值准备。报告期内，公司计提商誉减值准备7.18亿元，报告期末商誉账面价值4.67亿元。请公司：（1）补充披露炎龙科技在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数和评估结论，并对比说明存在差异的原因及合理性；（2）结合炎龙科技近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明以前年度未计提商誉减值，报告期内大额计提的合理性；（3）商誉减值测试中预测炎龙科技2020年营业收入大幅下滑，2021年大幅增长的原因及合理性；（4）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关证据和说明；（5）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险；（6）请评估机构和年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露炎龙科技在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数和评估结论，并对比说明存在差异的原因及合理性；

　　1）收购时、2018年减值测试及本次减值测试对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测的合理性

　　首先，以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据（预测年份为2017年至2020年）为基准，与2017年、2018年、2019年的实际发生数据以及本次商誉减值测算的2020年测算数据进行对比，前后对收入、利润的预测假设及差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其次，仍以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据为基准，与本次商誉减值测算进行对比，前后对收入、利润增长率的预测假设及差异情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从以上两个表格可以看出，三次评估对收入、利润的金额和增长率的预测假设存及在一定的差异，差异产生的原因如下：

　　①收入预测产生差异的原因及合理性

　　一方面，国内游戏行业的市场环境相比与2016年出现了明显的变化：

　　2016年1～6月，中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1%。从2008年上半年至2016年上半年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为31.33%。

　　2018年，中国游戏市场实际销售收入为2,144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。

　　2019年，中国游戏市场实际销售收入2308.8亿元，同比增长7.7%。但由于政策原因及相应海外合作伙伴原因，炎龙科技2019年未有新的手机游戏产品在国内外上线，这导致了2019年炎龙科技收入减少较多。

　　近年来，海外手机游戏获客成本逐渐上升，对于运营商来说现金流压力增大，并伴随着利润空间微薄的压力。因此海外合作伙伴在2019年内提出了降低相应产品分成比的要求，双方经过友好协商达成了降低分成比的做法。炎龙科技主要游戏《我是大侠手游台湾版》、《英雄传说台湾东南亚》于2018年第4季度下线，《神魔之巅台湾》于2019年第三季度下线，2019年炎龙科技无新的游戏项目上线，且2019年下半年《武神斩》和《星仙侠》分成比例分别由原来的40%及30%修改为10%及15%，导致炎龙科技2019年在线产品收入减少。

　　另一方面，2018年中国游戏版号停止审批，导致各大游戏公司无法进行游戏上新。自2018年12月21日，中宣部在中国游戏年会上宣布版号重新开始审批后，公司原储备游戏启动申请游戏版号，基于2017年全年国内核发了9,368款版号及炎龙科技历年版号获得情况，炎龙科技管理层认为原储备游戏取得游戏版号不存在问题，而2019年全年国内实际核发版号仅1,570款，为2017年的16.76%，炎龙科技于2018年6月提交《蜡笔小新》等版号申请，亦未取得版号，导致炎龙科技2018年与2019年未能在国内上线游戏产品，从而让炎龙科技国内收入大幅下滑。

　　另一方面，企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：本次预测相比收入预测基于政策环境变化与海外运营成本的不断提高，出于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，与客户合作的产品分成比例降低，导致收入下降。综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。

　　②利润预测产生差异的原因及合理性

　　A.营业收入降低

　　企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：本次预测相比收入预测基于政策环境变化与行业环境变化，出于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，与客户合作的产品分成比例降低，导致收入下降。综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。

　　B.毛利率降低(主要是营业成本中的游戏摊销成本、及买量成本的影响)

　　营业成本：

　　a.营业成本历史年度数据

　　■

　　历史年度成本率2017年至2019年分别为5.9%、6.6%、11.7%，而2019年增长的原因主要是成本中增加了买量成本。

　　b.预测的数据

　　■

　　预测数据中成本率分别是43%、35.8%、32.4%、38%、31.8%、31.8%，其中游戏软件的摊销占成本总额的66%、69%、67%、72%、65%、65%，摊销测算如下：

　　■

　　同时在此考虑了以前年度软件的剩余未摊销(保持原有无形资产规模)的金额2020年至永续期的摊销金额为 908.86万元、908.86 万元、908.86万元、 908.86万元、908.86万元；为及保持持续经营考虑，参考2018年至2019年陆续在研发支出1.5亿元的开发，在2023年至永续期每年新增研发支出5000万，(研发支出新增，永续连续性当年摊销，计入成本)。运营维护成本：

　　单位：万元

　　■

　　除人员工资考虑每年递增5%外，其他均是与销售收入同比增长，并无变化。

　　销售费用：

　　① 历史年度数据

　　■

　　历史年度销售费用率分别为7.74%、11.84%、8.4%；

　　② 预测年度：

　　■

　　预测期销售费用率分别为8.63%、8.06%、8.00%、8.01%、8.04%、8.04%，产生微小波动的原因是咨询费每年将保持300万元、职工薪酬每年人均上涨5%。从销售费用率与历史年度比较并无变化。

　　管理费用：

　　I.历史年度数据

　　■

　　管理费用率分别为11.34%、26.85%、28.92%。

　　II.预测数据

　　■

　　管理费用率分别为29.53%、23.98%、23.48%、23.33%、22.81%、22.81%，主要是人员工资及房租费、折旧费低于与营业收入涨幅所致。

　　综上，前后三次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。

　　2）前后三次次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据和合理性

　　■

　　[注]：收购日按照税前口径的折现率系根据收购日评估所使用的税后折现率折算而来，税前折现率=税后折现率/(1-企业综合所得税率)

　　如上表所示，从数据来看，收购时与两次减值测试预测的折现率差异较大，主要原因为计算口径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率，因此2016年6月30日评估使用税后现金流和税后折现率。根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关提示，2019年商誉减值测试评估时对于现金流采用税前现金流和税前折现率，公允价值减处置费用采用了税后现金流及税后折现率。

　　按照税后口径进行调整后进行对比，两次折现率存在一定差异，为6.42%，主要系无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP的波动所致，及企业风险系数β也有影响等合理原因造成。三次折现率的计算过程及参数确定依据具体如下：

　　①2016年6月30日评估折现率计算过程

　　2016年6月30日评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　A.权益资本成本Ke的确定

　　a.无风险报酬率Rf的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，根据wind金融资讯终端数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，故无风险收益率Rf取2.84%。

　　b.企业风险系数β

　　查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

　　本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过wind金融资讯终端，查询出可比公司截至到评估基准日2年的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数，并取其平均值1.0375作为被评估单位的βu值。

　　截至评估基准日，炎龙科技无付息负债，未来年度亦无任何借款计划，资本结构D/E为0。

　　βl=[1+(1-T)D/E]βu=1.0375。

　　炎龙科技的贝塔系数为1.0375。

　　c.市场风险溢价MRP的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%

　　评估市场风险溢价MRP取7.11%。

　　d.企业特定风险调整系数Rc的确定

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.0%。

　　e.权益资本成本的确定根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：Ke=Rf+βu×MRP+Rc

　　=2.84%+7.11%×1.0375+4.0%

　　=14.2%

　　B.加权资本成本WACC的确定炎龙科技预计未来不存在有息负债。WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　=14.20%

　　②2018年商誉减值测试折现率计算过程

　　A.税后折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流

　　量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：

　　r=rf+βu×(rm–rf)+ε

　　式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；

　　ε：公司特性风险调整系数；

　　βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。

　　B.税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　■

　　式中：

　　Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

　　税后折现率；n：未来预测收益期

　　a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。

　　b.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

　　c.炎龙科技属于游戏行业，因此本次βe值取沪深两市34家同类上市公司股票，以2016年1月至2018年12月市场价格测算估计，其未来市场预期无杠杆市场风险系数βu=0.9722，考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4%：

　　r=rf+βu×(rm–rf)+ε

　　=3.86%+0.9722×（9.45%-3.86%）+4.0%

　　=13.29%

　　C.税前折现率的确定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为15.36%。

　　③2019年减值测试评估折现率计算过程

　　A.税前折现率

　　a.对比公司的选取

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业。

　　b.加权平均资金成本的确定（WACCBT）

　　WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　I.股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re= Rf + β×ERP + Rs

　　其中：

　　Re ——股权回报率

　　Rf ——无风险回报率

　　β ——风险系数

　　ERP——市场风险超额回报率

　　Rs ——公司特有风险超额回报率

　　分析CAPM 我们采用以下几步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.41%作为无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率为7.94%，则本次评估中的市场风险溢价取7.94%。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

　　成都炎龙科技有限公司属于网络游戏行业，因此本次βe值取取上证27家同类可比上市公司股票，以2015年1月至2019年12月的市场价格测算估计，其未来市场预期平均风险系数βt=1.1431 ，计算得出βe=0.7847 。

　　第四步：确定目标资本结构比率

　　我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：

　　D/(E+D)= 7.56%

　　E/(E+D)=92.44%

　　第五步：估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：

　　规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到商誉资产组所在企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.0%的规模风险报酬率是合理的。

　　个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为4%。

　　第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

　　我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：

　　Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

　　式中： D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率（取15%）；

　　经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：

　　β= 0.7847×[1+(1-15%)×7.56%/ 92.44%]=0.8392

　　第七步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

　　Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+0.8392×7.94%+4%=14.07%

　　II.债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，我们采用的债权年期望回报率为4.35%。

　　III.税前总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其中：

　　WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

　　E= 股权价值；

　　Re= 期望股本回报率；

　　D= 付息债权价值；

　　Rd= 债权期望回报率；

　　T= 企业所得税率；

　　WACCBT=14.07%/(1-15%)×92.44%+4.35%×7.56%=15.63%

　　B.税后折现率

　　a.加权平均资金成本的定义（WACC）

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　以上两个步骤在前一种方法中已计算确定。

　　b.总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　其中：

　　WACC= 加权平均总资本回报率；

　　E= 股权价值；

　　Re= 股本期望回报率；

　　D= 付息债权价值；

　　Rd= 债权期望回报率；

　　T= 企业所得税率；

　　WACC=14.07%×92.44%+4.35%×7.56%×(1-15%)=13.29%

　　综上，三次测算评估的折现率有一定差异，但主要相关参数无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP及企业风险系数β等参数发生一定变化导致，按照最新的数据确认本次