本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议召集人：公司第七届董事会

　　（二）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年7月27日（周一）下午14:30开始

　　2、网络投票时间：2020年7月27日（周一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月27日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼3206-3207会议室

　　（四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

　　（五）会议主持人：董事长周祎先生

　　（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席的情况

　　（一）出席的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人8名，代表有表决权的股份147,776,522股，占公司股份总数的19.8642%。其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）7名，代表有表决权的股份107,008,122股，占公司股份总数的14.3841%。

　　（二）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表有表决权的股份400股，占公司股份总数的0.0001%。

　　（三）网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计6名，代表有表决权的股份147,776,122股，占公司股份总数的19.8641%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市中伦律师事务所陈益文律师和韩晶晶律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、发行方式和时间

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、定价原则和发行价格

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、限售期

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、本次发行股票的募集资金金额及用途

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、决议有效期

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（七）逐项审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　1、与深圳市盛屯汇泽贸易有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、与深圳市盛屯益兴科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、与厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（八）审议通过《关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（九）逐项审议通过《关于引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议〉的议案》；

　　1、与江苏瑞华投资控股集团有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十）审议通过《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议〉之补充协议的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十三）审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（十四）审议通过《关于补选赵郁岚女士为第七届监事会股东代表监事的议案》。

　　表决结果：同意147,773,422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意107,005,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对3,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，赵郁岚女士当选为公司第七届监事会监事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满时止。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所陈益文律师和韩晶晶律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）《广东威华股份有限公司2020年第二次（临时）股东大会决议》；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司2020年第二次（临时）股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十七日