证券代码：600226           证券简称：*ST瀚叶       公告编号：2020-069

　　浙江瀚叶股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函

　　回复的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）于2020年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司涉及诉讼及资产冻结事项的问询函》（上证公函【2020】0472号，以下简称“《问询函》”）。公司已经于2020年5月20日根据《问询函》的要求对相关问题予以回复（具体详见公司披露的相关公告，公告编号：2020-026）。现根据监管要求，对《问询函》所列问题相关事项补充回复如下：

　　一、关于杨金毛起诉公司控股股东、实际控制人沈培今案件提及的公司为沈培今借款提供连带责任担保事项

　　2020年5月，公司及沈培今收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙05民初43号】等材料。根据材料：“2017年6月18 日，沈培今与杨金毛签订《借款合同》(升借(2017)年字0619号)，沈培今向杨金毛借款人民币 15,000万元，借款期限自2017 年6月19日起至2017年7月18日，借款年利率为 10%，违约金根据违约天数为每日万分之七。公司及上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。2019年6月28日，公司向杨金毛出具《承诺函》，确认15,000万元的借款本息仍未支付，并保证向杨金毛偿清全部借款本息。”

　　上述案件诉讼金额26,000万元，其中本金15,000万元，暂计至起诉日利息等11,000万元。诉讼金额26,000万元占公司2016年度经审计净资产的15.29%。

　　经公司自查，公司内部没有上述诉状提及的公司负有连带责任担保的借款合同及承诺函的用印流程及相关文件的存档。公司与上述案件原告杨金毛不存在业务与资金往来关系，也从未收到过上述案件原告或申请人支付的任何款项。

　　经公司自查并向沈培今确认，沈培今与杨金毛的借款真实存在，公司为上述借款提供连带责任担保未履行公司内部决策程序，未履行信息披露义务，上述事项涉及违规对外担保。

　　二、关于诉讼提及的公司、浙江拜克生物科技有限公司、夏继明向德清升华小额贷款股份有限公司借款事项

　　（一）2020年5月，公司及全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”）收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1640号、(2020)浙0521民初1641号】等材料。根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与公司、拜克生物于2019年6月17日签订了合同号为 A(2019)XD 最保借字第 057号《最高额保证借款合同》及合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 020 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年 6月 17日至2020年6月 12日期间向公司发放最高限额 1,300万元的借款，借款月利率为 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，为公司的借款承担连带责任担保。2019年6月公司实际向升华小贷借入 1,200万元。”“升华小贷与公司、拜克生物于2019年6月17日签订了合同号为 A(2019)XD 最保借字第 059 号《最高额保证借款合同》及合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 022 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自 2019年6 月17 日至2020 年6月12日期间向拜克生物发放最高限额 1,300万元的借款，借款月利率为 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019 年 6月拜克生物实际向升华小贷借入 1,200万元。” 经公司管理层和沈培今确认，该等借款本金 2,400万元均按照沈培今的要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。截至2019 年12月31日，上述借款根据合同计算的本息金额合计2,712.46万元(占公司2018年度经审计净资产的0.63%)。截至本公告披露日，上述关联方资金占用款项尚未收回。

　　（二）2020年5 月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1644号】等材料。根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与夏继明、公司于2019年6月17日签订了合同号为 A(2019)XD 最保借字第 058 号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 021 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年 6月 17日至2020年6月 12日期间内向被告夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019年6 月夏继明实际向升华小贷借入 500万元。” 2020年 5月 6日，升华小贷向浙江省德清县人民法院提出财产保全申请，要求冻结夏继明、公司、拜克生物存款人民币 600万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。经公司自查并向沈培今确认，上述借款担保未履行公司内部决策程序，未履行信息披露义务，上述事项涉及违规对外担保。

　　上述(2020)浙0521民初1640号、(2020)浙0521民初1641号及(2020)浙0521民初1644号案件诉讼金额分别为1,450万元、1,450万元、600万元，合计3,500万元，占公司2018年度经审计净资产的0.81%，上述案件借款本金分别为1,200万元、1,200万元、500万元。

　　三、关于不动产权证抵押事项

　　2019 年 6 月 18 日，根据公司、拜克生物和张家港南丰农村小额贷款有限公司(以下简称“南丰小贷”)签订的《最高额抵押合同》，拜克生物以其不动产权为公司向南丰小贷借款进行抵押担保，授信担保金额 29,179 万元。截至本公告披露日，公司并未向南丰小贷借款，公司已于2020年5月28日与南丰小贷签订《最高额借款合同之终止合同》，并注销上述不动产权抵押登记。

　　截至目前，拜克生物所持不动产（产权证编号：浙（2017）德清县不动产权第0030910号；浙（2018）德清县不动产权第0017627号）已解除抵押。

　　四、上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)向上海晏平宁建筑设计事务所拆借事项

　　公司认缴49,500万元的上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“瀚叶锦翠”）于2019年4月向基金普通合伙人上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）关联方上海晏平宁建筑设计事务所拆出15,090万元，已于2019年10月收回上述资金拆借款本金及利息（含税）150万元。上海晏平宁建筑设计事务所与公司控股股东、实际控制人沈培今无关联关系。2020年7月18日，公司向瀚叶锦翠普通合伙人（执行事务合伙人）发函，函件要求对方对上述资金拆借事项的决策过程、拆借原因等情况予以回函。截至本公告披露日，公司尚未收到瀚叶锦翠普通合伙人的回函。公司暂未发现上述款项存在最终流向公司关联方的情况和构成变相资金占用的情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江瀚叶股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：600226         证券简称：*ST瀚叶       公告编号：2020-070

　　浙江瀚叶股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函

　　回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0838号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对《问询函》所列问题回复如下：

　　一、关于非标意见所涉事项

　　公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括多起资金占用及违规担保、应收账款未及时收回、预付影视投资款后未按进度执行、拆出大额资金、印章管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。

　　1.年报及相关公告显示，报告期末公司控股股东、实际控制人违规占用公司资金余额3.78亿元，其中前期未披露事项涉及金额合计3.51亿元，具体包括，2018年，公司与深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称深圳皇润）签订协议并向其预付装修款合计5000万元，与北京云图文化传媒有限公司（以下简称北京云图）签订协议并向其预付影视剧制片款合计7000万元；2019年，公司子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称瀚叶锦翠）对4家企业投资1.51亿元，公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司向上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称上海建江）签订协议并向其支付电视剧投资份额收购款5000万元；公司与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称金浦贸易）签订委托采购协议并向其支付3000万元。至年报披露日，上述相关协议均并未实质性履行，相关款项已收回6000万元。在公司年报审计过程中，深圳皇润、北京云图、上海建江、金浦贸易均未配合公司完成相应审计查证工作。除向金浦贸易支付的3000万元外，其余资金均由控股股东沈培今确认系其占用。

　　请公司补充披露：（1）按支付款项的次数，逐笔披露相关协议签订、款项支付的主要决策及参与人员、公司应履行及实际履行的内部决策程序，未及时披露的原因；（2）相关协议是否实际生效，截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致，是否存在违约责任等法律风险；请律师发表意见；（3）协议对方、款项实际支付对方，及其与公司、沈培今的关联关系或业务往来，公司在年报审计过程中对相关交易实施的具体查证过程，以及相关方未配合公司工作的原因；请年审会计师发表意见；（4）公司认定支付给金浦贸易的资金为沈培今占用的依据，截至目前，相关事项是否已向沈培今核实并确认；（5）根据前期公告，公司拟出资4.95亿元投资瀚叶锦翠，报告期实际出资1.495亿元，期末其他应收款及资金占用金额为1.51亿元，说明差异原因，并明确后续是否拟继续履行出资义务；（6）沈培今对截至目前占用资金的解决方式及时间安排，公司是否已采取或拟采取相关措施保障上市公司利益，并说明具体情况；（7）公司对控股股东其他应收款3.78亿元，合计计提坏账减值准备2988.75万元，计提比例为7.9%。结合控股股东的解决方式及其自身资信情况等，明确后续收回占用款项的可能性，以及坏账减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(1)按支付款项的次数，逐笔披露相关协议签订、款项支付的主要决策及参与人员、公司应履行及实际履行的内部决策程序，未及时披露的原因；

　　■

　　除瀚叶锦翠投资事项，公司已按审批决策权限履行公司董事会决策程序外，上述其他事项未达到董事会审批权限。

　　（2）相关协议是否实际生效，截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致，是否存在违约责任等法律风险；请律师发表意见；

　　北京大成（上海）律师事务所(以下简称“本所律师”)发表意见如下：

　　“（一）相关协议是否实际生效

　　1、关于公司委托深圳皇润装修事宜

　　根据公司提供的相关协议扫描件并经本所律师核查，2018年2月12日，公司与深圳市皇润装饰工程有限公司（以下简称“深圳皇润”）签订《装修预付款协议》，约定公司于协议签署之日起5个工作日内向深圳皇润支付装修预付款共计人民币3,000万元，协议自双方签字并盖章之日起生效；2018年4月1日，公司与深圳皇润签订《装修预付款协议之补充协议》，约定将《装修预付款协议》项下的装修预付款金额提升至5,000万元，协议自双方签字盖章后生效。

　　根据公司确认并经本所律师核查，前述《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》关于装修标的的约定不明确、具体，公司亦未与深圳皇润进一步签署具体的装修工程合同；前述《装修预付款协议》系公司在深圳皇润单方签署的扫描件上加盖的公章，无公司法定代表人或授权代表的签字。

　　本所律师认为，如《装修预付款协议》扫描件与原件一致，且《装修预付款协议》扫描件上深圳皇润的公章及人名章均为真实的，则经深圳皇润盖章及法定代表人签章、公司盖章，形式上《装修预付款协议》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于《浙江瀚叶股份有限公司对沈培今关于北京云图影视文化传媒有限公司、深圳蓝火投资管理企业（有限合伙）、深圳市皇润装饰工程有限公司的专项问询函》（以下简称“专项问询函”）的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与深圳皇润的《装修预付款协议》及其补充协议并未实质性履行，《装修预付款协议》及其补充协议项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款已全部归还。根据公司确认，交易对方深圳皇润对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定的合同无效情形，《装修预付款协议》对协议双方均有约束力，不会因为公司法定代表人或授权代表未签署而影响该协议的效力；如《装修预付款协议之补充协议》扫描件与原件一致，则经深圳皇润盖章及法定代表人签章、公司盖章，形式上《装修预付款协议之补充协议》已生效，如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，对协议双方均有约束力。

　　2、关于公司与北京云图共同投资《天涯海角》事宜

　　根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，2018年4月30日，公司与北京云图文化传媒有限公司（以下简称“北京云图”）签订《<天涯海角>联合投资合同》，约定北京云图与公司共同投资基于文学作品《天涯海角》的同名（暂定名）网络剧及电影的拍摄制作，制作费用预算为3.5亿元。根据《<天涯海角>联合投资合同》，《天涯海角》的制作预算由北京云图出资75%，共计人民币26,250万元；公司出资25%，共计人民币8,750万元，于合同生效后7日内支付；双方均有权与第三方就出资义务达成融资合作方分担各自的出资；如实际制作费用高于或低于制作预算，则经双方书面确认后由双方按投资比例共同追加或回收相应的投资资金。双方按投资比例享有《天涯海角》的发行收益权。合同自双方盖章之日起生效。

　　根据公司提供的相关协议并经本所律师核查，2019年1月31日，公司与北京云图签订了《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》，约定《天涯海角》剧集的拟开机时间由2019年6月调整为2020年12月30日，协议自《<天涯海角>联合投资合同》生效之日起生效。

　　本所律师认为，由于《<天涯海角>联合投资合同》双方均已盖章，形式上《<天涯海角>联合投资合同》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与北京云图的《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议并未实质性履行，《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款已归还人民币1000万元。根据公司确认，交易对方北京云图对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予有效配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，《<天涯海角>联合投资合同》对协议双方均有约束力；虽然《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》约定自《<天涯海角>联合投资合同》生效之日起生效，早于《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》的签署时间，该等约定可能无效，但不影响该补充协议其他条款的效力，根据本所律师的理解，该补充协议双方均已盖章，形式上已自签署之日起生效，如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，对协议双方均有约束力。

　　3、关于瀚叶锦翠对4家企业投资1.51亿元事宜

　　根据公司提供的相关协议扫描件并经本所律师核查，2019年4月16日，公司与上海锦翠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦翠投资”）签署了《瀚叶锦翠新媒体投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），约定公司与锦翠投资共同发起设立上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“瀚叶锦翠”）。其中，锦翠投资作为普通合伙人，认缴人民币500万元；公司作为有限合伙人，认缴人民币49500万元，出资时间及出资规模由普通合伙人根据拟投资项目确定。有限合伙协议自各方签署之日起生效。根据公司确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，瀚叶锦翠共投资了以下四个公司（以下合称“四家企业”）：

　　（1）杭州东吾科技有限公司

　　2019年6月20日，瀚叶锦翠与宁波梅山保税港区臻一智投资合伙企业(有限合伙)、杭州东吾科技有限公司（以下简称“东吾科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币1.5亿元对东吾科技增资人民币3,000万元，并向东吾科技提供2,000万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。

　　瀚叶锦翠与东吾科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向东吾科技提供的可转债投资的本金金额为2,000万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后瀚叶锦翠未通知东吾科技将可转债本金转换为东吾科技股权的，东吾科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，东吾科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。

　　（2）金华市久泽科技有限公司

　　2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华民合投资合伙企业(有限合伙)、贺一民、金华市久泽科技有限公司（以下简称“久泽科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币7,500万元对久泽科技增资人民币1,500万元，并向久泽科技提供500万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。

　　瀚叶锦翠与久泽科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向久泽科技提供的可转债投资的本金金额为500万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后瀚叶锦翠未通知久泽科技将可转债本金转换为久泽科技股权的，久泽科技应向公司归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，久泽科技应于归还公司本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。

　　（3）金华市元帆科技有限公司

　　2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华弥果投资合伙企业(有限合伙)、金丹平、金华市元帆科技有限公司（以下简称“元帆科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币7,500万元对元帆科技增资人民币1,500万元，并向元帆科技提供1,500万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。

　　瀚叶锦翠与元帆科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向元帆科技提供的可转债投资的本金金额为1,500万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后若瀚叶锦翠未通知元帆科技将可转债本金转换为元帆科技股权的，元帆科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，元帆科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。

　　（4）金华文瑞科技有限公司

　　2019年6月20日，瀚叶锦翠与金华弥果投资合伙企业(有限合伙)、贺一民、金华文瑞科技有限公司（以下简称“文瑞科技”）签订了《投资协议》，约定瀚叶锦翠以投后估值人民币15,000万元对元帆科技增资人民币3,000万元，并向文瑞科技提供2,100万元可转债投资用于收购微信公众号业务。协议自各方盖章或签字之日起生效。

　　瀚叶锦翠与文瑞科技签订了《可转债投资协议》，约定瀚叶锦翠向文瑞科技提供的可转债投资的本金金额为2,100万元。可转债投资期限为2年，从本金到账之日起算，若在2年投资期限内到期后若瀚叶锦翠未通知文瑞科技将可转债本金转换为文瑞科技股权的，文瑞科技应向瀚叶锦翠归还本金，可转债的借款利息为年化6%，按照实际借款天数计息，文瑞科技应于归还瀚叶锦翠本金时一并支付利息，或由双方另行协商延长本次可转债的投资期限。《可转债投资协议》未约定合同生效条款。

　　公司确认无法提供东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议的原件，故本所律师无法核验原件与扫描件是否一致。本所律师认为，如东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议的扫描件与原件一致，则由于合同各方均已盖章，形式上东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议已自协议载明的签署之日或事实签署之日（就上述各项《可转债投资协议》而言）起生效；瀚叶锦翠的有限合伙协议由于已经全体合伙人盖章，形式上已经生效。根据公司2020年7月18日发布的《浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告（修订）》，瀚叶锦翠未按照公司相关规定于2019年4月24日对上海晏平宁建筑设计事务所拆出人民币15090万元，已于2019年10月22日收回；根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，2019年10月22日，瀚叶锦翠对4家企业投资15100万元，同日沈培今从前述4家企业转出资金至其指定账户，上述资金系沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款尚未收回。根据公司确认，交易对方锦翠投资、瀚叶锦翠及前述4家企业对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，瀚叶锦翠的有限合伙协议、东吾科技的投资协议及可转债投资协议、久泽科技的投资协议及可转债投资协议、元帆科技的投资协议及可转债投资协议、文瑞科技的投资协议及可转债投资协议对协议各方均有约束力。

　　4、关于上海瀚擎受让上海建江《向幸福出发》投资份额事宜

　　上海瀚擎影视有限公司（以下简称“上海瀚擎”）与上海建江影视文化传媒有限公司（以下简称“上海建江”）签订了《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，约定《向幸福出发》投资总额（总投资）为人民币125,000,000元（不含税），上海建江拥有60%投资份额，现上海建江愿意将其投资份额以人民币75,000,000元转让于上海瀚擎（上海瀚擎自行承担投资款税金），协议于双方签字盖章之日起生效。

　　本所律师认为，由于双方均已盖章，形式上《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》已生效。根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，截至公告披露日，公司与上海建江的《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》并未实质性履行，《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下的资金系公司控股股东和实际控制人沈培今占用，截至公告披露日，相关占用款项尚未收回。根据公司确认，交易对方上海建江对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就合同效力作出准确判断。如不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》对协议双方均有约束力。

　　5、关于公司委托金浦贸易采购事宜

　　2019年4月29日，公司与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金浦贸易”）签订了编号为“1904NM6001”的《委托采购框架协议》，约定公司将自身经营所需的煤炭、葡萄糖等原材料的采购业务委托金浦贸易代为办理。公司在协议签署之日向金浦贸易支付履约保证金人民币3,000万元。此款在合作期限届满且双方不再继续合作时结算退还。协议经双方加盖公章后生效。

　　经本所律师核查，公司提供的《委托采购框架协议》扫描件仅有金浦贸易盖章，未见公司盖章，公司确认暂无法提供《委托采购框架协议》原件。根据公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，公司认定《委托采购框架协议》公司支付的款项系沈培今占用，但尚未获得沈培今的核实确认。

　　本所律师认为，根据公司目前提供的资料，本所律师尚无法判断《委托采购框架协议》是否依法成立及实际生效。

　　二、截至目前是否已终止履行，公司是否与协议对方达成一致

　　1、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2018年2月13日向深圳皇润支付了装修预付款人民币3000万元、于2018年4月10日向深圳皇润追加支付了装修预付款人民币2000万元，即公司已履行完毕其在《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》项下的付款义务；深圳皇润已先后于2020年4月21日、2020年6月19日分别向公司支付了人民币2000万元、人民币3000万元。

　　根据《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》，协议双方如变更或解除该等协议，均应通过书面方式进行，除此之外未就合同终止和解除进行其他详细约定。根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，深圳皇润未与公司签署除《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。

　　综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方深圳皇润对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。

　　2、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已先后于2018年4月24日、2018年7月30日分别向北京云图支付了人民币4000万元（用途：预付《国家行动》制片款）、人民币3000万元，即公司部分履行了《<天涯海角>联合投资合同》项下的付款义务；北京云图已先后于2020年4月17日、2020年4月21日分别向公司支付了人民币500万元、人民币500万元。根据《<天涯海角>联合投资合同》，违约方违反合同之任何规定，应于收到守约方书面通知后七个工作日纠正，否则违约方需赔偿守约方之损失及因此而引起之法律费用等所有相关费用，且守约方可单方决定解除合同；如因合同一方违反其在合同项下的任何承诺、陈述及义务，导致合同无法继续履行或守约方在合同项下的权利及利益等无法实现的，守约方有权解除本合同；若因人力不能阻止的天灾人祸导致《天涯海角》之制作无法继续进行，双方在本合同之责任得以顺延，顺延期限超过12个月的双方均有权解除合同。

　　根据《<天涯海角>联合投资合同》，公司应当于合同生效后7日内将投资款支付给甲方，而公司在合同签署前即支付了人民币4000万元（且银行回单上载明的款项用途与《<天涯海角>联合投资合同》约定不同），于合同生效三个月后支付了人民币3000万元，尚有人民币1750万元未支付，存在潜在的违约风险，但是，根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未收到过北京云图发出的要求公司纠正相关违约行为的书面通知。

　　根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，公司曾于2020年5月14日向北京云图发出《关于<天涯海角>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求北京云图在收函之日起的7个工作日内向公司提供项目进展、拍摄计划、制作进度等书面报告，并答复《企业询证函》、接受公司的审计问询和访谈，否则公司将采取解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议，并要求退还公司已支付投资款人民币6000万元、赔偿公司相应损失等措施。根据公司确认，北京云图收到上述函件后，虽配合公司完成审计问询和访谈，但截至本法律意见书出具之日，北京云图尚未向公司提供任何关于《天涯海角》项目的书面报告，公司亦尚未向北京云图发出书面通知要求单方解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议。根据公司确认，据公司所知，不存在北京云图向公司发出解除合同通知的情形，北京云图未与公司签署除《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。

　　综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未发生《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》约定的合同解除事项，公司亦未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方北京云图对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予有效配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《<天涯海角>联合投资合同》及《<天涯海角>联合投资合同之补充协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。

　　3、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2019年4月23日分三笔分别向瀚叶锦翠支付了人民币4950万元、4500万元及5500万元，合计为人民币1.495亿元，即公司部分履行了瀚叶锦翠的有限合伙协议项下的实缴出资义务。

　　根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，若合伙人（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产，或（2）持有的有限合伙企业权益被法院强制执行，或（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形的，合伙人当然退伙，鉴于瀚叶锦翠目前仅1名普通合伙人、1名有限合伙人，任一合伙人当然退伙将导致协议自然终止。此外，根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，若经合伙人大会一致同意，可提前终止本协议。

　　根据公司确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统的公开检索，截至本法律意见书出具之日，公司及锦翠投资均未出现被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产、持有的有限合伙企业权益被法院强制执行及根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形，公司亦未与锦翠投资就提前终止有限合伙协议达成一致同意。

　　综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未出现瀚叶锦翠的有限合伙协议约定的合同终止事项，公司亦未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。根据公司确认，交易对方锦翠投资、瀚叶锦翠及前述4家企业对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就瀚叶锦翠有限合伙协议是否已事实上终止履行作出准确判断。

　　4、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，上海瀚擎已于2019年1月25日向上海建江在《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下载明的收款账户（开户名为深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝火投资”））支付了人民币5000万元，即公司部分履行了《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》项下的付款义务。

　　根据上海瀚擎与上海建江签订的上述《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，双方约定，发生下列情况之一，协议可以解除：（1）双方中任何一方破产、解散或被依法吊销营业执照，其他方可以书面解除本协议；（2）双方任意一方严重违反协议，并在其他方发出书面通知之日起7日内，仍未予以补救，则守约方有权书面通知违约方解除本协议；（3）发生不可抗力事件且不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同；（4）不可抗力事件或其影响持续超过30日，且未达成双方认可的解决方案，任何一方皆可通过书面形式通知对方解除本协议；（5）其他法律规定的情形。

　　根据《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，公司应当于合同签订后3日内将转让价款人民币7500万元支付至上海建江的指定收款账户，而公司目前仅支付了人民币5000万元，由于《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》未填写签署日期，无法确定是否存在逾期付款的情形；截至本法律意见书出具之日，尚有人民币2500万元未支付，存在潜在的违约风险。但是，根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及上海瀚擎未收到过上海建江发出的要求公司补救相关违约行为的书面通知。根据公司确认，据公司所知，不存在上海建江向上海瀚擎发出解除合同通知的情形，上海建江未与公司签署除《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》之外的其他法律文件或出具书面的确认、承诺、说明等法律文件。

　　根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，上海瀚擎于2020年5月14日向上海建江和蓝火投资发出《关于<向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求上海建江在收函之日起的7个工作日内向上海瀚擎提供项目发行进度、商务开发情况等书面报告，并答复《企业询证函》、接受上海瀚擎的审计问询和访谈，否则上海瀚擎将采取解除《<电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，并要求退还上海瀚擎已支付转让价款5000万元、赔偿相应损失等措施。根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，上海明伦律师事务所受上海瀚擎委托，于2020年5月25日向上海建江和蓝火投资发出《律师函》，声明由于上海建江与蓝火投资在收到上述《关于<向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》后未予回复且未能配合提供相关材料、完成相关工作，根据《<电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》的约定，上海瀚擎有权书面通知上海建江解除协议，故上海建江与蓝火投资应当返还上海瀚擎已支付的转让价款人民币5000万元。

　　根据公司确认，除上述上海瀚擎于2020年5月14日向上海建江和蓝火投资发出《关于<向幸福出发>影视项目进度报告及材料提交的函》、于2020年5月25日委托上海明伦律师事务所向上海建江和蓝火投资发出《律师函》之外，公司及上海瀚擎未向上海建江发出过其他要求其纠正相关违约行为的书面通知。鉴于前述函件中要求上海建江“提供项目发行进度、商务开发情况等书面报告，并答复《企业询证函》、接受上海瀚擎的审计问询和访谈”的义务并未在《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》明文约定，本所律师认为，上海瀚擎能否以上海建江未予以配合从而根据合同第五条第2款第（2）项主张上海建江严重违反协议而行使单方解除权尚存在不确定性。

　　综上，根据公司提供的现有信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚擎尚未就终止履行该等协议与对方达成书面一致，上海瀚擎委托上海明伦律师事务所向上海建江和蓝火投资发出《律师函》是否具有单方解除该等协议的法律效力，有赖于协议对方的确认以及未来司法机关的生效判决认定。根据公司确认，交易对方上海建江对公司了解上述协议项下的具体事宜的要求未予配合，公司无法提供进一步信息供本所律师进行详细核实，故本所律师暂无法就《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》是否已事实上终止履行作出准确判断。

　　5、根据公司提供的相关银行回单并经本所律师核查，公司已于2019年4月30日向金浦贸易支付了人民币3000万元，但是公司提供的银行业务回单上显示的付款摘要/附加信息为“采购原材料”，而非《委托采购框架协议》项下的履约保证金。

　　根据公司与金浦贸易签订的上述《委托采购框架协议》，公司委托金浦贸易采购上述原材料的合作期限为一年，目前合作期限已经届满。双方未就协议终止、解除进行约定。

　　根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，上海明伦律师事务所受公司委托，于2020年5月13日向金浦贸易发出《关于要求江苏金浦集团国际贸易有限公司退还履约保证金的律师函》，声明由于上述《委托采购框架协议》已经到期，双方未实际履行协议且未另行签订其他协议，根据《委托采购框架协议》第四条之约定，公司要求金浦贸易于收函之日起的7个工作日内退还公司已支付的人民币3000万元履约保证金。金浦贸易于2020年5月20日向上海明伦律师事务所发出《回复函》回复称，由于此履约保证金有特殊的背景，金浦贸易与公司正在沟通协调。根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，金浦贸易尚未将公司向其支付的人民币3000万元退还公司，亦未就终止履行《委托采购框架协议》与公司达成一致。

　　综上，本所律师认为，根据公司提供的现有信息，本所律师尚无法判断《委托采购框架协议》是否终止履行，公司尚未就终止履行该等协议与对方达成书面一致。

　　三、是否存在违约责任等法律风险

　　1、鉴于公司在《装修预付款协议》及《装修预付款协议之补充协议》项下的全部款项均已支付完毕，且深圳皇润已将全部款项退还公司；同时，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。本所律师认为，公司需要承担相关违约责任的法律风险较小。

　　2、鉴于公司在《<天涯海角>联合投资合同》项下的应付款金额为人民币8750万元，公司已支付金额为人民币7000万元，合同相关对方已退还人民币1000万元。本所律师认为，理论上公司存在需要承担逾期支付投资款的违约责任的可能。

　　根据公司与北京云图签订的上述《<天涯海角>联合投资合同》，违约方违反合同之任何规定，应于收到守约方书面通知后七个工作日纠正，否则违约方需赔偿守约方之损失及因此而引起之法律费用等所有相关费用，且守约方可单方决定解除合同。除合同另有约定外，如一方未按照合同约定向另一方支付相应款项，除应立即按照合同之约定履行付款义务外，每逾期付款一日，违约方应按照欠付款项的1％。向守约方支付违约金；逾期付款超过30个工作日的，违约方除应按照前述约定支付违约金外，还应按照应付款项的5％。向守约方支付违约金和利息，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。如因合同一方违反其在合同项下的任何承诺、陈述及义务，导致合同无法继续履行或守约方在合同项下的权利及利益等无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　但是，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。根据公司提供的相关材料扫描件并经本所律师核查，公司曾于2020年5月14日向北京云图发出《关于<天涯海角>影视项目进度报告及材料提交的函》，要求北京云图在收函之日起的7个工作日内向公司提供项目进展、拍摄计划、制作进度等书面报告，并答复《企业询证函》、接受公司的审计问询和访谈，否则公司将采取解除《<天涯海角>联合投资合同》及补充协议，并要求退还公司已支付投资款6000万元、赔偿公司相应损失等措施。根据公司确认，北京云图收到上述函件后，虽配合公司完成审计问询和访谈，但截至本法律意见书出具之日，北京云图尚未向公司提供任何关于《天涯海角》项目的书面报告。

　　根据公司确认，公司拟诉讼解除《<天涯海角>联合投资合同》及其补充协议，并要求北京云图返还公司已支付的其他款项，公司与北京云图有关《<天涯海角>联合投资合同》的纠纷（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）需以法院生效判决的结果为准。

　　3、根据瀚叶锦翠的有限合伙协议及公司确认，公司的认缴出资为人民币4.95亿元，实缴出资额为1.495亿元，截至本法律意见书出具之日，公司并未收到普通合伙人向其发出的缴付剩余未实缴出资的通知书。本所律师认为，如普通合伙人未向公司发出《缴付出资通知书》，则公司实缴出资的义务尚未产生，故不存在相应的违约责任；如未来普通合伙人向公司发出《缴付出资通知书》而公司未能如期缴付出资，存在需要承担违约责任的可能性。

　　根据瀚叶锦翠的有限合伙协议，逾期出资的违约责任包括守约合伙人有权认购公司应缴未缴出资额所对应的份额或由普通合伙人接纳新的有限合伙人认购公司应缴未缴出资额所对应的份额，并由公司赔偿因违约行为给瀚叶锦翠造成的全部损失（包括但不限于瀚叶锦翠因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失以及瀚叶锦翠向违约合伙人追索赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费）。

　　根据公司确认，公司已与律师进行沟通并积极与交易相关方联系，待进一步理清事实、明确法律责任后再决定采取相应的措施。公司与锦翠投资、瀚叶锦翠有关投资设立瀚叶锦翠及瀚叶锦翠投资四家企业相关事项的纠纷尚待交易相关方协商确定或以法院生效判决的结果（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）为准。

　　4、根据《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，上海瀚擎受让上海建江所持《向幸福出发》的60%投资份额的对价为人民币7500万元，公司已支付金额为人民币5000万元，本所律师认为，理论上公司存在需要承担逾期支付转让款的违约责任的可能。

　　根据上海瀚擎与上海建江签订的上述《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》，双方未履行或未按照约定履行协议规定的义务，应承担相应的违约责任。并赔偿因此给对方或其他方造成的一切经济损失。

　　但是，根据沈培今2020年5月26日关于专项问询函的书面答复及公司2020年6月30日发布的《关于公司控股股东占用公司资金的公告》，该合同并未实质性履行。根据公司确认，公司已与律师进行沟通并积极与交易相关方联系，待进一步理清事实、明确法律责任后再决定采取相应的措施。上海瀚擎与上海建江有关《电视连续剧<向幸福出发>投资份额转让协议》的纠纷尚待与交易相关方协商确定或以合同约定的深圳仲裁委员会生效的仲裁裁决的结果（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）为准。

　　5、根据公司确认，公司已于2020年7月1日以金浦贸易违反《委托采购协议》的有关约定向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼（案件编号：（2020）苏0106民初5774号）解除该等协议；2020年7月2日，公司已委托北京大成（南京）律师事务所向南京市鼓楼区人民法院递交财产保全申请；2020年7月7日，南京市鼓楼区人民法院已作出“（2020）苏0106民初5774号”裁定，裁定查封、冻结、扣押被申请人江苏金浦集团国际贸易有限公司名下价值3000万元的财产。公司与金浦贸易有关《委托采购协议》的纠纷（包括但不限于合同是否有效、违约责任的承担）需以法院生效判决的结果为准。”

　　（3）协议对方、款项实际支付对方，及其与公司、沈培今的关联关系或业务往来，公司在年报审计过程中对相关交易实施的具体查证过程，以及相关方未配合公司工作的原因；请年审会计师发表意见；

　　■

　　会计师核查意见：

　　我们检查了公司预付款项和投资款项的相关业务合同、内部审批流程、付款凭证等会计记录，查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站，对部分交易方进行了访谈，取得了部分交易方的回函，获取了实际控制人或管理层关于关联资金占用的认定说明。

　　经核查，我们认为，我们无法核实该等公司与公司、实际控制人是否存在关联关系，公司的其他相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（4）公司认定支付给金浦贸易的资金为沈培今占用的依据，截至目前，相关事项是否已向沈培今核实并确认；

　　2019年4月公司向金浦贸易付款3,000万元时，公司未与金浦贸易签署《委托采购框架协议》。所约定采购原材料未按照同类原材料采购程序。截至本公告披露日，上述协议已到期，金浦贸易尚未向公司供应相关原材料，也未提供协议后续解决方案。因此，公司管理层判断认为公司支付给金浦贸易的资金为沈培今占用。

　　公司已向控股股东、实际控制人沈培今发函询问金浦贸易资金占用问题，目前尚未收到沈培今的回复。

　　（5）根据前期公告，公司拟出资4.95亿元投资瀚叶锦翠，报告期实际出资1.495亿元，期末其他应收款及资金占用金额为1.51亿元，说明差异原因，并明确后续是否拟继续履行出资义务；

　　差异原因：瀚叶股份为瀚叶锦翠有限合伙人已实际出资1.495亿元，瀚叶锦翠GP已实际出资0.015亿元，瀚叶锦翠已实缴出资1.51亿元。因瀚叶锦翠纳入公司合并范围，基于相关会计准则，期末他应收款及资金占金额为1.51亿元。

　　截至本公告披露日，基金管理人锦翠投资并未向公司发出《缴付通知书》，根据合伙协议约定，公司尚无需进行后续出资。如基金管理人锦翠投资后续向公司发出《缴付通知书》，公司将行使法定抗辩权，暂停履行出资义务。

　　（6）沈培今对截至目前占用资金的解决方式及时间安排，公司是否已采取或拟采取相关措施保障上市公司利益，并说明具体情况；

　　根据控股股东、实际控制人沈培今向公司出具的《承诺函》，其对占用资金的解决方式及时间安排如下：“（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币15,120万元）；截止2020年6月30日，已向公司偿还6,000万；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的30%（即人民币11,340万元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。”

　　截至本公告披露日,经公司积极催讨，控股股东资金占用款项已回款6,000万元。

　　公司已督促控股股东出具《承诺函》,提出还款方案并按时履行还款义务。公司已督促控股股东出具《承诺函》,提出还款方案并按时履行还款义务。根据目前所掌握的材料，公司已对涉及控股股东资金占用事项的相关方采取了以下措施：对北京云图，公司已经聘请律师准备对其提起诉讼；对上海建江和瀚叶锦翠，公司已与律师进行沟通并积极与对方联系，待进一步厘清事实、明确法律责任后，再决定采取相应的措施，维护公司和全体股东的利益；对金浦贸易，公司已于2020年7月1日对其提起诉讼并申请诉讼保全措施，等待法院的开庭通知。

　　（7）公司对控股股东其他应收款3.78亿元，合计计提坏账减值准备2988.75万元，计提比例为7.9%。结合控股股东的解决方式及其自身资信情况等，明确后续收回占用款项的可能性，以及坏账减值准备计提是否充分，请年审会计师发表意见。

　　控股股东、实际控制人沈培今向本公司出具《承诺函》，承诺如下：“(1)于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%(即人民币15,120万元)；截止2020年6月30日，已向公司偿还6,000万；(2)于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的30%(即人民币11,340万元)；(3)于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

　　为确保本债务偿还计划承诺书的实施以及规范与公司之间的关联交易，本人特别作出以下保证：

　　（1）将严格遵守本承诺书的规定，按约履行债务偿还；

　　（2）承诺未来规范与公司之间的决策程序，不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为，并将严格遵守法律、法规、中国证监会、上海交易所的有关规定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；

　　（3）向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述。”

　　控股股东、实际控制人沈培今已向公司出具还款承诺。公司目前无法查实控股股东资信状况。除资金足额返还的相关方外,公司已对涉及控股股东资金占用事项的其他相关方采取相应措施。鉴于上述情况，公司认为，控股股东、实际控制人沈培今已向公司出具还款承诺，目前无法确认控股股东确实无力偿还，公司正采取措施对相关事项予以厘清事实、明确法律责任，为保证未来不存在大额坏账准备转回的情况，目前按账龄计提坏账准备较为合适。

　　会计师核查意见：

　　由于我们无法了解控股股东的债务解决方式的可执行性及其自身的资信情况，我们无法判断占用款项的可收回性和坏账减值准备计提是否充分。

　　2.年报显示，报告期营业收入同比减少1.77亿元，但应收账款期末余额3.86亿元，增加1.56亿元，同比增长67.59%，与营业收入变动方向不一致且增幅较大。全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）应收账款中应收前四名的账面价值合计为3.50亿元，未能在合同约定的信用期内收回。截至审计报告日，炎龙科技已收到部分款项，相关客户出具了还款计划和承诺。请公司：（1）结合收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；（2）结合相关业务的具体收入确认方式，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况；（3）炎龙科技应收账款余额前四名的欠款方名称、成立日期、首次合作时间、形成原因、应收款金额、账龄、关联关系、逾期情况及主要原因、款项回收进展、还款计划和承诺的具体内容、回款风险，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况，解释应收账款余额大幅增长的主要原因；

　　1）公司收入与应收账款配比情况

　　■

　　公司应收账款周转率下降，主要系子公司成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技)期末应收前四名客户未按照信用期回款，使得2019年末应收账款余额增加较多。

　　2）2019年度收入结构、销售模式、信用销售政策及变动情况如下表：

　　■

　　2019年度公司收入结构、业务模式和信用政策与2018年度相比均未发生重大变化，应收账款余额大幅增长的原因主要是游戏分成金收入客户JWF DEVELOPMENT CORP.、APPROPRIATE DEVELIPMENT LIMITED、UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED和THUMB TECHNOLOGY ENTERPRISE INC.未按照合同约定的付款时间支付款项。

　　会计师核查意见：

　　我们检查了公司的收入分类，应收账款回款记录、业务合同和业务结算单等必要的会计资料。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　（2）结合相关业务的具体收入确认方式，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况；

　　1）收入确认

　　①分成收入的确认

　　炎龙科技将游戏授权给客户进行运营，并约定根据游戏玩家充值的一定比例分成，炎龙科技每月根据与客户确认的对账单确认的分成金额确认收入。

　　②授权金收入的确认

　　炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益。

　　③奖励金收入的确认

　　根据炎龙科技与客户协议的约定，游戏累计充值金额每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金，炎龙科技根据每月对账单确认的充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金收入。

　　2）销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在不满足收入确认条件的情况

　　游戏交付给运营商后，后续运营由运营商负责，发生的费用也由运营商承担，与游戏运营相关的主要风险已转移给运营商；运营商通过玩家在游戏中充值、购买道具等获取对应的收益，与游戏相关的报酬也已转移给运营商；因此即销售商品的主要风险与报酬已转移满足收入确认条件。

　　会计师核查意见：

　　我们了解了公司的收入确认政策，检查了公司业务合同的关键条款和业务结算单等必要的会计资料。

　　经核查，我们认为公司相关业务的收入确认方式和会计政策符合企业会计准则的规定。

　　（3）炎龙科技应收账款余额前四名的欠款方名称、成立日期、首次合作时间、形成原因、应收款金额、账龄、关联关系、逾期情况及主要原因、款项回收进展、还款计划和承诺的具体内容、回款风险，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

　　炎龙科技应收账款余额前四名情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　经核查，公司未发现上述款项最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。

　　会计师核查意见：

　　对于上述主要客户的应收账款，我们实施了函证、访谈和IT审计程序，检查了公司银行流水、客户注册登记证书、业务合同、结算单、客户银行存款余额证明、保函、承诺函等必要的会计资料。

　　经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

　　3.年报显示，报告期末公司预付东阳奇树有鱼文化传媒有限公司（以下简称东阳奇树）影视投资款余额1.5亿元，截至审计报告日，该影视剧未能按照合同约定的进度执行。另外，公司还预付东阳奇树2000万元游戏运营分成金。上述款项均未结算。请公司：（1）补充披露东阳奇树基本情况、成立日期、首次合作时间、合作内容，是否与公司、控股股东存在关联关系或业务往来；（2）按照业务类型，分别披露合同签订时间、应履行及实际履行的决策程序、主要合同条款、约定的付款时间及实际支付时间、未能按期执行或结算的主要原因、影视剧或游戏开发的最新进展及后续安排；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露东阳奇树基本情况、成立日期、首次合作时间、合作内容，是否与公司、控股股东存在关联关系或业务往来；

　　1）东阳奇树有鱼文化传媒有限公司(以下简称奇树有鱼)基本情况

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　　2)奇树有鱼与公司及炎龙科技首次合作情况