产线仍在调试中，故2019年基板业务的收入大幅下降。

　　母公司基板业务收入净利润对比表：（单位：人民币万元）

　　■

　　3、商誉减值影响：2019年公司亏损主要来自于商誉减值准备的计提，商誉减值主要来自于收购的俄联合公司业绩下降。2018年底商誉净值2.57亿元，2019年底商誉净值为64万。2018年主业净利润6477万，2019年计提减值准备净利润影响2.57亿，扣除减值影响，原主业净利润为-1.08亿，主业净利润实际下降1.73亿。

　　4、2019年经营活动的现金流量净额较2018年减少120.64%。主要原因为2019年购买商品、接受劳务支付的现金流出较上年同期增加3.8亿元，具体说明详见问询函问题5（2）公司回复。

　　综上，2019年公司收入和净利润双降主要是受境外市场变化和产品结构调整所致。

　　虽然2019年公司出现亏损情况，但管理层认为公司持续经营能力不会受到重大影响，目前公司订单较为充足，公司采取了多项应对措施改善经营情况，具体措施为：

　　1、子公司业务下沉，完善及优化现有经营业务结构，实行集团化经营管理模式，提高管理效率，以新材料业务部分存量性经营资产向下属全资子公司—扬子江新型材料（苏州）有限公司出资，将全资子公司成为新材料业务的主体，同时将新材料业务产线整合布局，去劣存优，进一步发挥产线优势。

　　2、调整业务模式，重组业务。一方面积极推动对苏州开元民生科技股份有限公司的收购计划，公司已按协议约定向交易对方支付了意向金。另一方面受疫情影响，俄联合公司给上市公司的管理带来了更大的挑战，公司董事会已决定将该项重要资产进行转让。

　　3、盘活存量，拓宽融资渠道。已经存续的授信方面，部分原1年期授信已完成到期续做，未到期部分已与银行方面保持积极沟通，按资金规划推进续做。新增授信方面，公司正在积极推进中，确保公司资金充足，不发生流动性风险。

　　故公司认为持续经营能力不存在重大不确定性，不会影响会计报表编制的持续经营基础。

　　针对上述事项会计师已执行的审计程序：

　　1、获取管理层对公司持续经营能力的评估结果，未发现存在可能导致对扬子新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　2、与管理层进行讨论，管理层未识别出单独或汇总起来可能导致对扬子新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　3、根据审计过程中注意到的所有相关信息，结合扬子新材的生产经营情况和财务指标对扬子新材的持续经营能力进行分析，扬子新材营业收入下降、扣非后净利润及经营活动净现金流量为负未影响会计报表编制的持续经营基础，管理层对扬子新材持续经营能力的评估结果合理。

　　会计师意见：

　　经核查，会计师认为，扬子新材管理层编制 2019 年财务报表时运用持续经营假设是适当的， 未发现扬子新材财务报表日后 12 个月持续经营能力具有重大不确定性。

　　（2）请结合公司收入确认政策、应收账款信用政策、以及经营性活动现金收付项目的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2019年经营活动的现金流量净额-5,114.49万元，较2018年减少120.64%。减少的主要原因为2019年购买商品、接受劳务支付的现金流出较上年同期增加3.8亿元，其中母公司预付材料款增加2.55亿元，预付款增加的合理性说明见上述2（1）。

　　经营性活动现金流量明细如下：（单位：人民币万元）

　　■

　　销售部分，以货物送达对方并签收为销售收入确认时点，收入确认后，应收账款按照赊销政策及时足额收回，销售的现金流入和实际情况相匹配；采购部分，由于采购业务预付款增加，导致购买商品现金流出增加。截至本问询函回复日，公司经营活动的现金流量净额已大幅提升。

　　（3）报告期内，你公司实现境外收入9.41亿元，占比42.86%。请年审会计师详细说明对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、对境外销售实施的具体审计程序，并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、扬子新材境外收入包括境内组成部分出口收入及境外组成部分收入，其中境内组成部分收入为12,677.21万元，境外组成部分收入81,420.51万元，合计94,097.72万元。

　　2、扬子新材收入确认方法

　　扬子新材境内组成部分出口收入确认的具体方法为：按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送，并按照事先约定的发货日期销售人员根据订单的单价和发货数量开具外销商业发票，通过代理报关公司完成海关出口报关程序，当货物正式发运并取得承运单位开具的提单后，公司将提单、发票等商业单据交给客户。此时则可以认为与商品有关的所有权上的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量。

　　扬子新材境外组成部分收入确认的具体方法为：按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程后，根据订单约定的交货时间和交货数量由客户或公司委托运输单位发送至指定交货地点并由公司开具发票，此时则可以认为与商品有关的所有权上的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能够可靠的计量。

　　针对上述事项会计师已执行的审计程序：

　　1、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，扬子新材的收入确认时点符合企业会计准则的规定；

　　2、对收入和成本执行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，未发现重大异常情况；

　　3、抽样检查业务凭证，审查入账日期、品名、数量、金额与发票、发货单、报关单、提单、运单、销售合同等核对一致，扬子新材按照收入确认会计政策确认、记录及列报销售收入；

　　4、结合对应收账款的审计，选择主要客户进行函证或取得经客户确认的对账单核对本期销售额。

　　会计师意见：

　　经核查，会计师认为，扬子新材报告期内境外收入的确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，业务真实。

　　（4）报告期内，你公司销售费用支出4,397.38万元，同比增加16.68%。请结合公司主要产品销售情况、销售模式变化等，说明销售费用与收入变动不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　18-19年销售费用与收入变动如下：

　　■

　　销售费用增加主要是：

　　1、运费增加375万，主要由于运输行业出于安全考虑，在2019年规范了货车载货量，增加了公司物流成本。另外2019年销售量581,008.32吨，较上年同期下降了4.85%，物流成本与货物数量相匹配，故整体运费较上年同期增加。

　　2、工资增加310万，全年收入下降主要由于基板业务退出所致，2019年1-4月彩涂业务完成情况较好，较上年同期增长23%，管理层为鼓励销售人员进一步开拓市场，发放了季度奖金进行激励。另外人力资源成本持续上升，也导致了工资总额增加。

　　问询函问题 6、报告期内，你公司营业外支出 1,969.84万元，其中非常损失1,505.75万元。请详细说明上述非常损失发生的具体原因，有关的会计处理过程及依据。

　　公司回复：

　　公司非常损失是俄联合公司搬迁工厂的损失。俄联合公司工厂原先为租赁，搬迁过程中设备损耗、人工成本支出以及还原工厂地基维修损失。会计处理已取得相关损失的合理凭据，包括公司管理层批复和当地政府批文，根据《企业会计准则规定》，上述损失属于非正常损失，列为营业外支出-非常损失。

　　问询函问题 7、报告期末，你公司已背书或贴现未到期终止确认的应收票据金额 2.06亿元，其中商业承兑票据 1,600.00万元。请你公司：

　　（1）列示上述应收票据的主要对象、票据金额、交易背景、是否存在关联关系。

　　（2）列示上述应收票据的贴现或背书的基本情况、交易背景、承兑人信誉及履约能力、到期日，是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。

　　公司回复：

　　（1）公司报告期内已背书或贴现未到期终止确认的应收票据共计264份，均为正常销售结算业务收到形成，按交易对象（前手背书人）汇总应收票据金额前二十名列示：

　　■

　　（2）报告期内应收票据贴现或背书的具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　报告期内，公司发生已贴现未到期应收票据4770.70万元，其中商业承兑汇票1600万元，银行承兑汇票3170.7万元；已背书转让未到期应收票据1.58亿元，均为银行承兑汇票。公司已背书/贴现的银行承兑汇票，承兑人均为大型股份制商业银行，信用风险较小；对于已贴现的商业承兑汇票，公司有着严格的内部管理要求，实际收到的商业承兑汇票开票人为长期战略合作公司，有着良好的资信，出现不能承兑的风险极低。结合历年公司商业承兑汇票不存在展期、未承兑、或坏账核销的情况，判断公司被要求清偿的可能性极小，票据所有权上的风险和报酬因金融资产转移发生了实质性改变，所以公司终止确认已背书/贴现的应收票据符合《企业会计准则》的规定。

　　截至问询函回复日，上述1600万商业承兑汇票和其他到期的银行承兑汇票均全部到期承兑，公司未发生承兑风险。

　　问询函问题 8、报告期末，你公司货币资金余额1.64亿元，较上年末减少43.41%；流动负债合计 13.65亿元，现金比率 11.99%，资产负债率75.33%。

　　（1）补充披露截至本问询函回复之日，你公司流动负债偿还情况，是否存在逾期债务。

　　公司回复：

　　截至目前，2019年12月31日流动负债偿还情况：（单位：人民币亿元）

　　■

　　（2）结合公司生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道等，评估公司的偿债能力，说明你公司是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示风险。

　　1、公司经营现金流情况

　　2019年分季度经营现金流情况如下：（单位：人民币亿元）

　　■

　　公司2020年一季度经营活动产生的现金流量净额-0.26亿元，主要为公司第一季度综合考量冷轧线投产后存货占用资金量，加速存货流转，减少原材料储备，原材料采购支出相较于去年同期有大幅减少，另外一季度支付了年终奖金等费用支出，导致经营现金流净支出为负。截至问询函回复日，公司的生产经营情况稳定，公司经营活动的现金流量净额已大幅提升，非受限货币资金约1.07亿元，公司不会发生流动性风险。

　　2、公司偿债计划

　　公司资信良好，不存在违约或逾期还款情形，未来公司将主要通过生产经营现金流和再融资偿付债务。

　　3、公司融资渠道

　　公司的融资渠道主要为银行贷款。公司和金融机构长期保持良好的合作关系。已经存续的授信中，部分原1年期授信已完成到期续做，未到期部分已与银行方面保持积极沟通，按资金规划推进续做。新增授信方面，公司正在积极推进中。

　　今年国家出台了各项民营企业保护政策，要求加大金融机构对实体经济的支持力度，不压贷、抽贷、断贷，公司也将积极寻求更多元化的融资渠道。

　　综上，公司目前现金流量状况较好，不会发生债务逾期风险。

　　特此公告

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十四日

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2020-07-11

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议决定于2020年8月12日上午9：30在苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间：2020年8月12日（星期三）上午9：30；

　　②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月12日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月12日上午9:15至2020年8月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2020年8月5日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　8、会议地点：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 提案名称：

　　1、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　（二）特别说明

　　本次股东大会所审议的提案，已于2020年7月27日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体相关内容详见2020年7月28日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　　2、登记时间：2020年8月7日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　3、登记地点：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002公司董秘办。

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

　　5、会议联系人：侯玉婷

　　6、联系电话：0512-68327201

　　7、联系传真：0512-68073999

　　8、通讯地址：苏州市虎丘区狮山路28号高新广场4002苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　9、邮政编码：215143

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　七、备查文件

　　1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月12日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月12日上午9：15至2020年8月12日下午15：00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年  月   日

　　委托书有效日期：2020年  月  日至2020年   月   日

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　注：

　　1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材     公告编号：2020-07-09

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于二〇二〇年七月二十七日通过通讯方式召开，本次会议由王功虎先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　为加快公司业务转型脚步，优化调整战略布局，进一步提升上市公司整体竞争力，公司决定向浙江永丰钢业有限公司出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）51%的股权，交易完毕后，公司不再持有新永丰股权，新永丰将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易构成关联交易，独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司拟定于2020年8月12日召开2020年第二次临时股东大会，拟审议《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十七日