证券代码：002652    证券简称：扬子新材    公告编号：2020-07-12

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订表决权委托协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次重大资产重组概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）于2020年6月24日与苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》，拟向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　公司与胡卫林先生于2020年6月28日签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力，公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　具体详见公司于2020年6月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议书的公告》（公告编号：2020-06-04）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号2020-06-11）。

　　二、 本次重大资产重组的进展情况

　　1、进展概述

　　2020年7月27日，公司与胡卫林先生签署了《表决权委托协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。在协议有效期内，胡卫林先生同意不可撤销的将持有的民生科技1400万股股份（占股份比例33.73%，以下简称“受托股份”）对应的表决权全权委托给公司行使。

　　2、协议主要内容

　　胡卫林先生为甲方，公司为乙方。

　　（1） 表决权委托

　　1.1 在本协议有效期内，甲方同意不可撤销的将持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）1400万股股份（占股份比例33.73%，以下简称“受托股份”）对应的表决权全权委托给乙方行使。

　　1.2本协议签署后，乙方依据民生科技章程行使原甲方享有的民生科技股东权利，包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席民生科技的股东大会会议，并签署股东大会决议和会议记录。

　　（2）以受托股份对根据相关法律或民生科技章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举民生科技的董事、监事及其他应由股东大会任免的人员。

　　（3）其他法律法规和民生科技章程规定应由甲方行使的股东权利。

　　1.3 本协议生效后，乙方将实际上拥有民生科技33.73%的股份对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。

　　（2）委托期限

　　2.1 本协议所述表决权委托的期限，自本协议签署之日起至受托股份过户至乙方名下之日止，但2020年6月28日双方签署的《股份转让框架协议》项下约定的乙方受让股份因故未能完成的（因甲方故意不转让的原因除外），则本协议及其本协议约定的表决权委托自行终止。

　　2.2 本委托经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除。

　　（3）委托权利的行使

　　3.1 本协议有效期内，前述委托系全权委托。乙方可按照自己的意思表示行使相应权利，无需事先通知或征求甲方的同意，乙方可代表甲方参加股东大会并对议案行使表决权，甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书。

　　3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。

　　3.3本协议有效期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与表决权委托最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（4）其他

　　4.1 未经乙方书面同意，甲方不得将本协议约定之表决权委托乙方之外的他人行使。

　　4.2 本协议自双方正式签署之日起生效。

　　三、风险提示

　　1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以双方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十七日

　　证券代码：002652    证券简称：扬子新材    公告编号：2020-07-10

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于出售子公司股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 交易概述

　　1、交易基本情况

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江永丰钢业有限公司（以下简称“受让方”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），将公司所持控股子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权转让给受让方，转让价款为人民币5,460万元。

　　转让前公司共持有目标公司51%的股份，转让后公司不再持有目标公司的股份。

　　本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、关联关系说明

　　根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易的交易对方持有交易标的公司49%股权，交易对方构成公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　3、审批程序

　　公司于2020年7月27日召开第四届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：浙江永丰钢业有限公司

　　成立时间： 2003.06.12

　　法定代表人：李庆富

　　注册资本：5000万

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇工业功能区

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：热镀锌钢板生产、销售；热镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层设计研发；钢结构材料加工；热镀铝锌钢板、彩钢板，机电产品（小轿车除外）、建筑材料批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　股东情况：

　　■

　　交易对方最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、 交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为目标公司51%的股权。本次股权转让前，公司与交易对方均已为目标公司的股东，不涉及优先购买权。

　　1、标的公司概况

　　名称：杭州新永丰钢业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道299号

　　法定代表人：李庆富

　　注册资本：7,000万

　　成立日期：2013.12.12

　　统一社会信用代码：91330183084577228M

　　经营范围：精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板生产、销售；精密冷硬薄钢板、热镀锌钢板、热镀铝锌钢板、彩钢板镀层设计研发；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料（除沙石）批发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　2、股东情况

　　■

　　3、标的公司最近一年及最近一期财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　4、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，公司合并报表范围将发生变更。公司不存在委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情形。截至本公告日，公司仍存在为目标公司担保的情形，详见公司于2020年3月23日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-03-02）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请了上海申威资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，出具了相关资产评估报告（报告编号沪申威评报字〔2020〕第1056号），本次评估基准日为2020年06月30日，评估方法为资产基础法和收益法。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，最终价格确定为人民币54,600,000.00元。

　　五、拟签订的交易协议主要内容

　　1、成交金额

　　本次交易的成交金额以经双方聘请的评估机构出具的标的公司《评估报告》为依据，最终价格确定为人民币【伍仟肆佰陆拾】万元（小写：【54,600,000.00】元）。

　　2、支付方式及分期付款安排

　　经双方友好协商，受让方应于【2021】年【7】月【18】日前将上述股权转让款以现金方式分三次支付给转让方。具体付款方式如下：

　　协议签署十日内支付本次转让金额40%的款项：人民币2,184万

　　工商变更手续完成后3日内支付本次转让金额30%的款项：人民币1,638万

　　剩余转让金额30%的款项在2021年7月31日之前支付完毕：人民币1,638万

　　3、有关费用的承担

　　标的股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的行政费用以及依法需要缴纳的有关税款，依照相关规定由双方分别负担。

　　如因任何一方违约造成标的股权转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。

　　双方因标的股权转让而聘请的有关中介机构的费用，按谁聘用谁付费的原则承担。

　　4、违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及上市公司股权转让，亦不涉及上市公司高层人事变动等安排。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约1,599万元。根据股权转让协议书，本次交易由受让方分三次支付，综合评估受让方资信状况以及股权转让协议的约定，董事会认为受让方有能力履行本协议。

　　八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司与浙江永丰钢业有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为7788.17万元。

　　九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：

　　1、本次出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司51%的股权是基于当前公司战略规划和业务转型需要所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；

　　2、本次出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司51%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　公司将控股子公司杭州新永丰钢业有限公司51%股权出售给浙江永丰钢业有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的战略调整，有利于提升公司整体竞争能、力，符合公司发展战略。

　　本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。

　　公司董事会在审议上述关联交易事项时的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月二十七日

　　证券代码：002652    证券简称：扬子新材    公告编号：2020-07-13

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2020年7月13日收到贵所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 411 号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深圳交易所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：

　　问询函问题 1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司 2019 年财务报表出具了保留意见。

　　《根据中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。

　　会计师回复：

　　1、发表保留意见的规则依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。

　　2、出具保留意见涉及的事项及重要性

　　（1）俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合公司”）是扬子新材的重要子公司，其位于俄罗斯境内。俄联合公司财务报表显示，截至2019 年 12 月 31 日，存货余额为616,897,119.64元，在建工程余额为326,036,059.55元。因受新冠肺炎疫情影响，我们未能到达俄联合公司开展现场审计工作，未能实施有效的存货监盘程序、未能取得工程项目的完整财务资料，以获取到充分、适当的审计证据，导致我们无法判断存货账面价值及在建工程账面余额的真实性、准确性和完整性。俄联合公司存货账面价值、在建工程账面价值分别占扬子新材合并报表资产总额的23.23%、12.28%，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　（2）截至 2019 年12 月 31 日，扬子新材对合并俄联合公司形成的商誉257,062,180.46元全额计提了减值准备。我们未能就扬子新材计提的商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值的恰当性。该商誉计提减值准备金额占扬子新材合并报表净利润的70.33%，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　（3）截至2019 年 12 月 31 日，扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易有限公司余额为341,803,419.85元，较2018年12月31日余额87,037,165.88 元，增加292.71%。我们实施了检查合同、付款审批单、期后收货和回款及函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性。预付款项账面价值占扬子新材合并报表资产总额的12.87%，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。

　　3、保留意见涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》有关规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。在审计实务中，注册会计师应运用专业判断，评价对财务报表的特定要素、账户或项目等可能产生的影响。

　　扬子新材保留意见涉及的事项中：（1）对于俄联合公司报表上的存货，我们执行了检查生产能力与产量是否匹配、计价测试、抽查原始凭证、截止测试及分析等审计程序并于预审时在俄联合公司现场对部分存货进行了监盘，监盘金额约占俄联合公司2019年12月31日存货余额的31.50%。年审期间由于受新冠肺炎疫情影响，我们未能再去俄联合公司现场补充实施监盘程序，由于监盘比例较低，基于谨慎性原则，我们将存货列入保留事项；（2）对于俄联合公司报表上的在建工程，我们执行了抽查原始凭证、检查资本化利息、实地查看及分析等审计程序，年审期间由于受新冠肺炎疫情影响，我们未能及时完整取得与工程相关的预决算、合同等资料，基于谨慎性原则，我们将在建工程列入保留事项；（3）对于合并俄联合公司形成的商誉全额计提减值准备，我们未能获取外部评估专家出具的评估报告，同时由于未到俄联合公司现场审计也未能获取充分适当的审计证据验证管理层预测数据的合理性及准确性进而判断商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值的恰当性；（4）对于预付款项，我们实施了既定的审计程序，仍无法消除对预付款项的确认与列报恰当性的疑虑。上述保留事项可能对合并财务报表产生的影响重大，但不会导致扬子新材盈亏性质发生变化，仅对合并财务报表中的存货、在建工程、预付款项、商誉、资产减值损失等特定项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，影响不具有广泛性。

　　除上述保留事项可能产生的影响外，扬子新材2019年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

　　综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2019年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的；不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　问询函问题 2、关于对外采购相关的保留意见。截至报告期末，你公司预付苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆贸易”）款项余额3.41亿元，较上年末增加292.71%，其中前五名预付款对象金额合计占比 93.04%。请你公司：

　　（1）说明上述大额采购业务发生的具体原因、对应的业务模式、预付结算周期、与你公司经营业务的联系，以前年度开展情况以及是否具有真实商业实质。

　　公司回复：

　　本公司的主要原材料包括钢材卷板与涂料，主要通过与重要供应商签订长期订货合同来保证原材料的供应，保证公司的正常经营和盈利能力。公司向汇丰圆贸易采购的原材料主要为热轧钢和冷硬卷，为长期战略合作伙伴。

　　近三年公司向主要供应商采购金额及所占比例如下：

　　■

　　汇丰圆贸易是一家钢材贸易商，公司通过贸易商采购，主要因为：

　　1、贸易商集中采购有一定的议价能力，汇丰圆贸易长期与宝钢、沙钢、日照战略合作，在优势资源供应及付款条件上比公司直接采购更有优势。

　　2、市场对产品规格、型号的要求变化，对公司原材料采购提出较高灵活性要求，贸易商采购模式能更好响应市场变化的要求。

　　3、国内钢厂直接采购的信用政策较为苛刻，一般不接受票据结算，对流动资金占用较大，通过贸易商可以采用灵活的票据结算手段，有效利用上市公司的融资额度。

　　4、公司订单特点为多批次、小批量，根据公司订单特点，主要采用贸易商采购的模式，向原材料供应商支付一定比例的预付款，以确保重要原材料稳定供应。

　　公司期初对汇丰圆贸易预付款余额87,037,165.88元，年末预付款余额341,803,419.85元，主要为票据支付。按照历年的交易习惯，公司与汇丰圆贸易签订框架合同，需要预付下一年度30%采购款。预付结算周期平均在3个月，并可协商延长。报告期内，公司主要管理人员根据市场情况、生产经营需求并结合自身判断，拟加大对汇丰圆贸易的采购量，预计2020年采购量热卷8万吨、轧硬卷24万吨，采购额约11.68亿元。汇丰圆贸易原材料的采购金额占公司原材料总采购金额比例增加，较上年末增长了131.6%，预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况相匹配。

　　期后受疫情影响，2020年业务开展面临不确定风险，公司经营策略调整，经双方协商，在充分考虑2020年可能完成的交易量的基础上将多余款项退回并达成一致，由汇丰圆贸易作出还款计划书，承诺分期退还多余预付款项，截至7月22日，公司对汇丰圆贸易的预付款余额已降至1.12亿元。

　　综上，公司预付款项中前五名供应商预付款占比合计为83.99%。预付账款增加主要系以上前五大预付款供应商交易所致，具有商业实质。

　　（2）补充说明公司在开展上述采购业务前，是否按照采购管理制度进行严格的供应商管理和商品比价，审批流程和各个环节经营决策的主要负责人。

　　公司回复：

　　公司在进行采购决策时首先预测原材料的价格变动趋势，再综合考虑生产安排、资金占用、仓储能力、未来销售情况等多方面因素后再制定采购计划，然后综合考虑对每个供应商的历史采购情况和长期稳定合作关系后，决定供应商，保证公司原材料成本的竞争力。汇丰圆贸易是公司的长期战略合作伙伴且为核心供应商，已存在于公司供应商信息库中。上述采购及支付审批流程由采购部门发起，经采购部门经理、分管领导审核后，报总经理批准。

　　（3）补充披露上述交易对方的基本情况，包括但不限于工商登记信息、股权结构、实际控制人等，与你公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；并核查上述预付款是否最终流向关联方，是否形成资金占用。

　　公司回复：

　　通过天眼查，查询了供应商的工商信息、股权结构、注册资本等，具体如下：

　　■

　　*2019年11月，汇丰圆贸易的股东由黄一新变更为高天舒和罗毅，黄一新与公司控股股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司核查了以往存在的预付款项本期结转情况，检查了预付款项期后结转情况：公司按照贸易合同条款支付预付款；2020年，新管理层认为现有业务模式存在一定风险，及时调整了经营策略，2020年3月与汇丰圆贸易协商签署了还款协议，截至7月22日，预付账款余额已从期初3.41亿元降至1.12亿元。

　　经公司向汇丰圆贸易询问，未发现上述预付款最终流向关联方。

　　问询函问题 3、关于在建工程和存货相关的保留意见。截至报告期末，你公司在建工程余额 3.26 亿元，较上年末增加 582.44%，其中卡夫彩涂线改造工程项目、冷轧车间项目、冷轧设备项目、模块化电站项目本期分别增加 6,599.44万元、10,688.42万元、3,951.79万元、2,351.51万元；存货余额 7.78亿元，减值准备 201.80万元。请你公司：

　　（1）结合公司发展战略、经营计划、现有业务开展情况、产能情况等，详细说明进行上述大额项目投资的原因。

　　公司回复：

　　1、投资计划

　　俄罗斯联合新材料有限公司成立于2011年，是一家位于俄罗斯境内的提供功能性有机涂层板的生产企业。拥有两条镀锌线，年生产能力50万吨，三条彩涂线，年生产能力30万吨。

　　近年来俄罗斯彩涂卷市场发生变化，俄罗斯三大钢厂为了占领国内镀锌彩涂市场，新增了彩涂线及镀锌线，并调整原材料轧硬卷的供应策略，对于市场需求大、销量好的原材料供应进行限量和限价，使得俄联合公司原材料的采购数量和价格均受到限制，导致子公司产能利用率低，产销量明显下降。为匹配产能，贴近市场需求，决定投资上述项目。

　　2、现有业务开展情况及产能情况。

　　俄联合公司近三年产量情况如下：（单位：年产量吨）

　　■

　　镀锌钢卷受原材料厚规格轧硬卷垄断影响，产量逐年下降，2018年同比下降3.86%，2019年同比下降10.43%。

　　（2）补充披露上述投资项目的具体投资内容、在建项目现状、建设进度及后续计划；项目交易对方的具体情况，与你公司控股股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　1、公司期末在建工程均是俄联合公司项目。主要包括俄联合公司的彩涂线改造工程项目和冷轧系统项目，其中冷轧系统项目包括：冷轧车间项目、冷轧设备项目、模块化电站项目。

　　彩涂线改造工程项目为俄罗斯境内工厂的生产线搬迁；冷轧系统项目除冷轧设备项目外，冷轧车间项目为工程类，施工方为俄罗斯境内供应商，施工内容包括土建、混凝土、厂房、路面、通风、保暖、水电天然气等工程；模块化电站项目的主要设备供应商为山东潍柴进出口公司，施工方为俄罗斯境内供应商。

　　2、彩涂线改造工程项目现状：已完工，目前处于正常生产状态；

　　冷轧车间项目现状：施工已完成，待验收；

　　冷轧设备项目现状：设备安装完成，大部分设备完成初步调试工作，由于酸再生机组仍在调试中，导致整个项目调试工作未完成，无法达到验收状态；

　　模块化电站项目现状：已完工，目前正常发电使用中。

　　为冷轧生产配套的各类公共辅助系统，如水处理、空压系统、磨床系统、行车系统及自发电系统，基本已可使用。

　　3、建设后续计划：

　　在国内外多方努力下，采用了国内技术人员远程指导的办法，在6月底，完成了大部分设备的初步调试工作，酸洗机组已开始试生产出卷，可以为轧机提供酸洗原料卷。为酸洗机组配套的酸再生机组仍在调试中。

　　受疫情影响，部分机组未达到运行状态，待俄解封后，再派遣技术人员进行实地查看和检查，正式完成调试验收工作。

　　4、项目主要交易对方的具体情况如下：

　　■

　　（3）结合公司所在行业发展、业务经营、有机涂层钢板毛利下滑等情况，补充说明未对在建工程计提减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　毛利下滑是因为镀锌线原材料供应受限，此次基板线建设项目完成后，将有助于解决这一问题，预计有机涂层钢板毛利将趋于正常水平。

　　公司根据企业会计准则资产减值的规定于2019年末对在建工程进行了减值测试，基于当前俄罗斯的宏观环境和未来市场规划，且在建工程均在正常建设过程中等因素，判断未来可收回金额大于期末账面价值，未发现在建工程有减值现象，故截至2019年12月31日，未对在建工程计提减值准备。

　　（4）详细说明你公司对存货进行减值测试的过程，存货跌价准备的计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　1、截至报告期末存货基本情况

　　公司存货主要为热轧卷和轧硬卷、涂料、彩涂卷、生产产品所需包装材料，截至报告期末存货情况：

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　　2、公司减值测试过程

　　公司于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低的原则对存货进行了减值测试，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。具体测试过程如下：

　　（1）年末对存货进行全面盘点，按类别单个存货项目分析。

　　（2）对存货结合公司期末市场可销售价格减去存货达到预期销售状态时将要发生的成本、相关税费后的金额确定可变现净值，与库存单位成本进行比较，按期末成本超过期末可变现净值部份计提存货跌价准备。

　　（3）对积压存货，由于长期积压的卷材生产利用率较低，公司将其市场可销售价格以废钢价作计算可变现净值 ，与期末单位成本进行比较计算。

　　3、存货跌价准备计提的充分性

　　经测算，原材料48,287.11万元，其中1,833.53万元应计提减值准备159.07万元。库存商品29,250.02万元，其中1,355.30万元应计提减值准备42.72万元。

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计制度的规定，按照存货与可变现净值孰低的原则对存货进行审慎、充分的跌价准备计提。

　　问询函问题 4、关于商誉减值相关的保留意见。截至报告期末，你公司对合并俄联合公司形成的商誉 2.57亿元全额计提了减值准备。请你公司：

　　（1）补充说明俄联合公司最近三年及2020年一季度的销售量、销售毛利率、销售收入、净利润，并分析说明俄联合公司本期经营情况相比上年的主要变化。

　　公司回复：

　　俄联合最近三年及2020年一季度经营数据如下：（单位：人民币万元）

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　　俄联合公司本期收入较上年下降22.74%，销售量下降21.11%，毛利率下降了6.13个百分点。本期经营情况变化如下

　　1、俄罗斯境内三大钢厂近年来为了占领国内镀锌彩涂市场，新增了彩涂线及镀锌线，扩大了生产。另外俄罗斯的民营企业也投资新建了彩涂镀锌厂以及其他小型彩涂镀锌厂的投产，造成市场竞争压力增大。

　　2、俄罗斯市场2019年需求结构有所改变，厚规格的彩涂板需求比重增加，而俄联合公司的镀锌线主要生产薄规格的产品，所以销售量同比减少；同时因俄罗斯厚规格的冷轧板由俄罗斯三大钢厂垄断，俄联合公司自身冷轧板线尚未投产，这也使得原料供应更加紧张，限制了产量和销量。

　　3、俄联合公司原计划通过内保外贷借款15亿卢布用于冷轧线建设所需资金的方案未能实施，使得在建冷轧生产线未按计划（原计划于2019年9月末投产）完工并投产，未能缓解原材料供应不足（数量和规格）的局面, 俄联合公司镀锌线和彩涂线不能满负荷生产，导致收入和毛利率下降；同时，因冷轧线未能按期投产，原计划在满足自身生产的条件下，将多余部分冷轧板对外销售可能产生的利润也未能实现。

　　4、2019年彩涂板销售价格同比每吨降低了300多卢布，镀锌卷销售价格同比每吨降低了900多卢布，导致销售收入的下降。

　　另外2020年1季度是彩涂生产厂家的冬储阶段，销量低于全年销量的季平均水平，加上今年疫情在全球范围流行，俄罗斯境内的厂家都停产，导致市场需求下降，公司固定成本负担较重，故1季度为亏损状态。

　　（2）结合你公司对俄联合公司在人员、财务、业务及重大事项等方面的安排，以及俄联合公司配合年审工作的情况，分析说明你公司是否能对俄联合公司实施控制，俄联合公司是否存在失控迹象。

　　公司回复：

　　公司对俄联合公司采用关键岗位垂直管理的模式，对俄联合公司派驻了财务总监，确保俄联合公司财务信息真实完整及业务规范运作，履行出资人职责。制度层面，公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，能及时有效的控制和规避子公司经营过程中面临的各类风险。公司治理方面，俄联合公司设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新材委派3人，经营重大决策通过董事会表决，对公司管理层实施有效的激励和监督。

　　每年年审，审计机构均进驻俄联合公司进行审计工作。除了报告当期，因受疫情影响，未能在有效时间内提供预决算、合同等与工程项目相关的资料及与未来预测数据相关的资料等，导致部分科目未能达到审计要求。以往年度均能有效开展现场审计工作，高度重视积极配合。

　　同时，跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司管理带来了挑战。今年突如其来的疫情，使得无法派驻国内人员开展有效工作，公司管理面临着更大的挑战，公司董事会已决定将该项重要资产进行转让，正在积极寻找交易对手。

　　（3）对比分析本期末及上年末俄联合公司商誉减值测试的关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程的差异，上年末未计提商誉减值准备而本期全额计提的合理性，是否存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　公司回复：

　　1、商誉减值测试的相关数据

　　扬子新材自收购俄联合以来，每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量折现法。

　　2019年末商誉减值测试的相关数据及测算过程如下：（单位：万元）

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　　2018年末商誉减值测试的相关数据及测算过程如下：

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　　2、关键参数对比分析

　　（1）预测期：

　　公司历年商誉减值测试时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0，以上两项评估关键指标无变化。

　　（2）收入增长率：

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　　2019年末预测未来第1年收入增长率-15.93%，较其他年度低的原因主要是2020年发生了新冠疫情，受其影响预测2020年收入较2019年会有所下降。预测未来第2年收入增长率为65.96%，较其他年度高的原因主要是俄联合冷轧生产线和2018年8月进行更新改造的彩涂线预计2020年达到可使用状态投入生产，会导致2020年销售收入的大幅增长。

　　2018年末预测未来第1年收入增长率35.89%，较其他年度高的原因主要是俄联合冷轧生产线和2018年8月进行更新改造的彩涂线预计2019年达到可使用状态投入生产，会导致2019年销售收入的大幅增长。

　　2019年末预测收入几何平均增长率为11.33%，较2018年末预测收入几何平均增长率16.38%低5.05%，原因主要是虽然冷轧线2020年投产解决了俄联合公司原材料供应紧张的局面，但由于俄罗斯经济疲软、疫情影响结束时间无法确定、未来随着市场总体需求下降、市场竞争压力增大，俄联合公司市场份额会有所下降影响收入增长率。

　　（3）费用率：

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　　2019年末预测未来的付现营业成本率较2018年末预测较低的主要原因是收入增长率同比下降，同时由于2018年末预测2019年与2019年实际营业成本率存在较大差异，对2019年末未来成本变动趋势预测也产生影响。

　　2019年末预测未来的付现费用率较2018年末预测较高的主要原因是随着市场竞争压力增加，俄联合为维持市场份额要投入更高的营业费用，而收入增长率预测同比下降也会导致营业费用与管理费用比率增长。

　　（4）利润率：

　　公司是对商誉相关的资产组的未来税前现金流量进行预测并按税前的加权平均资本成本折现，没有预测折旧、摊销等非付现金额，故没有对各年的销售利润率进行直接测算。

　　（5）折现率：

　　公司在商誉测试过程中, 选用的是加权平均资本成本WACCBT, 2018年选取的无风险收益率是俄罗斯国债到期平均收益率8.73%，市场风险溢价ERP为9.43%，市场风险系数β取1；2019年选取的无风险收益率是俄罗斯国债到期平均收益率6.76%，市场风险溢价ERP为7.37%，市场风险系数β取1.2385。

　　2019年末预测的未来现金流量的折现率计算如下：

　　Re=6.76%+1.2385*7.37%+3%=18.89%

　　Rd=10%

　　t=16.5%

　　D/E=1/1

　　E/(D+E)=D/(D+E)=1/2

　　WACCBT=Re/(1-t)×[E/(D+E)]+ Rd×[D/(D+E)]

　　=18.89%/(1-16.5%)×1/2+10%×1/2

　　=16.31%

　　2018年末预测的未来现金流量的折现率计算如下：

　　Re =8.73%+1.0*9.43%+2%=20.16%

　　Rd=9.85%

　　t=16.5%

　　D/E=1/1

　　E/(D+E)=D/(D+E)=1/2

　　WACCBT=Re/(1-t)×[E/(D+E)]+ Rd×[D/(D+E)]

　　=20.16%/(1-16.5%)×1/2+9.85%×1/2

　　=17%

　　2019年折现率下降的主要原因是2019年末俄罗斯的国债收益率、俄罗斯的市场风险溢价较2018年末时下降。

　　（6）关键假设：

　　假设俄联合未来持续经营；假设俄联合未来的会计政策不发生重大变化；假设国家有关法律法规、宏观经济形势无重大变化；假设俄联合经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；假设评估基准日后资产组的现金流入、流出为年末。

　　3、商誉减值计提的合理性

　　公司每年末，依据当年的政策环境情况、市场发展情况、俄联合实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，并根据商誉减值测试结果确定商誉减值的金额。

　　2018年，公司聘请外部独立评估机构北京华亚正信资产评估有限公司执行以商誉减值测试为目的相关评估工作并出具了华亚正信评报字(2019)第 A06-0002 号资产评估报告。经测算公司2018年不需要计提商誉减值准备。

　　2019年，由于受疫情影响，公司未能聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的相关评估工作，公司以历史年度经营业绩为基础，根据俄罗斯当地宏观政策和经济状况、全球及俄罗斯相关行业的发展和规划情况，结合俄联合发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行未来5年的预测。经测算2019年应计提2.40亿商誉减值准备，基于谨慎性考虑，公司将合并俄联合形成的2.57亿商誉全额计提了减值准备。

　　公司认为，公司于 2018 年未计提商誉减值准备而2019年全额计提商誉减值准备，符合企业会计准则有关规定，是合理和恰当的，不存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　问询函问题 5、报告期内，你公司实现营业收入21.95亿元，同比减少19.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.17亿元，同比减少 1048.51%；经营活动产生的现金流量净额-5,114.49万元，同比减少 120.64%。

　　（1）请结合你公司所处行业状况、各主要产品销售情况、经营模式、重要境外子公司经营情况等，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2019年收入较2018年下降了19.89%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.17亿元，同比减少1048.51%，经营活动产生的现金流量净额-5,114.49万元，同比减少120.64%，主要受以下因素影响：

　　1、境外市场影响：俄罗斯近年来彩涂卷市场发生变化，对厚规格产品需求增大，但俄罗斯市场的厚规格轧硬卷被其境内三大钢厂垄断，俄联合公司原材料的采购数量和价格均受到限制，导致俄联合公司产能利用率低，产销量明显下降，固定成本未能得到有效分摊。

　　与此同时，受俄罗斯市场行情驱动，竞争者觉得有利可图，纷纷进入市场竞争，部分国内投资商开始在俄罗斯境内投资开设同类型工厂，使同质产品供给量增加，销售价格随之下降，俄联合公司利润增速减慢。

　　另外俄联合公司部分客户为节省中转环节成本，选择就近原则采购，导致部分客户流失。以上因素均造成了2019年俄联合公司营业收入下降，利润下降。

　　俄联合公司收入、净利润对比表：（单位：人民币万元）

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　　2、战略调整影响：受国内基板行业技术准入门槛低、复制性强、市场竞争激烈影响，产品利润空间逐渐压缩，甚至出现倒挂，现有冷轧业务继续开展存在亏损风险；公司在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势，故决定关停冷轧业务并处置相关生产线，从而有利于减轻上市公司经营负担，国内原材料供应转为直接采购。另一方面俄联合公司拟新建冷轧项目生产线，以解决目前俄联合公司原材料供应不足和成本高企的问题。

　　因此从优化资源配置角度考量，母公司拟将冷轧生产线及部分资材仓库备品备件出售予俄联合公司，既有利于母公司减轻经营负担，又有利于俄联合公司扩大产能、满足俄联合公司涂层板的生产需求，从而达到改善上市公司整体盈利能力、提升整体经济效益的目的。2018年底至2019年，生产线迁移计划逐步进行中，所有设备已安装到位，但受疫情影响，调试工作进度落后，2020年6月底，轧机生产线已开始试生产，酸洗生