■

　　（2）怡亚通控股

　　周国辉先生持有怡亚通控股100%股权，其实际控制人为周国辉先生。截至本公告出具之日，怡亚通控股的股权结构如下所示：

　　■

　　3、关联方财务数据

　　（1）共赢基金

　　单位：万元

　　■

　　（2）怡亚通控股

　　单位：万元

　　■

　　4、与上市公司的关系

　　共赢基金的执行事务合伙人为投控资本，投控资本的控股股东为深投控，深投控系深圳市国资委持有的国有独资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，共赢基金为公司的关联法人，构成关联关系。

　　怡亚通控股持有公司17.85%股权，系公司法定代表人周国辉独资控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，怡亚通控股为公司的关联法人，构成关联关系。

　　5、经查询，共赢基金、怡亚通控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过636,809,345股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。共赢基金、怡亚通控股拟以现金参与本次发行认购，其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过人民币100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过人民币30,000万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　公司（发行人）分别与共赢基金、怡亚通控股（认购人）于2020年7月26日签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式

　　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过人民币100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过人民币30,000万元（含本数）。

　　双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过636,809,345股（含本数）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

　　认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

　　3、支付方式

　　认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。

　　4、限售期

　　认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　5、合同生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　　（2）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理机构批准；

　　（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，共赢基金、怡亚通控股认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对共赢基金、怡亚通控股及其关联方形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与共赢基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额12,329.18万元，均已履行了必要的审批程序。

　　当年年初至披露日公司与怡亚通控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额821.65万元，均已履行了必要的审批程序。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司第六届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。

　　2、公司本次非公开发行股票方案是根据近期证券市场变化，并结合公司实际情况实施的，公司的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订版）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订版）等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　5、关联方认购本次非公开发行A股股票价格公允；公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）、深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行完成后，共赢基金与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例之和不低于18.30%），深投控仍为公司的控股股东。共赢基金和怡亚通控股承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让。

　　综上所述，独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　　九、备查文件

　　1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；

　　5、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；

　　6、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2020年7月26日

　　证券简称：怡亚通          证券代码：002183             公告编号：2020-203

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司2020年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为63,680.93万股（发行前总股本30%），具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为280,000.00万元；

　　5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,014.17万元和-15,949.37万元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10、20%三种情形，2020年度的非经常损益金额与2019年度持平。

　　6、假设2020年12月31日公司股本与2019年12月31日公司股本保持一致，除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

　　7、公司2019年度的利润分配方案为每10股派发人民币0.1元（含税)，现金分红总额为21,226,978 元，假设2020年度的利润分配金额与2019年度一致；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次非公开发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、董事会选择本次融资的必要性及合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 280,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入“山东怡亚通供应链产业园项目”、“宜宾供应链整合中心项目”、“怡亚通临港供应链基地项目”、“数字化转型项目”以及“补充流动资金”。募投项目均围绕现有主营业务展开，补充流动资金有利于降低公司财务负担，提高公司盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　（一）高效的服务平台及健全的物流体系为项目提供运营保障

　　公司已建立以广度综合商业服务平台、380新流通服务平台为核心的供应链服务平台，利用现代互联网技术和深度供应链维度，实现从品牌商到终端的网络扁平运营，颠覆过去粗放原始分散的经销商模式，构建一体化运营的快捷、高效的直供渠道，帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，提高市场竞争力。其中，380新流通服务平台主要分为380分销业务、新零售业务、品牌运营/孵化；广度综合商业服务平台专注于非核心业务外包，将供应链服务进行模块化输出，满足上下游客户定制化服务需求。广度综合商业服务平台服务种类多、范围广，包含从原材料采购到产品销售的整套供应链流程，涉及的产品涵盖母婴、日化、食品、酒饮等领域。

　　公司高效的服务平台及健全的物流体系为项目提供了有力的运营保障。

　　（二）怡亚通具有稳定的客户资源和全球化的供应链网络

　　近年来，怡亚通加速服务网络全球化布局，建立遍布中国、辐射全球的服务网络，打破地域、资源、环境的限制，使全球优势资源在最大范围里实现共享，帮助合作伙伴满足全球化发展的需要。

　　随着经济和贸易全球化，公司全球化的服务网络使公司具有先天的优势。依托全球化的服务网络，怡亚通积累了一大批稳定的客户资源，与100余家世界500强企业及2,600多家国内外知名企业达成战略合作关系，为GE、Philips、Cisco、戴尔、松下、柯达、OKI、AMD、中国财险(PICC)、清华同方、方正、海尔、康佳、海信数码、TCL及浪潮等众多跨国公司及国内知名企业提供供应链管理服务，服务行业涵盖快速消费品（母婴、日化、食品、酒饮）、家电、通信、信息技术、医疗、终端零售等多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争优势，能有效地帮助合作伙伴提高核心竞争力。

　　公司稳定的客户资源和全球化的服务网络为本项目的实施主体提供客户资源和全球服务网络，为募投项目建设后开展业务奠定了基础。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于供应链商业生态圈的建设。根据募投项目的可研分析，项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为切实保护投资者利益，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回

　　报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金

　　分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　5、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　七、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺：

　　公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺：

　　公司的控股股东深投控就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2020年7月26日

　　证券简称：怡亚通           证券代码：002183             公告编号：2020-204

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票发行人及控股股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于2020年7月26日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

　　1、怡亚通的承诺

　　本公司现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“（1）公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未向公司本次发行的发行对象提供任何财务资助或者补偿事项。

　　（2）公司保证上述承诺的真实、及时、有效，若公司违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。”

　　2、怡亚通控股股东的承诺

　　公司控股股东深圳市投资控股有限公司就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“本公司及本公司关联方不存在向怡亚通本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2020年7月26日

　　证券简称：怡亚通          证券代码：002183             公告编号：2020-205

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现依据相关法律法规的要求，就公司以及现任董事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、证券交易所监管函

　　（1）中小板监管函【2016】第45号

　　发行人于2016年3月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第45号），具体情况如下：

　　“2015年12月1日，你公司管理层讨论决定参与深圳市宝安中心区一宗土地使用权（宗地编号：A002－0043）竞拍。12月8日，你公司以人民币11.94亿元拍得该宗土地，成交金额占你公司最近一期经审计净资产的30.58%。你公司在未按照公司章程的要求履行相关审批程序前参与本次土地竞拍，也未履行相关信息披露义务，直至2015年12月10日，你公司才召开董事会审议《关于公司购买土地的议案》并提交股东大会审议，12月11日你公司披露了本次土地竞拍的相关信息，12月28日你公司股东大会审议通过前述议案。

　　你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第9.2条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.3.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部定于2016年3月30日下午3：00在本所962会议室约见你公司董事长周国辉、董事会秘书梁欣，请相关人员按时参加。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　（2）中小板监管函【2017】第7号

　　发行人于2017年1月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第7号），具体情况如下：

　　“经查，你公司存在以下违规事项：

　　2015年5月，你公司非公开发行股份募集资金到位，募集资金项目为增资全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度供应链公司”），2014年8月至2015年11月，你公司以自筹资金采购固定资产4,379.93万元，2015年12月，深度供应链公司使用募集资金向公司采购上述固定资产。你公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未履行募集资金置换的审批程序和信息披露义务。

　　2015年6月5日，你公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，但在其中一笔理财产品到期后，公司未及时将相关理财收益归入募集资金账户存管。

　　2016年7月28日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向广州立根小额再贷款股份有限公司申请同业拆借，并由公司提供担保的议案》，公司为全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司进行同业拆借提供担保，担保金额不超过1亿元人民币，由于该笔担保为你公司对外担保总额超过公司2015年经审计归属于母公司所有者权益50%以后提供的担保，上述议案需提交股东大会审议。但你公司在股东大会审议通过相关议案之前，在2016年7月28日已与相关方签订了总额为1亿元的《最高额保证合同》，2016年8月15日，相关议案才经股东大会审议通过。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第9.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.7条和第8.3.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　（3）中小板监管函【2018】第100号

　　发行人于2018年6月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第100号），具体情况如下：

　　“2018年4月20日，你公司披露《2017年年度报告》等公告，漏选多个公告类别。2018年6月16日，你公司披露《股东大会决议公告》等公告，漏选公告类别且未录入相关业务参数。你公司在信息披露过程中，多次出现错漏，经我部督促后才予以补充完善。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》第十五条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提高信息披露业务水平，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　2、证监局警示函

　　发行人于2016年2月2日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2016】10号，以下简称“警示函”），具体警示问题及整改情况如下：

　　（1）信息披露存在不规范情况

　　2015年1月至10月，你公司新增借款金额累计约为人民币254.47亿元，新增借款金额余额累计约为30.38亿元，均超过2014年经审计净资产的20%，你公司对此未及时披露，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条关于公开发行公司债券的公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十应当及时披露的规定。

　　整改措施：由于公司2014年首次发行公司债券，对公司债券披露事项的标准不熟悉，公司受托管理人长城证券已辅导公司证券部和财务部相关人员学习了《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》等法规和文件中关于发行债券后相关重大事项的披露标准。公司并于2016年1月4日对新增借款情况进行了补充公告，具体详见巨潮资讯网《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》（    公告编号2015-268）。

　　整改完成时间：整改完毕，持续规范

　　整改责任人：董事会秘书、财务总监

　　（2）部分事项决策程序倒置

　　2014年8月12日、8月28日，你公司董事会、股东大会分别审议通过设立广西科桂贸易有限责任公司（以下简称“广西科桂”）的议案，但公司于2014年7月2日已经向广西科桂支付3,000万元。2015年1月9日、1月27日，你公司董事会、股东大会分别审议通过设立北京怡通永盛商贸有限公司（以下简称“北京怡通永盛”）的议案，但公司于2014年12月29日、2015年1月5日已分两笔向北京怡通永盛支付5,250万元。上述情况不符合你公司《公司章程》、《重大投资决策制度》关于投资决策程序的相关规定。

　　整改措施：因公司业务发展需要，公司下设子公司众多，在子公司管理及内部重大信息报告方面出现了疏漏，针对该等情况，公司从以下几个方面进行了整改：

　　1）根据《公司章程》、《重大投资决议制度》的规定，公司落实各业务集群投资决策的具体流程，完善了对外投资事项在OA系统中的审批流程，增加了证券部的审批节点，所有的对外投资事项均需提交证券部，由证券部来把控是否提交董事会和股东大会，待董事会或股东大会通过对外投资事项后，证券部即通过此审批节点。

　　2）为避免对外投资程序违规的情形，结合公司实际情况，对公司《资金管理制度》的相关内容进行修改。资金部在进行款项对外支付时，除正常的业务款项支付以及与业务开展有关的正常费用支付外，其他性质的大额支出，单笔金额在1,000万元以上的，必须报备公司董事会秘书，由董事会秘书及证券部人员核实款项所涉交易的性质、预计累计总金额等信息，判断该等资金支付有关的交易事项是否需要提交董事会和股东大会审议。

　　整改完成时间：整改完毕，持续规范

　　整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书

　　（3）会计核算存在不规范情况

　　检查发现，你公司对同一客户的同类业务在不同年度采取了不同的收入确认方式。如对客户福建谊辉集团光电科技有限公司同类交易事项，2014年采用净额法确认收入，2015年则采用总额法确认收入，公司收入确认存在不规范的情况，不符合《企业会计准则－基本准则》第十五条关于同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更的相关规定。

　　此外，检查还发现2014年6月，深圳市国家税务局稽查局对公司2007年1月1日至2009年1月31日期间使用有关公司虚开增值税专用发票而取得的出口退税款1,257万元进行追缴，你公司将上述缴税款直接冲减了2014年收入，相关核算不准确，不符合收入确认的相关规定。

　　整改措施：

　　（A）公司于2015年12月12日进行了公告，“经董事会审批通过，基于会计信息可比性原则考虑，增强公司财务信息与同行业数据的可比性。同时为了加强公司对代管存货及应收的管控，增强会计信息的可靠性、相关性。公司认为，将广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务按深度核算方式全额确认收入，更符合当前实际经营情况，更能够提供关于企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息。因此公司决定变更广度供应链服务中需全额开具增值税发票业务的会计政策。本次会计政策变更自公司董事会正式批准该会计政

　　策变更之日起开始执行。本次会计政策变更采用追溯调整法，对公司此前已披露的净利润、净资产、现金流量无影响”。因此根据变更后的会计政策，公司对相关业务的会计核算进行了统一、规范。上述会计政策变更后，公司将不会再出现对同类业务会计处理不一致的情形。

　　（B）对于公司存在将被追缴的出口退税款直接冲减了2014年的收入的情况，公司进行了深刻的整改。根据《企业会计准则》，该账务处理不应该直接冲减收入，此项目虽属于非罚款类的特殊事项，但还是应该严格按照《企业会计准则》的规定，通过“营业外支出”科目进行处理。由于此差错更正不影响报告期2014年及2015年的应税收入和年度损益，且涉及金额占收入的比例也较小，因此不再调整财务报表。另，公司将根据这次出现的问题，采取相关的整改措施，包括加强财务人员对于《企业会计准则》及相关财税法规的学习和培训，预定于2016年上半年和下半年各聘请财务领域的外部专家进行针对《企业会计准则》及其实施细则，以及税务法律法规的培训。在财务中心内部建立财务法规资料库，并设置专门的资料中心以供财务人员学习和交流。对财务人员的招聘进一步地严格把关，提高财务人员的招聘门槛，使具有较高专业素养的财务人才为公司所用。

　　整改完成时间：整改完毕，持续规范

　　整改责任人：财务总监

　　（4）财务会计基础工作不规范

　　1）存在以个人名义存管公司资产的情形

　　检查发现，你公司以个人名义开立了66张银行借记卡，用于深度380分销服务平台业务的下属商贸公司资金存取，存在资金管理的风险隐患。

　　整改措施：

　　（A）已对以个人名义开立的银行借记卡进行清理，目前进展情况如下：

　　截至目前，66张以个人名义开立的银行借记卡已经全部办理销户手续，公司将对资金进行严格管控，避免存在资金管理的风险隐患。

　　（B）针对客户回款的后期管理措施

　　根据公司《财务管理制度》规定，要求全国深度380分销服务平台取消以个人名义开立的银行借记卡账户，要求各分子公司所有客户回款都转入对公账户或现金回款及时存入对公账户。各单位须严格执行公司《货币资金管理制度》，针对违反公司《货币资金管理制度》的直接责任人将进行严厉惩处，具体惩处措施如下：

　　（a）初次违规，情节轻微未造成后果的，给予批评教育；情节较重但未造成后果的，除批评教育外，扣发一个月绩效奖金；

　　（b）连续12个月内再次违规，情节轻微且未造成后果的，予以通报批评，扣发2个月绩效奖金；情节较重的，除通报批评外，扣发3个月绩效奖金；

　　（c）连续12个月内连续三次违规的，予以开除；

　　（d）由于以上违规行为造成经济损失的，予以开除，并按照公司经济损失总额的30%予以赔偿；

　　整改完成时间：整改完毕，持续规范

　　整改责任人：财务总监

　　2）部分财务制度未有效执行

　　2014年，你公司计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元，但财务部门没有书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，也没有按照相应权限履行审批手续。不符合你公司《资产减值准备计提方法及核销制度》第三十八条的相关规定。

　　整改措施：对于公司2014年存在计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元未进行书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，以及没有按照相应权限履行审批手续的情况，公司进行了积极的整改，采取的措施包括对于2014年的坏账准备和跌价准备计提情况进行补充说明，同时完善相应的审批手续。另，对于涉及到的《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容，进行修订和完善，以加强公司目前资产减值准备的相关规定的可操作性。其中公司已于2015年12月12日进行了公告，“基于会计核算谨慎性原则考虑，同时为了增强公司财务信息的准确性，根据当前实际经营情况，决定变更应收款项坏账准备计提方式及比例的会计估计。变更前应收款项坏账准备的计提方式，运用个别方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　变更后应收款项坏账准备的计提方式分为三种情况：

　　1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。

　　3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。本次会计估计变更自董事会正式批准该会计估计变更之日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。”

　　同时，公司也针对《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容进行了修订，待董事会正式批准后进行执行。

　　整改完成时间：整改完毕，将长期严格落实

　　整改责任人：财务总监

　　除上述情况外，公司五年内无其他被中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2020年7月26日

　　证券简称：怡亚通           证券代码：002183             公告编号：2020-206

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年第六次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本公司董事会。公司于2020年7月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2020年8月12日(周三)14:30。

　　网络投票时间为：2020年8月12日9:15—15:00。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月12日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年8月5日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0116会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.4 发行数量

　　2.5 发行对象和认购方式

　　2.6 募集资金用途

　　2.7 限售期

　　2.8 上市地点

　　2.9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8、 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　10、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；

　　上述议案将逐项表决，需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的

　　股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案内容详见公司于2020年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》及相关公告内容。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链基地1栋3楼

　　2、登记时间：2020年8月7日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30

　　3、登记办法：现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2020年8月7日17:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼证券部，邮编：518114。

　　采用邮件方式登记的，邮箱地址为：002183@eascs.com。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：夏镔、常晓艳

　　联系电话：0755-88393181

　　传真：0755-88393322-3172

　　邮箱地址：002183@eascs.com

　　通讯地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼

　　邮编：518114

　　（2）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2020年7月26日

　　附件1:

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

　　1、投票代码：362183。

　　2、投票简称：怡亚投票。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月12日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年8月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书格式

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                     身份证号码：

　　持股数量：          股                   股东帐号：

　　受托人签名：                             身份证号码：

　　受托日期：       年    月    日

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。