证券代码：000861         证券简称：海印股份            公告编号：2020-55号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第三十次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第三十次临时会议于2020年7月27日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-56号）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第一项议案需提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-57号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　·证券代码：000861     证券简称：海印股份           公告编号：2020-56号

　　债券代码：127003     债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州市名骏合创物业管理有限公司（以下简称“名骏合创公司”）签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公司拟将持有的广州东缙置业有限公司（以下简称“东缙置业”）80%股权转让给名骏合创公司，转让价格为21,000万元人民币。本次关联交易的交易金额以评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值人民币24,195万元为依据确定。

　　名骏合创公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。交易完成后，公司不再持有东缙置业股权。

　　（二）符合关联交易的情形

　　广州市雅励婷贸易有限公司（以下简称“雅励婷公司”）持有标的公司东缙置业20%的股权，系东缙置业的小股东。在过去12个月内，受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅励婷公司存在关联关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关系，王贤霑与雅励婷公司股东彭淑华系母子关系。

　　此次关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（五）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　1、公司第九届董事会第三十次临时会议于2020年7月27日召开，全体董事审议通过了《关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、本次关联交易总金额为21,000万元，该金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：广州市名骏合创物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440111708397242Q

　　法定代表人：谭秀美

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：1998-09-02

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：广州市白云区西槎路聚龙工业区自编9号楼2层

　　经营范围：物业管理，停车场经营

　　股东及股权结构：广州市安永诚实业投资有限公司持有100%股权

　　实际控制人：谭秀美、彭爱芬

　　信用情况：名骏合创公司非失信被执行人

　　（二）关联方的历史沿革

　　1、1998年9月2日，名骏合创公司设立，主营业务为物业管理和停车场经营。设立时的股权结构如下图所示：

　　■

　　2、2016年第一次股权转让

　　2016年12月，股东蔡玉婵、梁志刚、罗晓娜、苏小梅、姚展鹏将其持有合计99%股权转让给王贤霑、王名大、王贤安、彭松汉。转让完成后的股权结构如下图所示：

　　■

　　3、2018年第二次股权转让

　　2018年1月，股东王贤安、彭松汉、梁志刚将其持有合计34%股权转让给王贤霑、王名大，且名骏合创公司由5万元增资到50万元。转让完成后的股权结构如下图所示：

　　■

　　4、2020年第三次股权转让

　　2020年7月，王贤霑、王名大将其持有的100%股权转让给广州市安永诚实业投资有限公司，且名骏合创公司由50万元增资到5000万元。转让完成后的股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）关联方的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　雅励婷公司持有东缙置业20%的股权，系东缙置业的小股东。在过去12个月内，受让方名骏合创公司的前股东王名大、王贤霑与雅励婷公司存在关联关系。王名大与雅励婷公司股东彭淑华系夫妻关系，王贤霑与雅励婷公司股东彭淑华系母子关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　公司名称：广州东缙置业有限公司

　　统一社会信用代码：91440183753453442F

　　法定代表人：邵建明

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2003-08-21

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市增城区新塘镇南安村陈家林路39号东缙物流园A12栋207室

　　经营范围：物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;商品信息咨询服务;房地产咨询服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;交通运输咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理。

　　股东及股权结构：公司持有80%股权，广州市雅励婷贸易有限公司持有20%股权。

　　信用情况：东缙置业非失信被执行人。

　　（二）标的资产历史沿革

　　1、2003年8月21日，东缙置业设立。设立时的股权结构图如下所示：

　　■

　　2、2016年第一次股权转让

　　2016年1月，股东王善锦退出经营，将70%股权全部转让给新余名旺资产管理中心（有限合伙），股东王洁玉将持有的其中10%股权转让给新余名旺资产管理中心（有限合伙），转让完成后股权结构如下图所示：

　　■

　　3、2016年第二次股权转让

　　2016年3月，股东新余名旺资产管理中心（有限合伙）将其持有的80%股权全部转让给公司，转让完成后股权结构如下图所示：

　　■

　　4、2016年第三次股权转让

　　2016年11月，股东王洁玉将其持有的20%股权全部转让给雅励婷公司。转让完成后的股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）标的资产最近一年又一期经审计的财务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）进行反向交易的必要性

　　1、前次信息披露情况

　　2016年1月12日，公司与东缙置业及其原始股东王善锦、王洁玉、新余名旺资产管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，以人民币19,000万元价格受让新余名旺资产管理中心（有限合伙）持有的东缙置业80%股权。

　　2、本次交易的必要性

　　自2016年收购以来，公司充分利用“东缙物流园”地理优势，为广州、东莞、深圳及粤东地区提供仓储服务。

　　近年来，为应对宏观经济下行及不确定性风险，公司管理层以“不忘初心、聚焦主业、开拓创新”的整体战略，通过主动优化现有商业项目资源结构、聚焦优质资产等改革措施，提升公司核心竞争力。本次交易有利于公司聚焦商业主业，提高经营效益，增加公司流动性，着力于商业物业运营的创新发展，符合公司长远发展规划及整体利益。

　　（五）标的资产在权属方面情况

　　2016年9月28日，公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于向浦发银行申请并购贷款的议案》，同意公司向浦发银行申请1.14亿元人民币的银行贷款，贷款期限为7年，用于置换收购东缙置业所产生的部分并购款，公司以持有的东缙置业80%股权作为质押。

　　除了上述股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

　　（六）公司为东缙置业提供担保、委托理财等情况说明

　　本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为东缙置业提供担保、委托理财及东缙置业占用公司资金的情况。

　　（七）资产评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对广州东缙置业有限公司100%股权的价值进行了评估，北方亚事于2020年7月24日出具了《广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州东缙置业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-452号），得出如下评估结论：

　　1、资产基础法评估结论

　　总资产账面价值为4,525.34 万元，评估值总计11,881.19 万元，评估增值7,355.85 万元，增值率162.55%。负债账面价值为797.86 万元，评估值为797.86 万元，无增减值变化。净资产账面价值为3,727.48 万元，评估值为11,083.33 万元，评估增值7,355.85 万元，增值率197.34%。

　　2、收益法评估结论

　　采用收益法对东缙置业的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值（净资产）为24,195.00万元，账面值为3,727.48万元，评估增值20,467.52万元，增值率549.10%。

　　3、评估情况综合分析

　　采用资产基础法和收益法得到东缙置业在评估基准日的股东全部权益的公允价值分别为11,083.33万元和 24,195.00万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用收益法评估的企业股东全部权益价值低 13,111.67 万元。

　　经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。东缙置业从事仓库出租及办公写字楼租赁及相关物业服务。其东缙物流园位于广东省广州市增城区云埔工业区，临近京港澳高速和广园快速路，交通便利，地理位置优势明显。经过多年经营，积累了稳定的客户资源，经营情况较好。东缙置业拥有优质的物业资源，以及营销和管理团队，这些因素为东缙置业带来较好的盈利能力。而东缙置业的账面成本不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值。

　　因此我们认为收益法评估结果更能公允反映东缙置业股东全部权益价值。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。即：广州东缙置业有限公司在评估基准日的股东全部权益的公允价值为24,195.00 万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州东缙置业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-452号）的评估结论，截至评估基准日2020年6月30日广州东缙置业有限公司100%股权对应的评估值为人民币24,195.00万元，对应80%股权价值为19,356万元。

　　参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次东缙置业80%股权的交易价格为人民币21,000万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　转让方（甲方）：广东海印集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：广州市名骏合创物业管理有限公司

　　丙方：广州东缙置业有限公司

　　第一条股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有丙方800万元人民币的注册资本（实缴）相应的股权【占丙方全部注册资本（实缴）的80%】，以21,000万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。

　　2、甲方、乙方同意股权转让款的支付方式为：

　　（1）首期股权转让款9,000万元人民币：甲方同意，乙方在本协议签署并生效之日起180日内将首期股权转让款9,000万元人民币支付到甲方指定账户。

　　（2）第二期股权转让款4,000万元人民币：甲方同意，乙方在首期股权转让款9,000万元人民币支付完毕之日起30日内将第二期股权转让款4,000万元人民币支付到甲方指定账户。甲方需在第二期股权转让款4,000万元人民币支付完毕之日起15日内办理股权转让变更登记。

　　（3）第三期股权转让款8,000万元人民币：甲方同意，由乙方在股权转让变更登记完成之日起分24个季度共计24期进行支付，第1期支付333.41万元人民币，第2至第24期每季度支付333.33万元人民币。甲方同意，乙方应于每个自然季度（1-3月，4-6月，7-9月，10-12月各为一个自然季度）的最后一日17:00（北京时间）时前支付完毕，最后一日为法定节假日或法定休息日的，应在法定节假日或法定休息日的前一工作日17:00（北京时间）时前支付完毕；首季度不足一个自然季度的，按一个自然季度计算，次季度开始按自然季度计算。乙方可以提前支付，但不得延迟支付。

　　第二条过渡期与交接

　　1、过渡期：在本协议签署日之后、交接完成日之前的期间，称之为过渡期。过渡期期间，甲方以及甲方通过目标公司实施下列事项应事先获得乙方书面同意：

　　（1）采取合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，不会签订让渡目标公司管理权的合同；

　　（2）目标公司不会开始任何程序或签署任何文件进行重组、合并、分立、解散、清算或关闭，不作出（或同意作出）任何股权投资；

　　（3）目标公司不对员工的用工条件（包括员工福利的缴纳）故意作出不合理改变；

　　（4）目标公司不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其它方式变更其注册资本；

　　（5）不会在目标公司的业务、财产或资产上设定担保权益，包括但不限于抵押、质押、权利负担（本协议签署之日前已存在的担保权益除外）。

　　（6）目标公司不会新增向任何个人或企业借款，或新增借款给任何个人或企业，或新增为任何个人或企业提供担保；

　　（7）本协议签署后，目标公司与甲方及甲方的关联方之间不得产生新的关联交易。

　　2、交接：自股权交割日起，甲、乙双方开始在目标公司的住所地进行交接（以下简称“交接”），交接完成日最迟不能超过股权交割日起30日。

　　自股权交割日起，乙方委派的人员将有权进入目标公司，甲方保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的，甲方应在交接完成日当日或之前：

　　（1）协助乙方委派人员进驻目标公司项目现场，进行资产交接；

　　（2）将目标公司所有动产清点交由乙方确认并接收。

　　（3）将目标公司所有不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及合同文件的原件（若有）交由乙方确认并接收。

　　（4）将与目标公司业务有关的合同原件交由乙方确认并接收，上述合同包括与业务有关的由目标公司在交接完成日前所签订的全部合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关租赁、销售、原材料供应、能源供应、借款、设备购买、运输及建筑安装等全部合同及其他有关的法律文件。

　　（5）将与目标公司业务有关的或附属于业务的文件和资料原件交由乙方确认并接收，包括股东会决议、董事会决议，以及业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

　　（6）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由乙方确认并接收。

　　（7）将目标公司的全部银行账户、财务报表及账册交由乙方确认并接收。

　　第三条保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权。除甲方已披露标的股权存在质押外不存在其他股权受限情形。

　　目标公司的资产状况、对外投资、关联交易、担保事项、重大合同、债权债务事项等，甲方保证已真实、完整披露，同时向乙方提供的目标公司审计报告、财务报表及经营业务相关的合同文件真实、完整。

　　2、乙方接受甲方披露的目标公司的资产状况、对外投资、关联交易、担保事项、重大合同、债权债务事项等全部现状情况。

　　3、债权、债务及担保的处理

　　（1）甲方保证应收款（具体指丙方财务报表中应收甲方及甲方关联方款项），由甲方在股权交割日前以货币方式收回。如在股权交割日内仍有未收回的应收款，则乙方将有权从应付甲方的第三期股权转让价款中扣减相等于未收回应收款原值的款项。在此情形下，视为乙方向甲方支付了相应的股权转让价款，并视为目标公司收回了该部分债权。未来如果债务人向目标公司偿还了该等其他应收款，则目标公司需在收到之日起3个工作日内将收到的款项转交给甲方。

　　（2）甲方确认：目标公司截至股权交割日之日未有尚未清偿的银行贷款或其他借款，也不存在其他形式的对外担保。

　　（3）对于目标公司在股权交割日之前形成的合同、侵权或其他民事行为形成的或有负债，以及股权交割日前业务经营、纳税事宜等受到相关部门的处罚，由甲方承担清偿责任及相关责任。

　　第四条工商变更

　　甲方同意在乙方支付完毕第二期股权转让款之日起协助乙方办理股权变更的工商变更登记及公司董事、监事、法定代表人、章程变更登记（如有）。

　　第五条盈亏分担

　　乙方自支付第二期股权转让款完毕之日起按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　乙方自股权交割日起即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策等股东权利，并开始承担标的公司有关的股东义务。

　　本协议约定的转让价格为含权价格，即乙方获得第二期股权转让款支付完毕之日起目标公司留存的未分配利润及其他收益。

　　第六条税费负担

　　1、本次股权转让涉及的应缴纳的税款，由甲方、乙方按照法律法规的规定依法各自缴纳。

　　第七条违约责任及争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。

　　3、如乙方未按期支付转让价款，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。如甲方故意未按本协议约定期限办理完毕标的股权过户登记手续，每逾期一日，甲方应按乙方已支付转让价款的万分之五向乙方支付违约金。

　　4、若甲方违反在本协议的承诺及保证，且在乙方按照协议约定支付转让价款且无其他违约行为的情况下，乙方有权要求甲方在合理期限内履行相关承诺及保证，甲方未履行上述承诺与保证而导致乙方遭受损失的，由甲方对乙方、目标公司的损失承担赔偿责任。

　　5、在乙方按照协议约定支付转让价款且无其他违约行为的情况下，甲方未履行本协议过渡期条款的约定，造成目标公司新增负债或给目标公司、乙方造成损失的，甲方应承担相应的法律责任及赔偿责任。

　　（二）《股权转让补充协议》

　　转让方（甲方）：广东海印集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：广州市名骏合创物业管理有限公司

　　丙方：广州东缙置业有限公司

　　1、现甲方、乙方、丙方一致同意，为保障甲方足额如期收取股权转让款，就原合同达成如下本补充协议，主要条款如下：

　　（1）自股权交割日之日起，乙方、丙方同意将其位于增城市新塘镇南安村柯冚“东缙物流园”（占地面积147,968㎡）委托甲方或其全资子公司经营管理。

　　（2）委托经营期限：自股权转让变更登记完成之日起至乙方支付完全部股权转让款之日止，如乙方提前支付完毕股权转让款的，委托经营期限终止。

　　（3）委托范围如下：

　　①业务管理

　　甲方指定一名业务代表担任丙方的总经理，可就物业租赁合同的签订、履行、终止等重大事项代表甲方向丙方进行监督，重大事项由甲乙双方协商。

　　②财务管理

　　甲方委派一名财务人员到丙方，参与丙方财务管理工作，甲方委派的财务代表有权对丙方财务管理工作进行监督。

　　③公章共管

　　丙方公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章由甲方委派的财务代表与丙方财务主管共管（有关印章存放在丙方保险柜，甲方负责持保险柜密码，乙方负责持保险柜钥匙），银行账户、支票预留印鉴双方各保管一枚，每次使用印章时须登记、共同签名。

　　④甲方与乙方交接完成后，丙方应向甲方委派代表移交必要的经营管理、物业管理所需要的资料复印件；应为甲方经营管理、物业管理提供必要的工作条件，但甲方不得妨碍丙方正常经营管理工作，不得阻碍乙方正常行使股东权利。

　　⑤甲方根据本补充协议约定委派的业务代表和财务人员所产生的人力成本（包含劳动报酬等）不能超过3万元/月（含年终奖等月折算额）并经甲乙双方共同确定具体金额后由丙方承担。

　　⑥各方对本条款的履行产生争议的，不影响原协议其他条款的履行。

　　2、各方的其他权利义务应按照原协议的约定继续执行。

　　3、本补充协议作为原协议的附件，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准；本补充协议没有明确修改的，以原协议的约定为准。原协议及本补充协议均未尽的其他事宜，各方可另行签署书面协议进行约定。若原协议解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

　　六、关联交易目的和对公司影响

　　通过本次股权转让，有利于优化公司资产和资源配置，通过资金回笼增加公司流动性，聚焦公司主营业务的转型升级，提高公司整体经营效率，符合公司长远规划和整体利益，不存在损害公司及股东利益。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有东缙置业的股权，东缙置业不再纳入公司合并报表范围。经公司测算，本次交易预计产生收益约1,273万元。转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　为保障公司足额如期收取股权转让款，自股权交割日之日起，受让方及东缙置业同意将“东缙物流园”委托公司或公司全资子公司经营管理。委托经营期限自股权转让变更登记完成之日起至受让方支付完全部股权转让款之日止，如受让方提前支付完毕股权转让款的，委托经营期限终止。公司将指定委派一名业务代表及一名财务人员参与东缙置业的经营与管理。

　　截止本公告日，公司董事长邵建明先生担任东缙置业执行董事，公司董事副总裁陈文胜先生担任东缙置业经理。本次股权转让完成后，上述人员将不再担任东缙置业的相关职务。

　　八、累计关联交易情况

　　2020年年初至今，公司未与名骏合创公司发生任何关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司本次关联交易属于公司经营发展的需要，符合战略发展规划。我们一致认为该关联交易事项定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交第九届董事会第三十次临时会议进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易事项是在双方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，定价公允，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构。本次关联交易已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行了审计、评估，表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，符合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。

　　十、中介机构意见结论

　　（一）审计机构意见结论

　　本次股权转让公司聘请了具有从事证券业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对东缙置业的财务报表进行审计，审计机构意见结论如下：

　　我们认为，东缙置业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东缙置业2020年6月30日的财务状况以及2020年1-6月的经营成果和现金流量。

　　（二）评估机构意见结论

　　本次股权转让公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东缙置业股东全部权益进行资产评估。评估机构意见结论如下：

　　本次评估采用收益法结果，具体评估结论如下：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,截止评估基准日2020 年 6 月30日，东缙置业总资产账面价值为4,525.34万元，总负债账面价值为797.86万元，净资产账面价值为3,727.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为24,195.00万元，评估增值20,467.52万元，增值率549.10%。

　　十一、备查文件

　　（一）第九届董事会第三十次临时会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　证券代码：000861             证券简称：海印股份       公告编号：2020-57号

　　债券代码：127003            债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。现将召开2020年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2020年8月13日（星期四）下午14:50

　　2、网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月13日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月13日09:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）股权登记日：2020年8月6日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、于2020年8月6日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书见附件2）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　　中心29楼会议厅

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于拟转让控股子公司广州东缙置业有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　该议案已经公司于2020年7月27日召开的公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2020年8月10日（星期一）下午5:30前收到为准。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记时间：2020年8月10日（星期一）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　　（四）会议联系方式

　　联系人：吴珈乐

　　联系电话：020-28828222

　　传真：020-28828899-8222

　　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　　（五）本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参与网络投票的股东的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第三十次临时会议决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360861

　　2、投票简称：海印投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　此次股东大会审议的为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月13日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月13日上午09:15，结束时间为2020年8月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限如下：

　　■

　　委托股东（公章或签字）：受托人名称：

　　身份证号码（营业执照号码）：身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人账户卡号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束。