证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2020—075

　　吉林森林工业股份有限公司

　　重大资产投资暨关联交易实施进展

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　　1、人造板集团增资进展情况

　　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　　2、出资资产交付工作进展情况

　　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　　截至本公告披露日，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户手续尚未完成。

　　鉴于目前人造板集团已经进入司法重整程序，公司正在协助人造板集团管理人进行资产及负债清查。后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：600189             证券简称：吉林森工 编号：临2020-076

　　吉林森林工业股份有限公司关于对

　　2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月3日，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于吉林森林工业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0806号,以下简称“问询函”）,现回复如下：

　　一、控股股东司法重整相关。根据年报，因控股股东司法重整，人造板集团等联营企业对控股股东债权计提大额坏账准备32.2亿元。请公司补充披露：（一）人造板集团计提坏账准备对应债权的具体情况，包含但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、与控股股东关系；（二）结合控股股东司法重整的时间安排与进展，说明减值迹象出现的具体时点，分析此次计提大额坏账准备的必要性与合理性。

　　回复：

　　（一）人造板集团计提坏账准备对应债权的具体情况

　　1.截至2019年末，人造板集团等联营企业应收类款项计提坏账准备情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2.2019年度人造板集团等联营企业应收类款项坏账计提前五名情况：

　　金额单位：万元

　　■

　　3.应收款项业务背景及形成原因：

　　（1）中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）

　　款项形成的背景及原因系森工集团及其子公司之间实行统借统还资金管理而形成的资金往来。

　　（2）吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“开发建设集团”）

　　款项形成的背景及原因系森工集团子公司之间依据集团统借统还的资金管理要求而形成的资金往来。

　　（3）吉林森工（湖南）刨花板有限公司（以下简称“湖南刨花板”）

　　款项形成的背景及原因系人造板集团为拓展其在南方区域的人造板业务，向湖南刨花板提供经营资金支持，用于林地收购和生产基地建设以及日常经营活动支出。

　　（4）吉林森工露水河刨花板有限责任公司（以下简称“露水河刨花板”）

　　款项形成的背景及原因系人造板集团生产经营需要向露水河刨花板提供的用于原材料采购、日常支出、职工薪酬等方面的资金拨付。

　　（5）吉林森工三岔子刨花板有限责任公司（以下简称“三岔子刨花板”）

　　款项形成的背景及原因系人造板集团生产经营需要向三岔子刨花板提供的用于原材料采购、日常支出、职工薪酬等方面的资金拨付。

　　（二）人造板集团等联营企业债权减值迹象出现的具体时点及计提坏账准备的必要性与合理性

　　1.森工集团于2020年5月18日收到长春市中级人民法院送达的（2020）吉01破申45号《民事裁定书》及（2020）吉01破申45号《决定书》。根据上述《民事裁定书》、《决定书》，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对森工集团进行司法重整的申请。森工集团进入司法重整导致人造板集团等联营企业对森工集团债权的未来可回收性存在重大风险，出现减值迹象。

　　2.开发建设集团系森工集团的全资子公司。森工集团作为其母公司，一贯为其提供资金支持。森工集团进入司法重整，导致开发建设集团无法继续获得森工集团对其的资金支持，预期偿债能力失去重要保障。此事件导致人造板集团对开发建设集团债权的未来可回收性存在重大风险，出现减值迹象。

　　3.湖南刨花板、露水河刨花板、三岔子刨花板作为森工集团“林板一体化”战略的实施主体，由于2019年“林板一体化”项目受阻（详见本公司2020年3月20日披露的编号为临2020-029号公告）导致其预期偿债能力下降，人造板集团对三户刨花板企业的债权出现减值迹象。

　　综上，以上债权在2019年度及2019年期后出现减值迹象，有必要对其计提坏账准备。由于上述债务人均为森工集团全资子公司，其债务清偿能力均受森工集团司法重整事项的影响，出于谨慎性考虑，参考2017-2019年度41例破产案例普通债权清偿的平均受偿比例计提坏账，具备合理性。

　　会计师事务所意见：

　　我们对人造板集团等吉林森工重要联营公司2019年的实际经营情况及计提减值的情况执行了审阅程序。人造板集团等重要联营公司的财务报表审计均由中审众环会计师事务所吉林分所执行，我们取得了审计报告并执行以下程序：

　　（1）检查吉林森工重要联营公司的审计报告；

　　（2）询问吉林森工重要联营公司管理层关于公司巨额亏损的原因；

　　（3）检查森工集团破产重整的外部证据；

　　（4）对吉林森工重要联营公司计提减值准备进行重新计算，并取得联营企业管理层对计提减值准备的董事会决议或相关说明。经检查，公司计提坏账准备的主要原因是大股东司法重整产生的影响；

　　（5）检查吉林森工重要联营公司关联方明细；检查公司各项债权的形成原因；取得人造板集团重要债务人的年度审计报告，分析其偿债能力；

　　（6）对吉林森工重要联营公司影响损益较大的科目取得了相关证据，进一步执行了相应检查程序，如检查各公司本年度确认投资收益中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益”的准确性、检查营业外支出项目的合理性及准备性等。

　　通过执行以上程序，我们认为吉林森工重要联营公司本期计提大额坏账准备金额准确，本年度发生巨额亏损事项中未发现存在重大错报风险，我们认为吉林森工按持股比例确认的投资损益金额准确。

　　二、天然林保护修复政策相关。根据年报，2019年国家发布了天然林保护修复政策，人造板集团等联营企业受此影响对相关资产计提减值损失28.4亿元。请公司补充披露：（一）2019年天然林保护修复方面出台的政策名称及时间，并分析该政策对人造板集团生产经营的具体影响；（二）人造板集团相关资产减值的具体情况，包括但不限于资产类型、资产原值、减值金额、减值测试方法与具体参数等，并说明减值计提的必要性与合理性；（三）结合当前关于天然林保护的相关政策，说明人造板集团后续经营计划，以及对上市公司层面财务、流动性和生产经营的影响。

　　回复：

　　（一）森工集团进入司法重整及天然林保护修复政策对人造板集团的具体影响

　　（1）森工集团进入司法重整对人造板集团的具体影响

　　2020年5月，森工集团进入司法重整，该事项对人造板集团的持续经营能力产生了重大影响，直接导致森工集团主导、人造板集团实施的“林板一体化”战略遇到重大阻碍，森工集团内部人造板企业依靠该战略转型的目的无法实现，相关资产给企业带来未来经济利益流入的能力大幅下降。

　　人造板集团作为森工集团的成员企业，一贯依照森工集团及其成员企业之间统借统还资金管理而维持自身的资金运转。森工集团进入司法重整，导致人造板集团对森工集团的债权难以全额收回，人造板集团无法维持自身的资金运转，可持续经营能力存在重大不确定性。2020年7月14日，吉林省长春市中级人民法院已下达人造板集团进入司法重整的裁定。（详见公司2020年7月16号刊登于上海证券报069号临时公告）

　　（2）天然林保护修复政策对人造板集团的具体影响

　　根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《中共中央办公厅 国务院办公厅关于印发〈天然林保护修复制度方案〉的通知》（厅字[2019]39号），全面停止天然林商业性采伐。对纳入保护重点区域的天然林，禁止一切生产经营活动。”人造板集团子公司益阳森华林业发展有限公司林业面积25,940.83公顷的天然林不能采伐，预计未来数十年内难以为企业带来经济利益流入。

　　综上，由于森工集团进入司法重整导致人造板集团无法持续经营，人造板集团的天然林现阶段无法采伐，天然林资产预期已无法为企业带来经济利益流入。

　　（二）人造板集团相关资产减值的具体情况

　　1.2019年末人造板集团资产减值计提（不含坏账准备）情况：

　　金额单位：万元

　　■

　　2.2019年度人造板集团资产减值计提情况说明：

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司对公司持有的人造板集团长期股权投资进行减值测试。评估师考虑到投资人进行股权投资，其资产的预计未来现金流量为被投资企业的投资分红，人造板集团基准日亏损，公司对人造板集团以前年度的投资收益为负值，预期以后年度无法向股东分配红利，因此不适用股东红利模型测算资产预计未来现金流量现值。由于被投资企业人造板集团受国家森林资源限制采伐大环境及环保政策等的影响，公司产业结构面临重大调整，未来业务发展方向尚不明晰，未来收入、成本和获利能力尚无法可靠预计，故不适用收益法。

　　基于上述原因，考虑到森工集团司法重整事宜对人造板集团的可持续经营能力产生重大影响，以及《天然林保护修复制度方案》中全面禁止天然林商业性采伐的要求，评估师采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，测算出长期股权投资的公允价值，然后以公允价值减去处置费用后的净额确定该项长期股权投资的可收回金额。人造板集团亦参照中联资产评估集团出具的[2020]第995号《资产评估报告》对相应资产计提了减值准备。

　　人造板集团在母公司进入司法重整带来不利影响、国家政策对自身经营产生影响、自身经营状况不佳的情况下计提资产减值是必要的，评估师依据实际情况选择评估方法并开展评估工作得出的结论是合理的。

　　（三）结合当前关于天然林保护的相关政策，说明人造板集团后续经营计划，以及对上市公司层面财务、流动性和生产经营的影响。

　　自2015年4月1日，东北、内蒙古重点国有林区全面停止天然林商业性采伐以来，国家对森林保护政策日趋严格。2019年7月出台的《天然林保护修复制度方案》要求在全国范围内全面停止天然林商业性采伐。该政策一方面导致人造板集团存货价值减值，另一方面导致人造板经营原料取得难度进一步加大。目前森工集团已进入司法重整，由森工集团主导，人造板集团实施的“林板一体化”经营战略无法推进。2020年7月15日，根据《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》及《吉林省长春市人民法院公告》显示，长春中院已受理债权人提出的对人造板集团进行司法重整的申请。 人造板集团后续经营计划需根据司法重整进展情况确定。

　　人造板集团为公司参股公司，公司不存在为人造板集团提供融资和担保的情形。公司对人造板集团的长期股权投资采用权益法核算，截止 2019 年末，公司对人造板集团长期股权投资账面价值为零。人造板集团进入司法重整预计不会对公司财务、流动性和生产经营产生不利影响。

　　会计师事务所意见：

　　我们取得由中联资产评估集团有限公司针对人造板集团净资产情况进行评估出具的中联评报字[2020]第995号的评估报告，对其评估范围、评估方法、评估假设、评估结论等进行检查，该评估报告中评估范围的确定、评估方法的选择、使用的评估假设及评估结论的确定符合《中华人民共和国资产评估法》的相关规定；

　　我们取得了《天然林保护修复制度方案》、《益阳森华林业发展有限公司林木部分说明》、《益阳森华林业发展有限公司森林资源调查报告》及沅江市人民政府下发的《关于印发的〈2019年南洞庭湖省级自然保护区（沅江区域）欧美黑扬清退工作方案〉的通知》并执行相应的检查程序，如核对益阳森华林业发展有限公司出具的林木调报告中天然林面积是否与评估报告面积相一致；核对沅江市人民政府文件中清退欧美黑杨的林地面积等。我们对相关资料进行检查后，认为评估报告依据上述原因确定人造板集团存货发生减值的判断是合理的。

　　我们对人造板集团计提其他资产减值准备情况重新执行了测算，分析评估师工作的独立性、评估参数及评估工作程序的合理性，我们认为人造板集团依据评估报告结果计提资产减值是合理、正确的。

　　通过执行以上程序，我们未发现人造板集团依据该评估报告结果计提的其他资产减值损失的作法存在违反会计准则的情形，我们认为人造板集团本年度计提的其他资产减值损失金额准确，未发现存在重大错报风险，本年度资产减值损失的发生额可以确认。

　　三、其他应收款。根据年报，公司2019年末其他应收款余额1.81亿元，其中关联方往来款账面余额（含坏账准备）1.897亿元。另根据公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司7家其他应收款欠款方为控股股东关联方，资金占用原因涉及往来借款、资金拆借、资金占用利息、垫付职工社会保险费等，公司认定上述资金占用为经营性占用。请公司补充披露：（一）结合非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，说明与其他应收款相关的每笔资金占用的形成时间、形成原因与背景、目前资金回收与坏账计提情况；（二）逐一说明未将上述往来借款、资金拆借、资金占用利息、垫付职工社会保险费等认定为非经营性占用的原因；（三）评估上述7家关联方占用资金的回收风险，并说明拟采取何种措施保证上述占用资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　回复：

　　（一）经营性资金占用及其他关联资金往来情况

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）形成原因、背景及其他说明

　　1.吉林森工人造板集团有限责任公司3,952.55万元

　　多年以来，公司一直实行资金统管，各分、子公司日常营运资金均通过总部结算、管理，公司总部与各分、子公司间存在高额的资金往来余额挂账。2016年1月份，公司以人造板业务板块作价向人造板集团出资，按协议约定，公司原对人造板业务各分公司的应收款一并转为出资。资产评估时点为2015年7月31日，实际出资时点为2016年1月31日，中间过渡期6个月。过渡期间，因本次出资重组尚未实现，公司在过渡期内继续统一管理各分、子公司的经营资金。总部在资产评估报告基准日后新增的往来款3,952.55万元，无法转为出资，继续按应收款挂账。

　　该款项因是人造板业务板块各公司正常运营所需资金，故将其分类为经营性占用资金。

　　公司已对其全额计提坏账准备，未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　2.吉林森工人造板集团有限责任公司12.58万元

　　2016年，公司以人造板业务板块向人造板集团出资，根据“重大资产投资暨关联交易预案”，公司与人造板业务相关的人员按照“人随资产走”的原则，依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。其中个别员工因特殊原因，在人造板集团工作，但社保、公积金关系仍保留在公司。遂该部分员工的“五险一金”由人造板集团承担、通过公司缴纳，人造板集团定期与公司结算。

　　截至2019年末，由上述原因产生的尚未结算金额12.58万元，已于期后收回。

　　该款项系由公司股权投资业务伴随产生的，金额较小，人造板集团也定期结算，属于短期周转，并非长期拖欠，故将其分类为经营性占用资金。

　　3.中盐银港人造板有限公司647.43万元

　　2012年，公司出资27,821.6万元，收购中盐银港人造板有限公司部分股权，并实际支付部分股权转让款。截至2013年3月末，收购行为尚未完成。2013年4月，因公司控股股东吉林森工集团调整战略布局，公司决定终止收购中盐银港股权业务，并于2013年5月份全额收回股权转让款。因收购行为未完成，公司依据股权收购相关协议确认中盐银港公司在此期间应向公司支付的股权收购资金产生的利息647.43万元。

　　该款项系公司股权收购事项产生的孳息，故将其分类为经营性占用资金。

　　公司已对其全额计提坏账准备，未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　4.吉林森工森林特色食品有限公司60.00万元

　　吉林森工森林空气科技开发有限公司（以下简称“空气公司”）原为泉阳泉子公司。空气公司于2013-2016年期间开展生产经营活动，累计与泉阳泉形成往来余额60万元。2016年公司拟将泉阳泉股权重组置入公司，为优化资产质量，泉阳泉将持有空气公司的股权转让给森工集团（2017年森工集团又将此项股权转让给吉林森工森林特色食品有限公司）。

　　该款项系泉阳泉与空气公司为母子公司期间，子公司运营而形成的资金往来余额，随着空气公司的股权转让而变为泉阳泉的外部债权，故将其分类为经营性占用资金。

　　目前已对其全额计提坏账准备，未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　5.吉林省红石林业局14,426.42万元

　　1998年4月，公司与吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）签订《森林资源采伐租赁协议》。公司按年度原木销售额的26%，再加年度木材产量每立方米50元的标准向红石林业局支付林木租赁费。2017年，国家林业局批复《吉林省红石林业局森林可持续经营试点方案》，计划开展木材采伐生产，延续多年以来的结算模式，公司红石分公司向红石林业局预付租赁费、燃料款、电费1.1亿元。

　　2017年-2018年，因红石林业局未按照1998年租赁协议约定，履行“落实伐区，安排伐区调查设计，提交设计成果”等相关义务，导致公司形成经济损失。经协商，红石林业局向公司补偿8,000万元。截止2019年末，由于上述经营业务累计形成往来余额14,426.42万元。

　　上述导致资金往来形成的关联交易系企业间为履行合同开展的正常经营业务，自1998年以来已开展20年以上，属于经营性资金占用。由于红石林业局未能按约定履行《森林资源采伐租赁协议》，且彼时双方未能就以何种方式延续协议达成一致，为维护公司利益，公司与红石林业局协商，对上述预付款项加收利息。加收利息是以公司维护上市公司股东利益为出发点而做出的商业决策，并未改变该预付款项的形成原因及性质。

　　红石林业局是国务院于1973年正式批准设立，是国家“八五”期间重点投资建设的国有大型企业，注册资本25000万元，施业区位于长白山支脉富尔岭西部的吉林省桦甸市、靖宇县境内，总经营面积30.1万公顷，是国家重要的生态屏障和木材生产基地，具有强大的国有背景和经济实力。红石林业局资产总额13.8亿元，负债总额8.5亿元，净资产5.3亿元，可充分覆盖对公司债务。红石林业局正在向国家林草局申请木材采伐指标，关于对红石林业局债权问题，公司已与红石林业局初步拟定解决方案，待形成正式方案后，将按上市规则履行决策程序及披露义务。

　　公司已对其计提坏账准备1,977.09万元，预计未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　6.吉林省红石林业局3,600.00万元

　　2019 年 10 月 30 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于签订〈森林资源采伐权租赁补充协议（二）〉的议案》（详见：临 2019—088公告），双方同意红石林业局租赁公司红石分公司的房屋、建筑物和道路等进行森林管护、护林防火等工作，2019年度租金为3600万元（含税），形成资产负债日应收款项。

　　上述导致资金往来形成的关联交易系企业间为履行合同开展的正常经营业务，故将其分类为经营性占用资金。

　　公司将此项债权与上述对红石林业局的14,426.42应收款一并拟定解决方案。

　　公司未对其计提坏账准备，预计未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　7.中国吉林森林工业集团有限责任公司58.83万元

　　吉林森工森林空气科技开发有限公司（以下简称“空气公司”）原为泉阳泉子公司。泉阳泉累计为空气公司提供经营资金余额60万元。2016年公司拟将泉阳泉股权重组置入公司，为优化资产质量，泉阳泉将持有空气公司股权转让给森工集团，转让价款58.83万元，森工集团未予支付。

　　该款项系公司股权转让事项形成，故将其分类为经营性占用资金。

　　公司已对其全额计提坏账准备，未来不会对公司业绩产生不利影响。

　　会计师事务所意见：

　　我们在审计过程中取得公司《关联方交易管理制度》等内部控制制度，检查关联方资金形成过程的相关资料，如相关合同、支付凭证、审批手续及各年吉林森工公告的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等资料，我们认为公司披露的上述资金往来系吉林森工为维持其旗下各分、子公司的正常运营而发生的业务，将其划分为经营性资金占用是合理的，未发现公司存在违规资金占用的情形。

　　四、集团财务公司相关。根据年报，2019年末公司在控股股东下属财务公司存款余额为6.86亿元，未发生借款业务。集团财务公司2019年净利润为-91,826.25万元，年末净资产为-27,653.10万元。请公司补充披露：（一）在集团财务公司上述财务状况下，结合公司与财务公司内控制度安排，说明公司已采取或拟采取何种措施保障存款的安全性；（二）截至2020年6月30日公司在集团财务公司的存款存放情况，以及公司货币资金后续存放计划。

　　回复：

　　（一）公司为保障存款安全性而采取的措施

　　回复：2008年4月，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，对双方的权利和义务做了详细的约定，详见2008年4月17日披露《关于吉林森林工业集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。根据协议约定的风险控制措施，公司在得知集团财务公司发生亏损后，已将公司在集团财务公司全部存款转出至商业银行账户。

　　（二）截至2020年6月30日公司在集团财务公司的存款存放情况，以及公司货币资金后续存放计划。

　　截止6月30日，公司在财务公司存款余额52.45万元，系二季度结算的公司资金调出集团财务公司账户之前产生的利息。根据2020年公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于2020年度与日常经营相关的关联交易的议案》，董事会决定不在集团财务公司存放货币资金，预计公司2020年末在财务公司存款余额为0。公司货币资金后续存放于商业银行，可以保证资金安全。

　　会计师事务所意见：

　　我们执行吉林森工2019年度年报审计时，向财务公司及资金存放所在银行执行了函证程序，取得回函，金额相符，我们抽查部分收付款凭证，检查资金是否可以自由收付；关注存放在财务公司的款项其是否存在受限的情况，并检查该资金截止外勤时点在财务公司账面余额情况。

　　2020年5月，吉林森工及其分、子公司将存放至财务公司的款项全部转回至与集团财务公司无关联的商业银行账户。我们随后对吉林森工涉及回款的银行账户执行了函证程序，取得回函，函证金额可以确认。我们分别取得截止至5月30日及6月30日吉林森工的银行账户流水，核对回款情况、关注吉林森工及其分、子公司是否存在再次资金转回财务公司账户的情况；我们取得公司第八届董事会第二次会议于2020年6月28日审议通过的《关于2020年度与日常经营相关的关联交易的议案》，对议案内容进行检查。截止2020年6月30日，公司已采取积极措施保障存款的安全性。

　　我们认为，公司2019年末存放在财务公司的上述资金是真实存在的，不存在使用受限的情况，公司可随时支取；公司采取的转出资金等相关措施及货币资金管理的后续安排能够有效的保障公司资金的安全性。

　　五、预付款项。根据年报，2019年末公司预付款项余额1.29亿元，同比增长80.44%。另根据公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司预付控股股东关联方吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“森工开发”）购房款6,343.68万元，并认定为经营性往来。请公司：（一）补充披露预付对象前五名的名称、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，说明预付款项大幅增长的原因及合理性；（二）补充披露公司与森工开发预付款项发生的时间、背景、主要条款约定、目前履约情况，若森工开发未能按期履约公司拟采取何种措施，并说明未将该笔预付款项认定为非经营往来的原因。

　　回复：

　　（一）预付款项期末前五名情况

　　■

　　预付款项大幅增长的原因及合理性：2019年末，公司预付款项余额12,898万元，同比增加5,750万元。增长的主要原因：公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）主要生产原料为聚酯切片（PET），该原料行业的销售模式一贯为预付款销售。聚酯切片价格自2017年末起大幅攀升，2018年末价格较2017年均价增长44%。由于该原料生产工艺源头为石油，其价格受石油价格变动影响极大。进入2019年，国际原油市场形势复杂，聚酯切片价格亦随之波动。泉阳泉为规避原料价格波动的风险、减轻公司成本压力，在原料价格波段下降时适时进行预订采购，锁定原料成本。该事项导致2019年末预付款项较年初增加6,713万元，是公司预付款增加的主要原因，具备合理性。

　　（二）公司与森工开发预付款项情况

　　2010年8月，公司与长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政公司”）签署《房地产联合开发协议》，协议主要约定：公司以现金出资5,407.36万元，与大政公司联合开发办公楼项目，合作范围为长春市华谷国际城1号楼客房一层960平立方米，2号办公楼5层5,600平方米，合计建筑面积6,560平方米。公司与大政公司在签约时点无关联方关系。2011年5月-2012年6月间，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司共支付现金936.32万元，用于购买大政公司华谷国际城项目办公楼。

　　2011年11月，本公司关联方吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“森工开发”）收购大政公司100%股权，大政公司成为公司关联方。详见2011年12月19日公司临2011-021号公告。

　　2017年10月，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式取得泉阳泉公司75.45%股权，纳入公司合并会计报表。至此，公司合并范围内与森工开发间预付账款余额为6,343.68万元。

　　截至2019年12月，大政公司未与公司签订正式的《商品房买卖合同》，亦未向公司实际交付房产，公司在催促过程中得知大政公司已将公司所购房产出售给第三方，大政公司已经构成单方违约。

　　2020年1月4日，公司（含泉阳泉公司，下同）与大政公司、森工开发共同签署《关于购房款确认及偿还的协议书》，协议主要条款：因大政公司违约行为导致公司所购商品房无法实际交付，双方决定解除购房合同关系。大政公司同意向公司返还实际支付的购房款并按照房款总额计算利息（按长期贷款年利率4.9%从2012年9月1日起持续计算至2019年12月31日）。双方确认：公司对大政公司享有购房款和违约金债权共计8,664.98万元。森工开发承诺为大政公司对公司的购房款事宜产生的债务承担连带责任保证，由森工开发以其管理的财产（包括其所属子公司及统管企业的财产和股权）用于偿还上述购房款及违约金债务。截止2020年4月30日，公司已收到森工开发以185套房产抵偿债务6,358.75万元，房产作价以评估公司出具的资产评估价格为依据，抵债房产已全部办理网签手续，产权证正在办理中。余额2,306.23万元，森工开发以其持有的吉林森工房地产开发有限责任公司67.5%股权作为质押。

　　综上所述，公司与大政公司之间的往来为经营原因形成，于资产负债表中“其他非流动资产”项目列示，不属于非经营往来。

　　会计师事务意见：

　　我们在审计过程中向供应商寄发询证函，回函可以确认；检查了合同签订的合理性与付款程序的合规性；查询了聚酯切片（PET）价格变动趋势，关注到近年来聚酯切片（PET）价格波动较大。我们认为，供应商与公司间不存在关联关系，公司签订PET采购合同以规避价格波动的风险具有商业理由，按合同约定比例预付合同价格的行为是合理的。

　　我们取得《房地产联合开发协议》、《关于购房款确认及偿还的协议书》、《债权债务结清确认书》、公司房款支付凭证、网签正式的《商品房买卖合同》、评估公司出具的《资产评估报告》等资料，检查预付房款的形成过程及后续发展情况，我们认为吉林森工关于上述购房事宜是真实存在的，且购置的房产是为办公使用，将上述资金划分经营性资金占用是合理的。

　　六、配套募集资金使用情况。根据年报及募集资金专项核查报告，截至2019年，除支付部分中介机构费用外，公司各个募投项目均未实质开展。2019年6月公司终止了“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，该项目对应募集资金1亿元已永久性补充流动资金，此外2019年末还有1.5亿募集资金用于临时补充流动性资金。公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，控股股东因流动性紧张导致所持上市公司股份多次被拍卖。请公司补充披露：（一）结合行业变化和泉阳泉经营情况，说明各募投项目进展缓慢的原因及合理性；（二）临时补流募集资金目前具体使用情况，说明已采取或拟采取何种措施保障补充流动性募集资金的安全性。

　　回复：

　　（一）募投项目进展缓慢的原因及合理性

　　截至2019年12月31日，各个募集资金账户余额情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　说明：1.上述专项账户的开户行均为中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行。2.截至2019年12月31日，22050145010009330057账户支出10,000万元用于补充流动资金、支出1,000万元用于现金管理；22050145010009330059账户支出5,000万元用于补充流动资金、支出12,000万元用于现金管理。

　　1.销售渠道建设项目

　　泉阳泉销售渠道建设项目目标为泉阳泉的销售渠道将在东北地区完成高度覆盖，华北、华东、华南的沿海省份完成中度覆盖，其余省份完成基础覆盖。

　　在2016-2017年度项目募集资金的同时，饮用水行业竞争日渐激烈，行业增速放缓。根据中国饮料工业协会的统计数据，2017年度中国饮料工业“二十强”企业包装饮用水总产量出现下滑。面对市场竞争激烈、募集资金未到位的情况下，泉阳泉积极推进与战略大客户合作的营销模式，探索利用战略客户成熟的销售渠道，实现与销售渠道建设项目相类似的产品推广目的。

　　经全国范围内寻找、谈判，2017年4月，泉阳泉与中石化易捷销售有限公司以股权合作模式进入中石化易捷销售渠道，开启了利用战略合作伙伴现有成熟渠道进军全国市场的铺货模式。2018年下半年起，泉阳泉与中石油昆仑好客有限公司合作，进入中石油昆仑好客全国销售渠道。同年，泉阳泉与中国南方航空达成合作，利用航空系统进行全国性销售及品牌推广。至此，泉阳泉公司全面进入中石化、中石油及南方航空系统。

　　2017-2019年，上述销售渠道在全国范围实现销量占三年公司销售总量的10.08%，不仅实现了初步完成全国性产品覆盖的渠道建设目的，更是以战略合作伙伴销售渠道实现的产品毛利代替了自营推广需要产生的渠道建设费用，实现了产品覆盖和销售盈利的双重目的。泉阳泉探索并成功实现以深化大客户渠道合作销售模式实现产品覆盖的目的，且该模式可以满足泉阳泉现阶段的推广需求。

　　基于上述原因，泉阳泉一方面实现了推广目的，另一方面避免大幅投入渠道建设费用而导致盈利能力下降，遂拟于大客户渠道稳定运营后再行深耕销售渠道建设项目具备合理性。

　　2.长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目

　　拟建设3条生产线达到20万吨/年的生产规模，其中330mL、500mL易拉罐装产品共用一条生产线，700mL玻璃瓶装产品专用一条生产线，500mL、700mLPET瓶装产品共用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。

　　在项目募集资金的同时，泉阳泉同时销售联营企业生产的与项目目标产品相类似的高端天然含气矿泉水。由于该产品在国内属新兴产品，目前市场显现较多的成熟产品仅为法国进口的“巴黎水”，消费者对产品认知需要过程，销量不甚理想。

　　募集资金到位后，本着审慎建设、效益为先的原则，泉阳泉拟仿照上述战略合作模式，通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务。一方面可利用战略合作伙伴成熟的销售渠道进行推广，另一方面可在寻找战略合作伙伴的同时，通过现有产品提高消费者对天然含气矿泉水的认知。待条件成熟后，再自建含气矿泉水生产基地，防止资产闲置及产能浪费。

　　基于上述原因，避免盲目投建对公司造成的负担，待消费者认知及产品销售渠道成熟后进行生产基地建设具备合理性。同时，公司与泉阳泉正积极调研市场情况、寻找具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。

　　（二）临时补流募集目前具体使用资金情况

　　（1）临时补流募集资金目前具体使用情况

　　2019年9月27日，公司召开的第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币1.5亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前及时将上述资金归还至募集资金专用账户。

　　根据上述议案，补流募集资金用于公司主营业务，具体如下：

　　①矿泉水板块：使用补流募集资金4,000万元，用于购买原材料等资金支出；

　　②门业板块：使用补流募集资金4,000万元，用于购置原料、发放职工薪酬等支出项目；

　　③园林绿化板块：使用补流募集资金7,000万元，用于工程项目等前期垫付资金等用途。

　　（2）保障补充流动性募集资金的安全性的措施

　　公司对各业务板块资金使用情况进行监管，确保补流资金用于主营业务相关的生产经营活动，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易等情形。

　　目前，公司各项业务的经营活动现金流正常回转，公司将督促各补流资金使用单位，密切关注补流现金回转情况，确保按合同约定按期归还。若合同到期前募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，饮用水行业竞争激烈、行业增速放缓及泉阳泉自身经营战略调整导致募投项目进展缓慢具有合理性；公司临时补流募集资金主要用于购置原料、发放职工薪酬及工程项目前期垫付资金等用途，公司将督促各补流资金使用单位，密切关注补流募集资金回转情况，可保障补流募集资金的安全性。

　　七、标的公司业绩实现情况。根据年报及相关报告，苏州园林2019年扣非归母净利润1.31亿元，当年业绩承诺完成率87.33%，2017-2019年累计业绩承诺完成率98.49%，未完成业绩承诺，交易对手赵志华、陈爱莉、赵永春应向上市公司履行业绩补偿义务。请公司结合实际利润与承诺利润情况预估交易对手应补偿金额或股份数量，补充披露业绩补偿后续具体安排，评估业绩补偿实施的可行性与风险。

　　回复：

　　公司已于2020年7月9日召开第八届董事会会议，审议通过了公司《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》。

　　公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“苏州园林”）未能完成2019年度业绩承诺，3名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。2020年7月8日，公司已经与该3名补偿义务人签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，公司将以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司1,677,065股股份，收回该等股票对应的2017年度现金分红款合计25,746.26元。

　　上述事项已经公司2019年度股东大会审议通过并授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜等。公司独立董事就此事发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　以上两项议案公司拟于近期尽快办理相关手续。本次业绩补偿实施的实施不存在风险。

　　八、商誉减值测试情况。根据年报2019年末商誉余额4.18亿元，均为前期收购苏州园林形成。另根据商誉减值测试报告，2019年苏州园林相关资产组可收回金额大于账面价值，未计提商誉减值准备，其中预期2020-2024年营业收入增长率分别为3.39%、9.67%、8.4%、6.7%、4.83%，预测期利润率由24.53%逐步下降至18.81%，预测期营业收入增长率、利润率、折现率均与以前期间不一致。请公司补充披露：（1）具体说明未来五年营收增长率、利润率、折现率等关键指标与参数的选取过程与依据，对比苏州园林近三年营收与利润率情况说明合理性；（2）结合苏州园林未能完成业绩承诺的情况，对比收购时苏州园林估值所使用的营收增长率、利润率、折现率等关键指标与参数，说明行业与经营环境是否较预期发生较大变化，商誉是否存在减值迹象。

　　（一）未来五年关键指标选取情况

　　1.营业收入增长率

　　苏州园林2017-2019年营业收入明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　企业成长能力是指反映企业未来发展趋势与发展速度的能力。反映成长能力的指标主要有营业收入增长率、总资产增长率、所有者权益率等指标项，苏州园林近三年其相关指标数据如下：

　　■

　　园林绿化行业主要上市公司2017年、2018年和2019年营业收入年增长率及近三年平均增长率如下：

　　■

　　从以上各表可以看出：园林绿化类主要上市公司的营业收入继2017年爆发式增长后，2019年后受国家金融“严监管”、“去杠杆”及国内经济增长放缓等政策和经济环境影响，主要上市公司平均营业收入增长率有所下降。受此影响，苏州园林2019年度营业收入增长率未达预期。除2019年度营收增长率之外，其他指标近年一直保持增长，苏州园林有较好的成长能力。同时，苏州园林核心业务绿化工程并没有下降，保持小幅上涨，这也说明苏州园林未来经营年度核心业务发展态势良好。

　　截至2019年末，苏州园林已签订合同未完工项目共计19项，金额27,674.77万元；已中标未签订施工合同项目共计5项，金额33,916.84万元；正在洽谈预计获得订单可能性较大的园林工程项目超过30项，涉及金额超过30亿元。

　　由于苏州园区园林具有城市园林绿化一级、古建筑工程专业承包一级、环保工程专业承包一级、风景园林工程设计、建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、城市及照明工程专业承包、文物保护工程施工等资质，可在未来不断开拓新项目，并参与投标，以维持营业收入增长。具体为：一是创新业务承接模式，业务模式逐步向PPP模式转变，较过去传统模式工程造价下浮较少，能够以较少资本金投入能够撬动更大项目体量，助推收入、利润增长提速；二是积极推进业务转型，业务内涵不断延伸，介入生态治理、乡村振兴、特色小镇等新兴业务领域；三是市场边界延伸，在PPP模式下公司市场竞争格局进一步优化并呈现强者恒强的趋势，加速市场区域扩张、提升市场占有率。

　　2020年发生的新型冠状病毒肺炎疫情，对各行各业都造成了不同程度的影响，苗木、园林行业亦不例外。整体来看新冠肺炎疫情对经济的冲击是一次性事件，随着疫情得以控制，疫情对后续经济增长的影响也将逐渐减弱。对与苗木、园林行业来说，短期内行业增长及效益承压，但长期利好趋势不变。

　　此外，2018年第八次环保大会召开，会议明确指出到2035年，基本实现美丽中国目标，到本世纪中叶，全面建成美丽中国。第八次环保大会的召开将生态文明建设提升到空前的新高度，未来行业需求将持续释放，生态园林行业的地位也再次提升。叠加近期乡村振兴战略及“扩大内需”，园林及生态环保行业空间巨大。行业空间的开启带动相关园林公司项目合同持续加速落地，伴随订单向营收转化，园林生态板块公司业绩高成长具备很高的确定性与持续性。

　　综上所述，结合行业的平均增长水平及标的公司的实际经营状况，预计苏州园林绿化及养护工程2020年在2019年度基础上小幅增长，2021年增长率不高于行业近三年历史平均水平，随后每年增长率逐年递减至2024年后永续期不再增长的参数选取是合理的。

　　2.利润率

　　利润率的大小主要受营业收入及营业成本的因素影响。营业收入的变化已在上文进行了说明，本部分主要说明营业成本确定的过程及依据。

　　苏州园林的营业成本主要为材料费、人工费、制造费用。在未来年度主营业务成本预测过程中，对于材料费、制造费，通过对历史年度的实际发生水平、材料价格及其变动情况的分析，根据预测期间销售收入进行预测；人工费为园林工程施工项目所需劳务人员的人工成本支出，这些劳务人员是劳务供应商向公司以劳务派遣形式派遣的劳务人员，根据预测期间销售收入进行预测。

　　园林绿化行业主要上市公司2016年-2019年销售毛利率如下表：

　　■

　　根据上表数据可以看出主要上市公司近年销售毛利率较为平稳并有所下降，没有出现大幅度波动。

　　苏州园林公司2017年-2019年销售毛利率如下表：

　　■

　　由上表可见，苏州园林公司历史年度毛利率增长速度高于行业平均水平，主要原因是：苏州园林公司在传统施工承包模式基础上，采用EPC模式以及与央企、上市公司达成PPP合作模式，在河南省南阳、平顶山、云南省临沧、陕西省西安等地形成长期稳定有效的合作关系。相比传统项目而言，EPC、PPP项目通常工程规模较大，占用资金较多，施工周期和项目运营期较长，属于生态治理、生态旅游等领域高毛利率的新兴业务；苏州园林在“设计施工一体化”推进过程中，为实现项目利润最大化，设计院在考虑项目整体效果的基础上，优先使用公司自有、处于优质出苗阶段苗圃存量，在保证效果和原材料质量的同时进一步降低施工成本；另外苏州园林公司秉承科学发展观，致力于科技创新，根据项目需求进行植物抗性（植物耐盐碱性、抗病虫害、抗寒性、耐水涝等）试验测试、栽培技术、材料低损耗等研发，避免项目施工过程中植物受季节性、地域性等因素影响成活率，确保资源高效合理配置，降低施工成本，提高工程毛利。

　　未来年度预测参照被评估企业历史年度、2019年度数据及主要上市公司平均毛利率的趋势走向综合确定，具备合理性。

　　3.折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率R采用所得税前加权平均资本成本确定，计算公式如下：

　　税前折现率R=税后折现率r/（1-所得税率）

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：权益资本成本

　　E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

　　kd：债务资本成本

　　D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

　　t：所得税率

　　（1）权益资本成本ke的确定

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)确定。CAPM模型公式：ke=rf1+βe×RPm+rc确定

　　①无风险报酬率rf1的确定：

　　取长期国债到期收益率。根据同花顺查得距评估基准日到期10年期国债的平均收益率为3.93%，以此作为无风险收益率。

　　②权益的市场风险系数βe的确定：

　　通过同花顺证券投资分析系统，查询沪深A股园林绿化行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照园林绿化行业上市公司的平均资本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的园林绿化行业上市公司作为可比公司，分别查询上述上市公司截止2019年12月31日前100周的沪深300指数的有财务杠杆的βL及其他相关参数如下表：

　　■

　　根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式：βu=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]

　　根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资本结构D/E为0.6450，由此计算出企业的βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]=0.7070×[1+（1-15%）×0.6450]=1.0946

　　公式中：βu取上表中的平均值为0.7070，

　　t：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，

　　D/E：根据上表计算的目标资本结构为0.6450。

　　③市场风险溢价RPm的确定：

　　市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

　　1）成熟市场基本补偿额

　　美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

　　■

　　2）国家违约补偿额

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为58.8个基点，即0.588%。

　　3）σ股票/σ国债

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　4）市场风险溢价

　　成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2019年的股票风险补偿6.43%。

　　市场风险溢价=成熟市场风险溢价+国家违约风险利差X（σ股票/σ国债）

　　中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。

　　④rc企业特定风险调整系数的确定

　　考虑到评估对象可能产生的特定个体经营风险，导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。作为上市公司的对比公司而言在公司治理方面存在着经营风险，综合考虑企业规模，企业所处经营阶段、企业的财务风险、内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历等方面的因素。本次确定企业特定风险调整系数取值3%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc=3.93%+1.0946×7.12%+3%=14.72%

　　（2）债务资本成本kd的确定

　　按中国人民银行2019年12月20日发布的贷款市场报价利率（LoanPrimeRate，简称LPR）执行的贷款利率确定，kd取4.15%。

　　（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]=10.33%

　　（4）税前折现率R=税后折现率r/（1-所得税率）

　　R=10.33%/(1-15%)=12.15%

　　综上所述，因受宏观经济政策、国家财政政策、2020年初新型冠状病毒肺炎疫情、行业内部发展变化及标的公司自身经营结构的调整等事项的影响，预测期营业收入增长率、利润率、折现率均与以前期间存在差异，就苏州园林近三年营收与利润率情况比较而言，本次结合标的公司不断改善融资状况及资金流动性、完善公司法人治理结构，持续提升企业核心竞争力情况下，在不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率条件下，企业管理层谨慎预测未来营收增长，从而合理反应被评估单位的正常经营水平。企业管理层对未来年度的营收与利润率预测情况具有合理性。

　　（二）商誉是否存在减值迹象的情况

　　收购时苏州园林估值所使用的关键指标与参数与本次商誉减值测试所使用的指标如下：

　　■

　　因受宏观经济政策、国家财政政策、2020年初新型冠状病毒肺炎疫情、行业内部发展变化及标的公司自身经营结构的调整等事项的影响，虽然本期商誉减值测试时行业与经营环境较预期的营收增长率、利润率、折现率等指标与参数发生了一定变化，但本期商誉减值测试数据的变化与行业的总体发展趋势相配比，现有的相关数据合理反映苏州园林的正常经营水平，数据的变化符合国家宏观经营状况及行业现有情况及企业的自身特点，故现有估值所使用的指标与参数具有合理性。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2020）第540005号《重大资产重组——苏州园林业绩承诺实现情况说明的审核报告》所披露的完成业绩承诺的情况，苏州园林2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为13,099.31万元，未实现2019年度15,000.00万元的业绩承诺，完成率为87.33%。虽然苏州园林未能完成2019年度的业绩承诺，但因管理层对经营性现金流的预测计算主要是考虑未来实现的现金流，经评估师与公司管理层、会计师沟通后，一致认为未来现金流的预测、评估参数的选择均具有合理性，2019年业绩承诺的情况不对商誉减值测试产生重大影响。经评估测算，北京华亚正信资产评估有限公司于2020年6月27日出具了华亚正信评报字【2020】第A03-0005号评估报告，与商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为129,315.06 万元，因此资产组可收回金额为129,315.06 万元（大写壹拾贰亿玖仟叁佰壹拾伍万零陆佰元），2019年苏州园林相关资产组可收回金额大于账面价值，商誉不存在减值迹象。

　　会计师事务所意见：

　　针对商誉减值测试，我们执行的审计程序如下：

　　（一）评价、测试商誉减值相关内部控制的设计和运行的有效性；

　　（二）根据我们对吉林森工业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；

　　（三）了解和评价管理层采用的假设，尤其是与未来营业收入增长率、毛利率、费用率以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；

　　（四）了解并评估吉林森工管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的重大判断和估计；

　　（五）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　（六）在本所估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

　　执行上述审计程序后，我们认为吉林森工对商誉减值情况的判断是正确的，本年度无需计提商誉减值准备。

　　九、公司于2020年4月30日披露2020年一季报，部分期初数据与经审计的2019年年报数据不一致，请公司核实差异原因，及时对2020年一季报作相应修订和披露。

　　回复：

　　公司根据经审计的2019年年报数据对2020年一季报作相应修订，修订后的2020年一季报详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日