证券代码：600006              证券简称：东风汽车           公告编号：临2020--019

　　东风汽车股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2020年7月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年7月17日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议全体董事参会，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议审议情况如下：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）《关于终止〈M9T项目技术转让合同〉的议案》

　　该议案属于关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。该项议案还需公司股东大会审议。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于终止技术转让的关联交易公告》（临2020--020。

　　（二）《关于接受东风有限委托加工的议案》

　　该议案属于关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，该项议案还需公司股东大会审议。

　　表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于委托加工的关联交易公告》（临2020--021）。

　　（三）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2020年第一次临时股东大会，对上述第一、二项议案进行审议，并授权公司董事会秘书按有关规定决定会议召开时间及相关事项的安排。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　二、上网公告附件

　　1、 独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　2、 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

　　3、 董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：600006             证券简称：东风汽车            公告编号：临2020—020

　　东风汽车股份有限公司

　　关于终止技术转让的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）经与交易对方东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）沟通协商，决定终止M9T项目相关技术转让交易。截止目前，前述技术转让的关联交易尚未发生，本次终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　●本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、终止本次技术转让暨关联交易概述

　　1、关联交易的审议情况

　　2018年12月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受东风有限技术转让的议案》，公司及东风轻发拟与东风有限就“M9T项目”有关的“DFL改进”技术进行技术转让交易，技术转让对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付给东风有限。具体内容详见公司2018年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于M9T发动机技术转让的关联交易公告》（    公告编号：临2018-053）。

　　2018年12月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2018-055）。

　　2、关联交易进展情况

　　截止目前，上述技术转让的关联交易尚未发生。

　　3、终止本次关联交易的原因

　　受市场环境变化影响，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要，经交易各方友好协商一致，决定终止前述技术转让交易、终止2018年公司及东风轻发与东风有限签订的“M9T项目技术转让合同”（以下简称“原合同”）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元人民币

　　成立时间：2003年5月20日

　　经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

　　东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展情况

　　东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

　　3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　4、交易对方最近一年主要财务指标

　　2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、公司及东风轻发与东风有限没有就原合同开展实质性的业务，在本终止协议生效前，原合同不予执行。

　　2、本终止协议自签字盖章之日起生效，原合同从本协议生效之日起终止，东风有限无需将“DFL改进”所产生的技术成果转让给东风轻发，东风轻发无需向东风有限支付技术转让费用。

　　3、本协议中未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　四、终止关联交易对上市公司的影响

　　因市场环境发生变化，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要。截止目前，上述技术转让交易尚未发生。终止前述技术转让交易，东风轻发则无需向东风有限支付M9T项目技术转让费，可以减轻东风轻发经营压力，该交易的终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止〈M9T项目技术转让合同〉的议案》，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票、弃权票0票获得通过。

　　2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。

　　4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　证券代码：600006             证券简称：东风汽车            公告编号：临2020—021

　　东风汽车股份有限公司

　　关于委托加工的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）拟接受东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）委托，为其加工M9T发动机系列产品。通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻发的产能利用率，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　●本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司东风轻发拟接受东风有限委托，为其加工M9T发动机系列产品。委托加工合同有效期内，东风有限将按照协议约定的价格及东风轻发交付的M9T发动机台数与东风轻发进行费用结算。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　上述交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元人民币

　　成立时间：2003年5月20日

　　经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

　　东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展情况

　　东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

　　3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　4、交易对方最近一年主要财务指标

　　2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）委托加工合同的主要条款

　　1、合同主体

　　委托方：东风汽车有限公司

　　受托方：东风轻型发动机有限公司

　　2、合同产品

　　本合同所指的“合同产品”为东风有限拥有雷诺生产许可的代号为M9T的发动机系列产品（以下简称“合同产品”）。

　　3、委托加工

　　本合同所指的委托加工系指合同产品的加工、装配、试验全过程。

　　本合同委托加工地点为：东风轻型发动机有限公司十堰工厂。

　　4、委托加工价格

　　单台委托加工价格=单台目标委托加工费用-单台代采成本差异

　　单台目标委托加工费用包括但不限于东风轻发直接人工成本、制造费用、折旧、管理费用、物流费用、三包费用、合理利润等。

　　单台代采成本差异=单台实际代采成本-单台限定代采成本

　　单台代采成本含原材料成本、仓储费、物流费等。

　　5、结算方式

　　付款期为东风轻发开具发票后的3个月内，以银行承兑方式支付。

　　6、所有权及风险报酬的转移

　　合同产品自东风轻发交付至双方协商一致的场所，且东风有限与东风有限客户共同完成验收后，合同产品的所有权及风险报酬由东风轻发转移至东风有限。

　　7、合同期间

　　本合同自签署之日成立，经双方履行完必要的决策程序后追溯至2020年1月1日生效，本合同有效期到2029年12月31日止。合同到期后，如双方无异议，应签署补充协议顺延期限。

　　在合同有效期内，如双方同意，可另行签署协议提前终止本合同。

　　8、违约责任

　　除属于不可抗力事由外，因某一方责任使本合同部分或全部不能履行时，违约方应赔偿对方发生的相关损失。

　　（二）东风有限的履约能力分析

　　东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻发的产能利用率。本次交易定价方式符合行业及相关业务惯例，定价公允，风险整体可控，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于接受东风有限委托加工的议案》；关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票、弃权票0票获得通过。

　　2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。

　　4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2020年7月28日