本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次交易存在估值增值较大的风险、新冠疫情后续短期影响风险、业绩承诺无法实现风险、后期整合的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　2、本次收购及增资事项经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东大会审议。

　　3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）之二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（以下简称“龙达文化”）拟以支付现金方式购买嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇成忆乐”）持有的北京博文汉翔技术培训有限公司（以下简称“博文汉翔”、“标的公司”）5%股权及陈玲持有的博文汉翔7.5517%的股权。上述股权转让完成后，龙达文化拟向博文汉翔进行增资。本次股权转让及增资完成后，龙达文化合计将持有博文汉翔19.5477%的股权，涉及金额共计人民币6,914.476万元。

　　博文汉翔现有股东均已出具声明，放弃本次交易涉及的股权转让的优先购买权及增资的优先认购权。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会导致公司合并范围发生变化，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330400MA28AN8N4R

　　注册地址：浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园33幢401室

　　执行事务合伙人：上海奇成资产管理有限公司

　　注册资本：200万元

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年09月27日

　　经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理，非证券业务的投资、投资管理咨询【未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财服务】

　　股权结构图：

　　■

　　嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本公告披露日，嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（二）陈 玲

　　■

　　陈玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至本公告披露日，陈玲不是失信被执行人。

　　三、 交易标的概况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：北京博文汉翔技术培训有限公司

　　统一社会信用代码：91110105688385083D

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号V-0112号

　　法定代表人：李小娅

　　注册资本：264.84万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2009年04月15日

　　经营范围：书法技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；营销策划；销售文具用品、电子产品、机械设备、乐器、服装、文具用品、日用品；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；乐器技术培训（不得面向全国招生)；棋类技术培训(不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构图：  

　　■

　　博文汉翔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）标的资产权属情况

　　截至本公告披露日，本次交易标的不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至本公告披露日，博文汉翔不是失信被执行人。

　　（三）交易前后股东情况及持股比例

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　　说明：表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　（四）标的公司主营业务

　　1、主营业务简介

　　北京博文汉翔技术培训有限公司成立于2009年，致力于为成人及儿童提供软笔书法、硬笔书法、国画、围棋和古筝等在内的线上、线下教学服务。秉承“书以载道，文以达意”的教育理念，传授文字书写背后的东方文化内涵、礼仪规范、东方美与智慧。

　　博文汉翔校区主要分布于北京、上海、深圳和杭州等地，已服务学员十余万人。自创办以来，博文汉翔在中国传统文化复兴、技术及教育观念升级、文化消费升级的背景下，将中国传统文化与当代互联网技术、现代教育方法和运营相结合，自主开发了全套教学体系、教材、教师备授课系统及在线学习APP。同时，在传统课内教学之外，博文汉翔也开发了多样的文化游学、博物馆课等周边课程；并举办大型书画展、全国性国学赛事等，为当代传统文化爱好者们重塑了当代书法和传统文化的学习与服务新体验。

　　博文汉翔目前为国家教育部、文化和旅游部书画考级合作机构，中国硬笔书法协会会员单位，全国“中华之星国学大赛”战略合作伙伴，“东方之星”全国青少儿书画艺术大赛协办单位。先后荣获“最具投资价值黑马企业”教育行业第一名、京华时报“新世纪十年教育总评榜”最佳艺术培训机构、中国硬笔书法协会先进集体称号；并多次获得腾讯“回响中国”年度特色素质教育品牌大奖，及新浪教育盛典中国品牌知名度艺术教育机构大奖。

　　2、主要产品介绍

　　（1）线下产品介绍

　　线下采取直营门店连锁运营模式，所有学科课程都包括6阶段分龄完整的教学体系，满足不同年龄段学员需求，至少3年以上的学习成长规划。专注于孩子兴趣、文化、品格、习惯等素质养成，不只传授技法，更重要的是激发孩子的学习兴趣，培养良好的书写规范与习惯的养成，以及审美和文化素养的内化。

　　①课程分类及课程介绍

　　线下课程按照课程类型分为常规课程、假期课程、选修课程、活动课程、游学课程、考级课程。学科设置包括软笔书法、硬笔书法、国画、古筝和围棋。

　　软笔课程通过多书体、多字体教学，适配教育部考级晋升规划，配有海量书写、理论、文化题库，区别于传统书法教学的学习过程枯燥、难以坚持等问题，加入多媒体互动课堂、游戏化闯关习题、趣味化讲授模式，阶段目标明确清晰。

　　国画课程涵盖山水、花鸟、人文及创意水墨等画风，培养学生由文字敏感期、秩序敏感期过渡到习惯养成期、秩序建立期、特长建立期、审美建立期。

　　硬笔课程注重从兴趣到习惯，告别枯燥练字，提倡趣味教学，培养书写兴趣，结合幼小衔接、小学语文生字同步训练，定期测评，随时掌握学习进度。

　　围棋课程的特点是兴趣与实战并重，培养系统思维习惯，益智、明理、立德。

　　古筝课程的目标是在学好古筝的基础上收获能力与文化，学会倾听，善于表达，敢于上台。

　　②授课方式

　　采用oms学员管理系统，课上通过多媒体授课平台提供老师全场景、全部阶段课件，完成课程知识学习，结合学员课上学习需要的主教材以及配套辅助教材，提升学员实际能力（包括书写、绘画、演奏、棋力），课后通过汉翔书法客APP及微信公众号推送学习资料、微信群老师作业辅导、展示学员作品，完成课后知识巩固学习、纠错，提升学员学习技能熟练度。

　　③产品服务体系

　　常规课服务包括家校沟通、作业点评、课后练习、教学规划、成长目标、阶段测评、家长课堂等，均可通过oms与微信小程序、APP实现在线化整合。

　　产品服务体系详见下图：

　　■

　　（2）线上产品介绍

　　①硬笔录播课程

　　目前独立线上产品主要为硬笔课程，包括在线硬笔知识点课及小学语文同步练习课两类课程，硬笔在线课程模式包括硬笔在线录播视频学习+老师一对一在线点评纠错+班主任一对一个性化服务督学，产品形式可自由组合。

　　②琴棋书画在线直播课程

　　老师通过在线直播授课平台，通过课件给学员在线授课练习辅导，课后在线点评作业、一对一纠错辅导。课程为小班1v6教学，通过双镜头，一个为老师头像，一个为老师示范。辅助结合课件录播小视频、保证课堂互动兴趣以及练习指导效果。

　　（五）标的公司主要资产

　　标的公司无形资产主要包括商标、作品登记等。截至本公告披露之日，公司无形资产情况如下：

　　1、 商标

　　标的公司拥有注册商标共计4项，具体情况如下：

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　　2、 自愿登记的作品

　　标的公司拥有作品登记共计2项，具体情况如下：

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　　3、 登记的软件著作权

　　标的公司拥有计算机软件著作权1项，具体情况如下：

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　　4、书画等级考试资质

　　截至本公告披露之日，标的公司已获得文化和旅游部、教育部书画等级考试资质，具体情况如下：

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　　（六）标的公司最近一年一期财务数据

　　博文汉翔最近一年一期财务报表已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 中兴财光华审会字（2020）第212190号），博文汉翔经审计后的最近一年一期的主要财务数据（合并）如下：

　　单位：元

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　　四、交易协议的主要内容

　　（一）龙达文化与奇成忆乐的股权转让协议

　　甲方（收购方）：龙达（北京）科技文化发展有限公司

　　乙方（出售方）：嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（标的公司）：北京博文汉翔技术培训有限公司

　　1、股权转让

　　1.1各方同意，甲方按照本协议约定以支付现金方式收购乙方所持标的公司5%的股权，本次交易完成后，甲方将成为标的公司股东之一。

　　1.2经各方协商确定，标的公司的审计及评估基准日为2020年3月31日。

　　1.3经各方协商后，一致同意参照评估值，本次股权转让标的公司100%股东权益价格为28,000万元，乙方所持标的公司5%股权对应股权收购价款为1,400万元。

　　1.4 本次交易完成前后，标的公司的股权结构变动如下：

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　　2、交易对价缴付和交割

　　2.1各方确认，本次交易对价分两期支付：

　　2.1.1在上市公司董事会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的50%，即700万元。

　　2.1.2在乙方持有的博文汉翔5%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方合计支付本次交易对价的50%，即700万元。

　　上述工商变更事宜应在本协议生效后45日内完成。

　　2.2各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律、法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。

　　（二）龙达文化与陈 玲的股权转让协议

　　甲方（收购方）：龙达（北京）科技文化发展有限公司

　　乙方（出售方）：陈 玲

　　丙方（标的公司）：北京博文汉翔技术培训有限公司

　　1、股权转让

　　1.1各方同意，甲方按照本协议约定以支付现金方式收购乙方所持标的公司7.5517%的股权。

　　1.2 经各方协商确定，标的公司的审计及评估基准日为2020年3月31日。

　　1.3 经各方协商后，一致同意参照评估值，本次股权转让标的公司100%股东权益价格为28,000万元。乙方所持标的公司7.5517%股权对应股权收购价款为2,114.476万元。

　　1.4 本次交易完成前后，标的公司的股权结构变动如下：

　　■

　　2、交易对价缴付和交割

　　各方确认，本次交易对价分两期支付：

　　2.1.1在上市公司董事会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的30%，即634.3428万元。

　　2.1.2在乙方持有的博文汉翔7.5517%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方合计支付本次交易对价的70%，即1480.1332万元。

　　上述工商变更事宜应在本协议生效后45日内完成。

　　2.2各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律、法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。

　　（三）龙达文化、李小娅与博文汉翔的增资协议

　　甲方：龙达（北京）科技文化发展有限公司

　　乙方：李小娅

　　丙方：北京博文汉翔技术培训有限公司

　　1、认购增资

　　1.1经各方协商确定，标的公司的审计及评估基准日为2020年3月31日。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第212190号），标的公司2020年3月31日合并口径净利润审计值为- 13,063,019.72元；根据北京大展资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《评估报告》（大展评报字（2020）第055号），标的公司的100%股东权益评估值为42,570.81万元。

　　1.2 经各方协商后，一致同意参照评估值，本次增资标的公司100%股东权益价格为42,500万元，甲方将对标的公司注册资本由人民币264.84万元增至人民币287.87万元。新增23.03万元注册资本全部由甲方认购。认购价格为每注册资本147.6361元，甲方本次增资合计出资金额为3,400万元。标的公司其余股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。

　　1.3 甲方投入的资金应主要用于标的公司的业务拓展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般性流动资金。标的公司不得将本次增资投入资金用于偿还借款、关联交易等。

　　1.4 各方同意并确认，甲方本次增资认购价款共分两期支付：

　　第一期：本协议生效后15个工作日内，甲方应向标的公司支付本次增资认购价款的50%，即人民币1,700.00万元；

　　第二期：本次交易相应的工商变更完成后30个工作日内，甲方应向标的公司支付本次增资认购价款的50%，即人民币1,700.00万元。

　　1.5各方确认，于交割日前，各方及标的公司应在标的公司注册地工商行政管理部门办理完毕本次交易相应的工商变更登记手续。办理工商变更登记手续所需的各项费用由标的公司承担。

　　1.6中国政府税务部门在中国境内征收的所有与增资认购事宜有关的税款、费用应由各方按照中国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定各自承担应承担的部分，如无相关规定，则该部分税款、费用由各方按照本次增资完成后的持股比例按比例承担。

　　1.7除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。

　　1.8自交割日起，基于标的资产的相应权利、义务由甲方享有和承担。

　　2、业绩承诺及补偿

　　2.1乙方作为标的公司实际控制人，其承诺标的公司的经营业务实现如下目标：

　　2.1.1 2020年7月1日至2021年6月30日，标的公司实现经营性现金流入不低于18,000万元；

　　2.1.2 标的公司2021年度实现营业收入不低于18,000万元；

　　2.1.3 标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元。

　　2.2 业绩承诺确定的原则：

　　2.2.1 每一个业绩承诺期结束后四个月内，应聘请由甲方指定的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承诺的业务实现目标与实际的业务实现目标的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　2.2.2标的公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；

　　2.2.3除非法律法规、规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，标的公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

　　2.3 如标的公司2020年7月1日至2021年6月30日实现的经营性现金流入、2021年度营业收入、2022年度净利润、2023年度净利润、2024年度净利润中任一实现目标低于前述业绩承诺目标，乙方将按实际实现目标与业绩承诺目标间的差额，对甲方以现金形式进行补足，具体补偿公式如下：

　　2.3.1  2020年7月1日至2021年6月30日实现的经营性现金流入〈18,000万元，则：

　　补偿金额=2*业绩补偿时甲方持股比例*（18,000万元-2020年7月1日至2021年6月30日标的公司实现的经营性现金流入）；

　　2.3.2  2021年度实现营业收入〈18,000万元，则：

　　补偿金额=3*业绩补偿时甲方持股比例*（18,000万元-2021年度实现营业收入）；

　　2.3.3  2022年度、2023年度、2024年度中任一年度实现净利润〈承诺净利润100%，则：

　　补偿金额=20*业绩补偿时甲方持股比例*(任一年度承诺净利润-任一年度实现净利润)。

　　2.4乙方承诺，本协议生效后15日内将所持标的公司部分股权（即其持有标的公司30%股权）向甲方出质。乙方承诺所持股权未设立任何质押和其他担保，不存在甲方未知的任何第三方向标的公司及质押股权主张权利的情况。乙方、丙方应在本协议生效之日起5个工作日内，在相应的工商行政管理机关完成相关质押的设立登记，各方应积极配合，将符合要求的文件提交至工商行政管理部门。

　　2.5如标的公司2020年7月1日至2021年6月30日的经营性现金流入、2021年度营业收入、2022年度净利润、2023年度净利润、2024年度净利润中任一实现目标低于前述业绩承诺目标的80%，或出现此类交易通用的回购情形，甲方有权要求乙方无条件回购甲方所持标的公司部分或全部股权。回购价格为甲方要求回购的股权比例对应的实际投资本金并按每年10%计算利息。乙方、丙方应优先以现金方式进行回购，若乙方、丙方现金无法履行本协议的回购约定，则甲方有权以质押股权抵偿债务、折价或拍卖、变卖该质押股权的价款进行优先受偿。

　　2.6若标的公司实现2020年7月1日至2021年6月30日经营性现金流入及2021年度营业收入承诺业绩后，甲方有权利继续以股权转让或增资方式，增加对标的公司持有的股权。继续融资整体估值将以不高于2021年度营业收入的3倍或以经甲方聘请的第三方中介机构出具的评估报告中的孰低为准。继续融资后，甲方将持有标的公司不少于51%股权，标的公司将成为甲方控股子公司。

　　2.7若标的公司业绩未能实现，且乙方未能按照上述约定向甲方履行现金补偿义务，则甲方有权在约定的质押股权范围内，以乙方所持的与当期应补偿金额等值的标的公司的股权抵偿。标的公司的股权价值以该业绩承诺期末为基准日的经甲方聘请的第三方中介机构出具的评估报告中评估值为准。

　　3、资产减值测试及补偿

　　3.1在业绩承诺期届满后四个月内，应聘请由甲方指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值情况出具减值测试专项审核报告。如果标的资产期末减值额（资产减值额=减值测试时点的标的资产评估金额-本次增资评估值对应的标的资产金额）〉业绩承诺期内累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行以现金进行补偿，具体计算公式下：

　　因标的资产减值应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿金额

　　3.2甲方应在减值测试专项审核报告出具后10个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。乙方应在减值测试专项审核报告出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的10个工作日内，向甲方进行补偿。

　　4、标的公司的公司治理

　　4.1本次交易完成后，标的公司将改选董事会、监事会。标的公司董事会由5名董事组成，甲方有权提名1名董事候选人。标的公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1名监事候选人。

　　4.2董事会至少每季度召开一次会议。董事会会议必须由全体董事出席方可召开（董事会会议须于如开前七日通知，确认放弃、不参加或到期未予书面答复造成的董事缺席除外），否则所通过的决议无效。会议一般采取现场开会的办法，原则上在公司所在地举行，也可采取通讯或电话会议的形式。

　　4.3本次增资完成后，对于特别表决事项的股东会决议或董事会决议，需要甲方及甲方推荐的董事同意方能通过。上述特别表决事项系指：

　　4.3.1公司章程的修改；

　　4.3.2公司注册资本的增加或减少；

　　4.3.3公司发行可以转化成资本金的证券或其余权益类融资产品；

　　4.3.4公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、重组或上市；

　　4.3.5公司主营业务的变更（包括主营业务的整体转让）；

　　4.3.6公司超过人民币100万元（包括100万元，下同）的对外担保、对外投资（包括但不限于出资设立子公司、股权投资、证券投资及高风险理财等）；

　　4.3.7购买和处置（包括承租、出租、转让、报废等）超过100万元的主要资产；

　　4.3.8 公司向银行或第三方借款或贷款，单笔或累计金额超过人民币100万元；

　　4.3.9公司单笔交易支出超过人民币100万元的任何交易，或一年内累计超过人民币100万元的除公司日常经营所需之外的其他交易；

　　4.3.10公司董事会席位数量及分配的改变；

　　4.3.11丙方员工期权计划的制定；

　　4.3.12提供将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁；

　　4.3.13公司股东、董事、员工及其他关联方与公司之间的任何交易；

　　4.3.14公司对其全部或任何部分的股权、不动产、资产或知识产权设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益或转让；

　　4.3.15股息或其他分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；

　　4.3.16聘请及更换公司的审计师。

　　各方同意，根据上述相关约定，就本次增资修订及签署丙方的章程修正案。

　　4.4本次交易完成后，乙方、丙方应保证自交割日起至业绩承诺期届满之日，标的公司原有的核心管理层保持稳定。

　　5、过渡期安排

　　过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方、丙方保证：

　　5.1以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；

　　5.2标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　5.3及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；

　　5.4未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为标的公司引入其他投资者；

　　5.5未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

　　5.6未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司公司章程；

　　5.7未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；

　　5.8未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对博文汉翔进行其他形式的权益分配；

　　5.9不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　6、任职期限、关联交易、同业竞争、竞业禁止承诺

　　6.1本协议签署之日至交割日，标的公司应与其现任高级管理人员和核心技术人员（本协议附件一所列的人员）另行以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应承诺自交割日起至业绩承诺期届满之日仍应在标的公司或其控股子公司任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自标的公司或其控股子公司离职后36个月。

　　6.2自本协议签署之日，未经甲方书面同意，本协议附件一中所列的高级管理人员和核心技术人员在标的公司及其控股子公司任职期间，不得单独新设或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与新设与标的公司及其控股子公司或上市公司从事相同、相似或相关联业务的其他经营实体；不得在境内外从事与标的公司相同、相似或相关联的业务。

　　6.3乙方及标的公司理解并承诺，标的公司应与其主要管理人员和核心业务人员签订《竞业限制协议》，前述人员如违反任职期限承诺、避免同业竞争及竞业禁止承诺，致使甲方、标的公司及/或上市公司的利益受到损害的，该等人员除须赔偿甲方、标的公司及/或上市公司因此遭受的损失外（与该等人员另行签署相关协议或承诺中约定），乙方及标的公司还应就甲方、标的公司及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　6.4乙方承诺，在持股期间不发生损害标的公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对各方造成的损害。

　　6.5乙方同意，本协议签署后，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

　　6.6乙方承诺，乙方及其关联方目前没有，并且保证未来（包括在标的公司任职或作为标的公司的实际控制人期间以及从标的公司离职或不再成为标的公司的实际控制人后的3年内）不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　6.7未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的提供与标的公司同类服务或相关业务的其他经营实体，作为管理层的标的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务，在标的公司的控股子公司兼职的除外。

　　6.8各方将尽审慎之责，及时制止上述违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业限制、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经标的公司权力机构决议通过的关联交易，标的公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决必须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。

　　五、本次交易的定价依据

　　（一）本次交易的评估值

　　根据“北京华意龙达科技发展有限公司下属子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司拟增资扩股涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司的股东全部权益价值的资产评估报告(大展评报字（2020）第055号)”，以2020年3月31日为评估基准日，采用收益法结果作为本次最终评估结论：博文汉翔公司股东全部权益价值在2020年03月31日的评估结果为42,570.81万元，较账面值-3,796.85万元评估增值46,367.66万元。

　　（二）本次交易中股权转让与增资估值差异原因

　　本次交易中，经公司与交易对手方协商，参照评估值，本次股权转让博文汉翔100%股东权益价格较本次增资100%股东权益价格42,500.00万元有一定差异。

　　上述差异产生原因主要为，奇成忆乐、陈玲均为财务投资者，进入时间较早。其中陈玲为2011年12月以增资形式进入，奇成忆乐为2016年11月以授让股权并增资的形式进入，其变现需求较强烈。同时，鉴于2020年初至今发生的新型冠状病毒疫情，对个人及企业的现金流较有较大影响。考虑上述原因，本次股权转让价格为公司与奇成忆乐、陈玲各方通过审慎协商后最终确定。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁等事宜。

　　（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联方产生同业竞争。

　　（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　公司自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。而供热行业具有明显的地域性特征，在北京区域供热市场上，公司具有较强的市场竞争力。截至2019年度供暖季末，公司已实施管理总面积约3,000万平方米，其中北京区域服务面积约占公司管理总面积90%以上。为进一步提升公司综合能力和公司竞争力，立足于未来发展战略布局的考虑，公司在发展主营业务的同时，也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。

　　教育是增强国家综合国力和国际竞争力的基础因素，在国民经济发展中地位重要，国家对教育发展高度重视，教育培训市场充满潜力。近年来国家出台的各项行业法规、产业政策等文件进一步鼓励社会力量兴办教育，推进教育供给侧改革，满足人民群众日益增长的多样化教育需求，带动了教育相关产业细分领域的快速发展，市场前景广阔，多个细分领域存在巨大的增长机遇，公司对教育行业的发展潜力充满信心。

　　在中国传统文化复兴、技术及教育观念升级、文化消费升级的背景下，公司高度认可标的公司将中国传统文化与当代互联网技术、现代教育方法和运营服务标准相结合的业务模式，其自主开发的全套教学体系、教材、教师备授课系统、课后及在线学习app和课程在行业内具有显著优势，为当代传统文化爱好者们重塑了当代书法和传统文化的学习与服务体验。标的公司已服务学员十余万人，多年来的沉淀和发展，组成了成熟稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队，拥有良好的市场品牌效应以及细分领域较强的市场竞争力。本次交易后，公司也将充分发挥上市公司平台优势，整合教育相关产业资源，促进标的公司的进一步发展。

　　本次交易是公司探索“第二赛道”的积极尝试，符合公司战略转型的需要，同时也是公司主营业务之外的有益补充，是公司向教育领域迈进的重要一步。公司将搭建传统供热行业与新兴教育产业的多元发展格局，积极拓展教育培训产业板块业务，培育新的利润增长点。

　　公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会导致公司合并范围发生变化，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　（一）标的资产增值较大的风险

　　本次交易拟购买资产为博文汉翔19.5477%的股权。本次交易以2020年3月31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经收益法评估，博文汉翔100%股权的评估值为42,570.81万元，较账面值-3,796.85万元评估增值46,367.66万元。标的公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发等，在相关领域中具有一定竞争优势，而账面价值不能体现企业真正价值，因此本次交易采取收益法进行评估；收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。

　　（二）新冠疫情后续影响短期内可能带来的风险

　　2020年伊始，新型冠状病毒疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。考虑到博文汉翔所处的教育培训行业属于受本次疫情影响较为明显的行业，虽然博文汉翔已对此做出充分应对，若本次疫情后续影响持续发酵，教育培训行业仍无法正常复课，则可能对博文汉翔经营业绩带来一定风险，提醒投资者注意上述风险。

　　（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　标的公司及其实际控制人已就标的公司2020年-2024年度的经营业绩作出承诺。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　（四）收购整合风险

　　本次交易完成后，公司之二级全资子公司将持有博文汉翔19.5477%的股权。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的供热运营业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。

　　九、备查文件

　　1、龙达（北京）科技文化发展有限公司与嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）关于北京博文汉翔技术培训有限公司之《股权转让协议》；

　　2、龙达（北京）科技文化发展有限公司与陈玲关于北京博文汉翔技术培训有限公司之《股权转让协议》；

　　3、龙达（北京）科技文化发展有限公司关于北京博文汉翔技术培训有限公司之《增资协议》；

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2020）第212190号《北京博文汉翔技术培训有限公司审计报告》；

　　5、北京大展资产评估有限公司出具的大展评报字（2020）第055号《北京华意龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司投资涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、第二届董事会第二十九次会议决议；

　　7、第二届监事会第二十八次会议决议。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

　　2020年07月24日