复进场施工。截至本审核问询回复出具之日，该项目的实施进展情况、预计使用进度如下：

　　■

　　3、佳兆业中山大都汇精装修工程项目

　　公司于2019年12月28日取得开工令后即开始项目前期准备工作，受新冠疫情影响，项目于2020年1月初至2020年3月底处于停工状态，后于4月初恢复正常施工。

　　截至本审核问询回复出具之日，该项目的实施进展情况、预计使用进度如下：

　　■

　　4、启迪协信科技园幕墙工程项目

　　公司于2020年4月14日开始进场施工。截至本审核问询回复出具之日，该项目的实施进展情况、预计使用进度如下：

　　■

　　5、华侨试验区高中和国际学校建设项目

　　公司于2019年4月26日取得开工指令后即进场施工，受新冠疫情影响，项目于2020年2月初至2020年3月中旬处于停工状态，后于2020年3月底恢复正常施工。

　　截至本审核问询回复出具之日，该项目的实施进展情况、预计使用进度如下：

　　■

　　（二）董事会决议日前已投入资金情况

　　截至2020年4月2日（本次可转债发行的董事会决议日），各募投项目的累计投入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次拟募集资金投入的工程项目中，恒明湾创汇中心幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目在本次可转债发行董事会决议日前已开工，项目已投入资金分别为33.22万元（系用于项目开工前临边设施搭建、预埋件购置等前期准备工作）、14,679.84万元。此外，受新冠肺炎疫情的影响，上述拟募集资金投资项目的开工时间、现场施工及项目工期等均受到不同程度的影响，预计完工时间会比合同约定有所滞后，具体以甲方工程计划为准。

　　本次拟募集资金投资项目在可转债发行董事会决议日前投入资金相对较少，在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换董事会决议日后投入的项目资金，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。

　　四、华侨试验区高中和国际学校建设项目实施主体为发行人控股子公司，说明其他股东是否同比例提供资金，是否存在损害发行人利益的情形。

　　（一）项目实施主体

　　本次募投项目之“华侨试验区高中和国际学校建设项目”的实施主体为发行人控股子公司福建闽东建工投资有限公司（以下简称“闽东建工”），截至本审核问询回复出具之日，其股权结构如下：

　　■

　　（二）本次募集资金投入实施主体的方式

　　公司本次可转债拟募集资金不超过48,000万元，经上市公司与闽东建工协商确认，募集资金到位后，上市公司将其中的21,000万元对闽东建工单方面提供股东借款专项用以募投项目建设，借款利率为起息日同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。

　　闽东建工少数股东陈远星、李国伟均出具承诺函，表示基于自身资金情况考虑，与发行人协商后不对闽东建工进行同比例借款，对上市公司与闽东建工签署的《借款协议》中约定的借款金额、借款利率、还本付息时间等无任何异议，同意并积极配合上市公司单方面对闽东建工借款专项用以募投项目建设的相关事宜，并积极敦促募投项目的实施进度，以尽快获得项目收益。

　　（三）本次募集资金实施方式不存在损害上市公司利益的情形

　　1、上市公司能有效控制子公司，保证募投项目顺利实施

　　发行人持有控股子公司闽东建工66%的股权，能够有效控制其财务、经营决策等，能够对闽东建工的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，确保不损害上市公司的利益。上市公司与闽东建工签署了《借款协议》，确保闽东建工严格按照募投项目需要使用募集资金。

　　2、上市公司将向闽东建工收取借款利息，保障上市公司利益

　　发行人以向闽东建工借款的方式实施募投项目时，将按照起息日同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计息，闽东建工将向发行人支付相应借款利息，子公司少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不会损害上市公司股东利益。

　　3、募投项目经济效益较好，上市公司借款具有稳定的还款来源

　　发行人本次募投项目均是通过招投标程序公开承接，双方均已签署工程施工合同，根据合同约定，发行人为业主方提供包括装修材料采购、安装、施工等工程服务，并收取相应工程款实现盈利。

　　“华侨试验区高中和国际学校建设项目”合同总收入为45,017.21万元，项目预计毛利率约7.51%，合同协议约定该项目实行按月完成进度为单位进行工程款支付，募投项目实现的收益可为发行人的借款提供充分的还款保障。

　　4、其他股东不提供同比例借款未违反相关规定

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定：“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”

　　闽东建工少数股东陈远星、李国伟均不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。所以，本次上市公司对于闽东建工提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形；其他少数股东不同比例借款，公司向控股子公司提供单方面借款的行为，未违反现行法规的要求。

　　五、补充披露情况

　　公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中对上述情形进行补充披露。

　　六、保荐人和发行人律师核查意见

　　保荐机构及发行人律师查看了本次可转债发行预案及签署的各项目施工合同、项目可行性研究报告等资料；与《发行监管问答》等有关规定进行比对；就本次募投项目的使用进度和项目建设进度安排与发行人管理层进行了访谈，获取并查看了各项目的工程进度安排，同时核查了各项目在董事会决议日前的资金投入情况及资金来源；取得了闽东建工少数股东签署的承诺函及借款协议等资料。

　　经核查，保荐人及发行人律师认为：

　　本次募投项目的投资数额测算合理，资本性支出认定合理，募集资金量系根据本次募投项目的实际资金需求而确定的，未超过项目需求量；发行人本次发行符合《发行监管问答》等证监会有关规定，本次募投项目安排不存在变相补充流动资金或偿还债务的情形；不存在置换董事会前投入的情形；本次募集资金投资项目以发行人向控股子公司提供借款的形式实施，其他少数股东基于自身经营战略和资金安排的考虑未提供同比例借款，不违反相关规定且具备合理性，本次募集资金实施方式不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、截至募集说明书出具之日，发行人存在未决诉讼的情形，若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

　　请发行人补充披露：（1）对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）上述诉讼或仲裁事项对发行人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险；（3）发行人就上述事项履行信息披露义务的情况；（4）是否构成再融资的法律障碍。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

　　（一）关于重大诉讼及仲裁事项的披露标准

　　1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》8.6.3条之规定

　　上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

　　（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

　　（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

　　（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

　　（四）本所认为有必要的其他情形。

　　上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（含2014年10月第二次修订、2018年4月第三次修订、2018年11月第四次修订）11.1.1条之规定

　　上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　（二）经查询，发行人在报告期内不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（含2014年10月第二次修订、2018年4月第三次修订、2018年11月第四次修订）11.1.1条要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及核心专利、商标、技术等方面的诉讼、仲裁事项。报告期内，发行人存在因正常生产经营过程中产生的尚未了结的诉讼或仲裁事项，发行人涉及金额超过500万元尚未了结的诉讼或仲裁案件相关情况如下：

　　■

　　二、上述诉讼或仲裁事项对发行人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险

　　（一）上述诉讼案件1-3的发生时点在2018年、仲裁案件4的发生时点在2019年。

　　案件1公司涉及的应收账款账面余额为28,888,888.88元，法院目前已裁定查封、冻结被告张家界冠君房地产开发有限责任公司、张家界冠君房地产开发有限责任公司冠君涉外旅游大饭店名下价值32,506,722.21元的财产，截至2020年6月末，已计提坏账准备15,079,012.95元。

　　案件2公司涉及的应收账款账面余额为520万元，一审判决江苏圌山旅游文化发展有限公司需向发行人支付工程款520万元，目前发行人正在申请执行立案，截至2020年6月末，已计提坏账准备687,736.01元。

　　案件3公司涉及的应收账款账面余额为7,074,027.25元，一审判决石家庄市城市建设开发总公司中银广场项目管理部需向发行人支付工程款7,074,027.25元，石家庄市城市建设开发总公司对上述债务承担连带责任，目前发行人已申请强制执行，截至2020年6月末，已全额计提坏账准备。

　　案件4公司涉及的应收账款账面余额为3,471,442.59元，目前尚在仲裁过程中，截至2020年6月末，已计提坏账准备2,699,120.03元。

　　案件1、2、3目前采取的措施或判决的结果均不低于应收账款账面余额，案件4的应收账款账面余额仅占最近一期末经审计净资产的0.35%，金额较小，且上述诉讼、仲裁案件均不涉及募投项目的实施。因此，上述诉讼、仲裁事项不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

　　（二）上述诉讼或仲裁案件属于发行人正常生产经营过程中产生的民事纠纷，上述案件发行人均为原告或反诉人，系发行人及其为维护自身权利而提起的诉讼、反诉、仲裁；上述诉讼、反诉、仲裁涉及的标的金额均未达发行人最近一期经审计的净资产的5%，标的金额较小，且不涉及募投项目的实施；发行人其他未决诉讼或仲裁案件的整体金额较小，不会对发行人造成重大不利影响。

　　因此，上述诉讼、仲裁事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

　　三、发行人就上述事项履行信息披露义务的情况

　　报告期内，发行人的诉讼及仲裁事项均为民事纠纷。截至本审核问询回复出具之日，2017年度公司未结的诉讼、仲裁事项合计涉案金额为189.42万元；2018年度公司未结的诉讼、仲裁事项合计涉案金额为6,236.16万元；2019年度公司未结的诉讼、仲裁事项合计涉案金额为1,439.35万元；2020年度公司未结的诉讼、仲裁事项合计涉案金额为1303.29万元。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人净资产分别为789,541,146.64元、894,312,390.81元和987,162,019.47元，公司的诉讼或仲裁事项单独或与公司其他诉讼与仲裁事项累计均未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》8.6.3条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（含2014年10月第二次修订、2018年4月第三次修订、2018年11月第四次修订）11.1.1条规定的重大诉讼、仲裁事项的披露标准。

　　截至本审核问询回复出具之日，发行人不存在应披露而未披露的对生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。

　　四、是否构成再融资的法律障碍

　　经核查，发行人上述诉讼纠纷属于发行人正常生产经营过程中产生的纠纷，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，因此不会对本次再融资构成实质性的法律障碍。

　　发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、管理风险”中进行风险提示如下：

　　“（四）未决诉讼风险

　　截至本募集说明书出具之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

　　同时，随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，对公司经营产生不利影响。”

　　五、补充披露情况

　　公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十八、发行人的诉讼和仲裁情况”中对于上述情形进行补充披露。并已充分提示相关风险。

　　六、保荐人和发行人律师核查意见

　　保荐人和发行人律师获取并查阅了发行人尚未了结的相关案件的起诉状、反诉状、申请书、判决书等案卷资料文件；在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站进行了查询、检索。

　　经核查，保荐人和发行人律师认为：

　　1、截至本审核问询回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁案件系公司正常生产经营过程中发生的民事纠纷，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成较大影响，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；

　　2、前述相关诉讼或仲裁事项未达到信息披露标准，前述相关诉讼或仲裁事项不会对本次再融资构成实质性的法律障碍。

　　4、请发行人补充披露本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券的本息。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

　　本次发行完成后累计债券余额为48,000.00万元，其占净资产比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次可转债发行募集资金总额48,000.00万元，发行完成后累计债券余额均不超过2019年末及2020年3月末合并净资产的50%。

　　2020年4月24日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》。2020年6月9日，公司根据2019年度利润分配方案，以208,108,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元，公司已向股东分配现金股利合计1,456.76万元。

　　假设该项分红事项发生在2020年3月末之前，则2020年3月31日的净资产金额为96,442.83万元，本次可转债发行募集资金总额48,000.00万元，发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产（假设分红）的比例为49.77%，仍不超过最近一期末净资产的50%。

　　二、本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性

　　（一）本次发行规模对资产负债结构的影响

　　最近三年，公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：资料来源：Wind；上述可比上市公司相关数据均为各报告期末合并报表数据。

　　报告期各期末，公司的资产负债率水平略高于行业平均值，报告期内公司的资产负债率整体呈现小幅上升趋势，与同行业资产负债率的平均差异不断缩小，公司的资产负债率仍处于合理水平。

　　假设以2019年末公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中，转股期前的资产负债率系将募集资金全额按照债务进行测算。

　　本次可转债发行完成后，公司的资产负债率将出现一定幅度的提升，但由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将进一步下降。

　　因此，本次可转债发行将有助于公司获得长期发展资金，长期来看，本次发行将进一步优化公司的负债结构，提升公司的抗风险能力，公司的资产负债率仍将保持在合理水平。

　　（二）本次发行规模对现金流的影响

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司持续优化客户结构，加强应收账款管理，经营活动产生的现金流量净额逐年增加。

　　通过本次发行可转债，可以有效改善公司筹资活动产生的现金流量净额。在可转债完成全部换股前，公司需要按照票面利率持续支付利息，如本次可转债在到期前未完成全部换股，公司仍需支付债券本金。此外，随着募集资金到位，公司能够有效保障项目按照进度进行实施，同时也将更好的促进未来主营业务收入的稳步增长，为公司带来更高的经营活动现金流量净额。

　　（三）本次发行规模具有合理性

　　本次可转债发行拟募集资金总额48,000万元，其中35,000万元将投入到公司的装饰施工建设项目当中，剩余部分将用于补充流动资金，满足公司日常经营过程中对于流动资金的需求。公司所处的建筑装饰行业，业务开展所需的流动资金需求较高，根据行业惯例，项目实际的施工过程中，业主方支付工程款进度与公司向供应商支付采购款进度不会完全匹配，建筑装饰企业往往需要自行垫付大量的材料款及人工费等项目必须开支，先行投入大量自有资金。因此，公司通过本次募集资金，有助于保证公司业务按照进度顺利实施。

　　此外，通过本次发行可转换公司债券，可以有效提升公司的长期负债。后续随着可转换公司债券持有人的陆续转股，公司资产负债率将逐步下降，公司的资本结构将持续优化，抗风险能力进一步增长。因此，本次可转换公司债券的发行规模具有合理性。

　　三、公司有足够的现金流支付债券的本息

　　公司本次可转债发行募集资金总额不超过48,000万元，近期发行的同期限、同信用评级可转债的单年票面利率一般不超过2%。公司目前的业务有序开展，2018年度及2019年度，公司的经营活动现金流量净额分别为6,270.33万元和8,383.88万元，不考虑持有期间转股的情形，公司仍有足够的现金流支付可转债的本息。

　　四、补充披露情况

　　发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“2、发行规模”中对于本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%的事项进行了补充披露。

　　五、保荐人和发行人会计师核查意见

　　保荐人和发行人会计师查阅了发行人的2020年第一季度财务数据，测算股份注销回购及现金分红对于净资产的影响金额；查阅发行人的审计报告及财务数据，同行业上市公司财务数据等公开信息；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，与公司的管理人员进行访谈，了解公司的经营特点。

　　经核查，保荐人和发行人会计师认为：

　　本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；本次可转债的发行将有效改善公司的现金流，有助于公司获得长期发展资金、优化公司的资产负债结构；公司有足够的现金流支付债券的本息，本次可转债的发行规模具备合理性。

　　5、2020年一季度发行人归母净利润同比下滑127.78%。

　　请发行人补充披露新冠疫情对其未来生产经营及业绩的影响，并充分披露相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响

　　2020年1月以来，新冠肺炎疫情的突发及延续对国民经济和人民生活均产生了较大影响，根据国家统计局公布的2020年一季度国民经济运行数据，一季度国内生产总值206,504亿元，按可比价格计算同比下降6.8%，为有数据记录以来的首度负增长。

　　装饰装修行业作为劳动密集型行业，受到的冲击较为明显。受疫情延续及复工复产推迟的影响，公司在项目的承接、实施、交付、验收与决算等相关工作的正常推进受到较大负面影响，进而对公司经营管理活动、业务拓展、项目施工等方面产生不利影响。2020年一季度，公司各地开工复工项目减少较为明显。

　　公司2020年第一季度营业收入为21,623.61万元，较上年同期减少52.38%；2020年第一季度归属于母公司股东净利润为-795.79万元，较上年同期减少127.78%。如后续疫情未得到有效控制或再次蔓延，公司可能持续存在工程施工进度情况不及预期、已中标项目合同延期签订或延迟开工等风险。本次疫情对公司的生产经营产生了一定的负面影响，对于公司全年经营状况的影响程度主要取决于国内疫情防控的进展情况以及经济秩序的恢复效率，公司将持续密切关注疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

　　面对疫情带来的负面影响，在遵循国家疫情防控要求的前提下，公司相应成立了疫情防控工作领导小组，并召开多次领导小组会议部署疫情防控工作，通过出台防控措施、掌握在鄂员工信息、动态跟踪员工健康状态、采购口罩、消毒液等防疫物资、对轮值上班人员监测体温、全面消杀办公区域等措施，全力保障员工健康，统筹抓好疫情防控和复工复产工作。随着国内疫情逐渐好转，公司对于各工程项目，迅速调整施工方案，积极配合政府和甲方要求，快速、有序地推进开工复工项目，2020年二季度实现的经营业绩基本符合公司预期。为尽可能降低疫情对公司业务发展的影响，公司将努力通过优化施工组织效率和抢工期等措施，力争全年工程进度达到业主方预期要求。同时，公司将加强全面预算管理，提质增效，尽力将疫情造成的不利影响降到最低。建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，根据2020年3月27日的中央政治局会议精神，在国内外新冠肺炎疫情防控和经济运行形势下将启动新一轮基建投资，预期会给我国建筑装饰行业带来持续的、巨大的市场需求，为公司业务拓展提供保障。

　　发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”中进行风险提示如下：

　　“（四）“新冠肺炎”引致的经营业绩下滑风险

　　2020年1月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均受到疫情带来的不同程度影响。2020年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工不足，营业收入同比显著下滑，出现经营亏损；未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，相关工程项目不能如期推进，公司业务经营将受到持续影响，可能对经营业绩造成不利影响，极端情况下，可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。”

　　二、补充披露情况

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响”中补充披露新冠疫情对其未来生产经营及业绩的影响，并在募集说明书“第三节风险因素”之“二经营风险”中披露了相关风险。

　　三、保荐人和发行人会计师核查意见

　　保荐人和发行人会计师通过访谈发行人高级管理人员、实地考察发行人复工复产情况、查阅发行人2020年第一季度财务数据等方式就新冠疫情对发行人经营及业绩的影响进行了充分了解，认为：本次疫情对发行人主营业务的开展产生了一定程度的负面影响，对于全年经营状况的影响程度主要取决于疫情防控的进展情况以及经济秩序的恢复效率，并已充分披露相关风险。

　　6、发行人报告期各期末应收账款余额较高，分别为11.61亿元、13.65亿元和17.21亿元，占同期资产总额的比例分别为56.25%、55.94%和63.26%。

　　请发行人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性，并充分披露相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

　　（一）公司报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

　　报告期各期末，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要系因所属建筑装饰行业的业务性质所致，公司营业收入主要来源于装饰施工业务，应收账款余额较高与工程款结算方式密切相关，工程结算价款包括工程进度款、工程竣工决算款及工程质保金，发包方主要根据已确认的工程量的一定比例支付工程进度款，根据建筑装饰行业一般的项目周期，从项目开工到工程竣工通常需要3-18个月不等，从工程竣工到工程决算通常需要6-24个月不等，从工程决算到质保期到期通常需要24个月左右时间。根据行业惯例及施工合同约定，工程施工过程中一般会按当期所确认工程量的60%~80%支付进度款，工程竣工至工程决算阶段一般累计收款为合同总金额的70%~85%，项目完成工程决算时累计收款一般为合同总金额的95%~97%，剩余3%~5%的质保金需等到质保期期满后方可收取。

　　报告期各期末，公司应收账款余额有所增长，其中2018年末应收账款余额较2017年末增长14.79%，主要系因2018年公司经营规模扩大、收入增长所致，2018年公司营业收入较2017年增长22.31%；2019年末应收账款余额较2018年末增加21.58%，主要系受经济增速放缓、固定资产投资减慢以及房地产企业资金较紧张的客观情况影响，装饰行业企业的应收账款回款速度均有所放缓。

　　公司应收账款占营业收入比例与同行业公司的比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源：Wind

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司的应收账款账面价值分别为116,144.07万元、136,531.41万元和172,052.94万元，占当期营业收入比例为59.31%、57.01%和69.20%，显著低于同行业可比公司的平均水平，应收账款占营业收入的比例控制在较低水平。

　　综上，公司报告期各期末应收账款余额较高，主要系因所属建筑装饰行业的行业特性及整体宏观经济波动所致，与同行业相比，应收账款占营业收入的比例控制在较低水平，具备合理性。

　　（二）公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形

　　根据各同行业可比上市公司的公开信息，公司与主要同行业可比公司的信用政策如下：

　　■

　　如上表所示，公司的信用政策与同行业公司相比不存在较大差异。同时，根据前述公司应收账款占营业收入比例与同行业公司的比较情况，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例为59.31%、57.01%和69.20%，显著低于同行业可比公司的平均水平，应收账款占营业收入的比例控制在较低水平。

　　报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在故意放宽信用政策的情形。

　　二、公司应收账款账龄、期后回款、坏账核销及应收账款坏账准备计提情况

　　（一）公司应收账款整体账龄较短且在合同期内

　　2017年末和2018年末，公司应收账款组合中按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末和2018年末，公司应收账款的账龄以2年以内的为主，账龄在2年以内的应收账款占比分别为68.75%和77.03%。2019年末，公司应收账款中按照预期信用损失法计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司执行新的会计准则，按照预期信用损失法对应收账款计提坏账准备。2019年末，公司应收账款的账龄以处于合同期内的为主，处于合同期内的应收账款占比为72.21%。根据行业惯例及合同约定，非政府事业单位类工程的决算周期一般在1~2年；政府事业单位类工程则因报批手续多而耗时较长，其决算周期常常需要2~3年。总体来看，公司应收账款合同的平均决算周期约为2年左右。

　　综上，报告期各期末，公司应收账款的账龄主要集中在2年以内，其占应收账款余额的比例分别为68.75%、77.03%和72.21%。

　　（二）公司应收账款期后回款情况良好

　　报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司报告期内应收账款期后回款情况正常，各期末的期后12个月内的回款比例在40%~45%左右，回款良好。

　　（三）公司报告期内不存在坏账核销情况

　　公司报告期内的坏账核销，主要参照《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）相关要求，企业资产损失包括情形如下：1）、债务人被依法宣告破产、撤销；2）、债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人；3）、应收款项涉诉，且已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定公司败诉，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行；4）、逾期3年的应收款项，具有公司依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的；5）、逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来。

　　报告期内，公司应收款项不存在上述情况，公司也不存在应收款坏账实际核销的情形。

　　（四）同行业可比公司应收账款坏账计提情况

　　报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，报告期各期末，公司的应收账款坏账准备实际计提比例与同行业上市公司相比更为谨慎、充分。报告期内，公司重视应收账款回款管理，同时主要客户为政府机构、大型房地产商及大型企业等，商业信誉良好，应收账款发生坏账损失的风险较小，公司已充分考虑其性质和收回的可能性，根据坏账准备计提政策足额提取了坏账准备。

　　综上所述，结合公司应收账款的账龄、期后实际回款情况、坏账实际核销情况以及同行业可比上市公司的情况来看，公司报告期内应收账款坏账准备计提谨慎、充分。

　　发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、财务风险”中进行风险提示如下：

　　“（一）应收账款回收的风险

　　报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为116,144.07万元、136,531.41万元和172,052.94万元，占同期资产总额的比例分别为56.25%、55.94%和63.26%。公司应收账款的绝对额及其占资产总额的比例均处于相对较高水平。

　　如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，客户出现财务状况不佳而拖延支付工程款或者由于客户破产、建设工程项目停工等原因导致公司不能及时收回应收账款，将会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。”

　　三、保荐人和发行人会计师核查意见

　　保荐人和发行人会计师获取了报告期内公司应收账款余额表和账龄分析表，取得了发行人与主要客户的销售合同，了解发行人信用政策、报告期各期公司实际发生坏账损失的情况，查阅同行业可比上市公司应收账款相关信息，获取了同行业公司的坏账计提情况，并与发行人相关数据进行比较。

　　经核查，保荐人和发行人会计师认为：发行人报告期各期末应收账款余额较大，系所属建筑装饰行业特性及整体宏观经济波动所致，具备合理性；报告期内，发行人信用政策与经营实际相符，与同行业可比公司相比无重大差异，不存在放宽信用政策的情形；公司大部分应收账款账龄在2年以内，期后回款情况良好，报告期内未出现坏账核销情况，且公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎、充分，并已充分披露相关风险。

　　深圳市维业装饰集团股份有限公司

　　2020年7月25日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读深圳市维业装饰集团股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：     贺 青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年7月25日

　　保荐代表人：    许  磊              赵 宗 辉

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年7月25日