证券代码：600369          证券简称：西南证券              公告编号：临2020－044

　　西南证券股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次会议，于2020年7月24日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，彭作富董事、万树斌董事、赵如冰独立董事、罗炜独立董事和傅达清独立董事以视频通讯方式出席会议；张刚董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》

　　（一）同意公司为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元）。其中，直接或间接为西证国际证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。

　　（二）同意将本议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批或备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于青岛苗岭路证券营业部变更为青岛分公司的议案》

　　（一）同意公司青岛苗岭路证券营业部变更为青岛分公司；

　　（二）同意授权公司经理层办理上述证券分支机构变更相关事宜。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三、《关于调整合规总监、首席风险官的议案》

　　（一）同意李勇先生辞去合规总监、首席风险官职务；

　　（二）同意聘赵天才先生为合规总监，自其具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止；

　　（三）同意聘张宏伟先生为首席风险官，自其具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　在公司新任合规总监和首席风险官正式履职之前，仍由李勇先生代行合规总监、首席风险官职责。

　　除上述议案外，公司董事会亦对公司总法律顾问2019年度履职情况和公司合规总监2019年度合规工作履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2019年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十五日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于公司对外担保的独立意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议审议《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并就该担保事项发表独立意见如下：

　　公司本次对西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国际证券）或其下属公司境外债务融资担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），其中直接或间接为西证国际证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。本次对外担保尚需提交公司股东大会审议，并履行相关报批或备案等程序。

　　公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，在审议议案时履行了法定程序。本人对《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》发表同意意见。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　二〇二〇年七月二十四日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于聘任合规总监、首席风险官的独立意见

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三次会议审议《关于调整合规总监、首席风险官的议案》，聘赵天才先生为合规总监、张宏伟先生为首席风险官，均自具备相关任职资格之日起正式任职，至公司第九届董事会终止履职之日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并就该事项发表独立意见如下：

　　经审阅赵天才先生、张宏伟先生履历等材料，其拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。

　　公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，在审议议案时履行了法定程序。本人对《关于调整合规总监、首席风险官的议案》发表同意意见。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　二〇二〇年七月二十四日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2020-045

　　西南证券股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第1条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为做好新型冠状病毒疫情防控，尽量减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票方式进行表决。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月13日14点30分

　　召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月13日

　　至2020年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议、第三次会议审议通过，详见2020年6月20日、2020年7月25日刊载于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《西南证券股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》和《西南证券股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。

　　本次股东大会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　(一)登记方式：

　　1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2020年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　(二)登记时间：2020年8月12日（9:00-11:30，13:00-17:00）

　　(三)登记地点及联系方式：

　　地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼董事会办公室

　　邮政编码：400023

　　联系电话：(023)63786433

　　传真号码：(023)63786001

　　联系人：韦先生

　　六、

　　其他事项

　　(一)为做好新型冠状病毒疫情防控，尽量减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票方式进行表决。

　　(二)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　(三)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西南证券股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　第2条 附件：

　　授权委托书

　　西南证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。