股票代码：000564      股票简称：供销大集             公告编号：2020-053

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年

　　年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第78号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

　　一、信永中和会计师事务所于2020年4月29日出具的《关于供销大集集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司控股股东附属企业海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代”）2019年期末存在对你公司的非经营性资金占用24.14亿元。我部对上述问题表示关注并于同日发函问询。你公司于2020年5月16日披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（以下简称《回复公告》）称：“上述24.14亿元为预付款项且其支付行为实质上为相关参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，上述预付款项预计在2020年第四季度中旬将根据业务实际开展进度完全抵扣。因此，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。”

　　回复：

　　㈠请你公司年审会计师对上述《回复公告》的相关内容进行核查，并根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定，就你公司是否存在非经营性资金占用的事项出具专项意见；

　　1.《回复公告》中企业相关答复如下:

　　“华宇仓储及仕善嘉合为供销大集的参股公司。供销大集按权益法在长期股权投资科目核算对华宇仓储及仕善嘉合的投资。华宇仓储及仕善嘉合通过结合自身优势及相关方资源，制定公司经营计划，组织经营、开拓市场，实现经营目标，为股东投资创造价值。

　　㈠参股公司资金往来原因和性质

　　华宇仓储及仕善嘉合因开展相关贸易业务，于2019年12月签订贸易合同，根据合同支付货款共计24.14亿元。华宇仓储及仕善嘉合原计划为抢占春节市场，快速切入市场份额，故采用预订款方式锁定优质货源、获取价格优势，与6家供应商签订贸易合同总金额38.90亿元，并支付货款24.14亿元。经了解，因贸易业务需要，其中4个供应商委托其上级管理单位海航现代物流收款共计18.00亿元；海航现代物流作为供应商之一收款3.64亿元；上海辛辰商贸有限公司（与供销大集属同一实际控制人控制）作为供应商之一收款2.50亿元。

　　自2020年1月27日起，受新型冠状病毒疫情的不可抗力影响，春节假期予以延期，各地企业均暂停复工。直至2020年3月底全国各地企业分行业陆续复工、复产，但各地物流受封城影响，物资仍难以正常运达。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通各合作商，但受疫情影响，物流限制及消费市场不景气，导致大部分贸易业务未能按原计划开展。同时，根据国家经济形势的变化，上游供应商及下游采购商对其全年经营计划相应进行调整，故华宇仓储和仕善嘉合年初计划推进的相关贸易业务也受到影响。经了解，华宇仓储及仕善嘉合多次与供应商进行沟通，考虑到疫情为不可抗力影响，按照协议约定并经协商：

　　⑴针对已开始供货的业务，加快贸易业务进度，助力复工复产，持续扩大合作；

　　⑵针对尚需备货的业务，督促供应商按调整后的计划加快推进；

　　⑶针对受疫情影响较为严重的车辆、美妆业务，经协商后已确定暂不再继续推进，将终止合同，由供应商向华宇仓储及仕善嘉合退回相应货款及其银行同期存款利息。

　　综上所述，上述事项是在履行相关贸易业务合同中，因受新冠疫情的客观因素影响，导致华宇仓储及仕善嘉合的大部分贸易业务推进缓慢。但随着近期疫情缓解，经营计划逐步落实，华宇仓储及仕善嘉合正在调整经营思路，完成既定经营目标。上述货款的支付实质上为参股公司的经营行为，具有商业背景和交易实质，对价公允，预付货款比例合理，未构成上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　㈡参股公司支付贸易业务货款的具体情况

　　1.华宇仓储及仕善嘉合原贸易业务开展计划

　　华宇仓储主营仓储服务业务，同时有效利用现有资源和供应链能力开展车辆、金属、粮食等商品的贸易和销售活动。华宇仓储原计划开展的金属、农产品、车辆贸易业务合同总金额14.16亿元，根据合同约定已支付货款10.64亿元。

　　仕善嘉合主营商业综合体管理服务、供应链管理服务、国内贸易代理、销售代理、大宗贸易业务等。仕善嘉合原计划开展的金属、酒类、美妆业务合同总金额24.74亿元，根据合同约定已支付货款13.50亿元。

　　上述农产品、美妆、酒类、车辆均为消费品，大宗消费品的贸易规则皆为销售时由采购方支付高比例的货款甚至全额货款，方可备货及发货。而金属作为高价值的生产原材料，也需要支付高比例的货款来锁定库存；且在每年春节紧张备货期间更是需要现金锁定货物。因此，华宇仓储及仕善嘉合根据合同约定支付货款合计24.14亿元，上游供应商根据双方商定的年度业务计划安排物流发货，是符合商业惯例的。

　　2.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务货款支付情况

　　因开展相关贸易业务，根据合同约定华宇仓储及仕善嘉合支付的货款具体情况如下：

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　　3.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务开展情况

　　华宇仓储及仕善嘉合结合自身优势及相关方资源，落实已制定的经营计划，截止2020年5月15日相关贸易业务开展情况如下：

　　2020年1月、3月，华宇仓储及仕善嘉合已与4家下游采购商签订农产品、酒类、金属业务的销售合同，涉及销售金额8亿元。但受到新冠疫情客观影响，各地物流受封城限制，物资难以正常配送。在此期间，华宇仓储及仕善嘉合积极联系沟通、克服疫情持续影响的困难，销售商品、协调物流，逐步落实经营计划，已完成与2家下游采购商2800万元的销售业务。

　　4.华宇仓储及仕善嘉合贸易业务的调整计划

　　当前，我国国内疫情逐步得到有效控制，各行各业已陆续复工复产。经了解，针对已支付货款的贸易业务，华宇仓储及仕善嘉合的经营团队对业务后续计划进行调整,具体如下：

　　⑴结合国内外疫情恢复情况，华宇仓储、仕善嘉合已与供应商协商，按照调整后的年度业务计划继续加快推进金属、农产品、酒类贸易业务。仕善嘉合将借助国际原油市场价格大跌的机会新增化工产品贸易。正在备货的贸易业务结合物流、产业复工等综合情况，业务合同推进计划如下：

　　单位：万元

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　　备注：以上贸易业务计划是供应商与华宇仓储、仕善嘉合经协商后一致同意的发货计划，该计划将作为供应商备货并按期供应货源的依据。后续华宇仓储、仕善嘉合将根据供应商交付货物的进度，在实际交付货物签收时对应抵扣前期已支付的货款合计18.00亿元（不含已终止的合同金额6.14亿元）。根据上述调整后的贸易业务及发货计划，预计在2020年第四季度中旬已支付的货款将完全抵扣，届时华宇仓储、仕善嘉合须按照合同支付剩余货款。

　　⑵华宇仓储原计划开展的车辆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货且国内消费市场不景气，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向华宇仓储退回相应货款3.64亿元及其银行同期存款利息。仕善嘉合原计划开展的美妆业务，因受国外疫情影响，物流无法正常发货，将终止合同，正在协商供应商于2020年6月30日前向仕善嘉合退回相应货款2.5亿元及其银行同期存款利息。

　　后续，华宇仓储仍将以仓储物流为基础，充分发挥华宇仓储及其控股的海航冷链优势资源，在原产地采购、跨境运输、仓储加工等环节基础上发展上下游业务；仕善嘉合也将抢抓海南自由贸易港建设机遇，开展农、渔货物等批发贸易业务。”

　　2.会计师执行的程序

　　根据《中国注册会计师执业准则》规定以及中国证券监督管理委员会2019年12月发布的《会计监管风险提示第9号：上市公司控股股东资金占用及其审计》中有关提示，我们对供销大集2019年度参股华宇仓储、仕善嘉合的股权投资事项，以及被投资单位的资金流向等进行了审计，年报审计时执行的主要程序如下：

　　⑴检查投资华宇仓储、仕善嘉合相关投资协议、决议等文件，检查华宇仓储、仕善嘉合工商登记、公司章程等资料；

　　⑵我们检查了华宇仓储、仕善嘉合吸收投资资金的账户流水情况；

　　⑶取得了华宇仓储、仕善嘉合与供应商签署的2020年度贸易业务合同，以及供应商委托付款协议；

　　⑷取得相关工商登记等资料，判断华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间是否存在关联关系；

　　⑸了解与落实资产负债表日后至审计报告日之间华宇仓储、仕善嘉合公司与供应商之间业务的实际开展情况。

　　截至2019年12月31日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合将供销大集投入的出资款共计人民币241,400.00万元，依据与供应商签订的业务合同及相关协议，分别支付给供销大集之关联方海航现代物流集团有限公司人民币216,400.00万元，关联方上海辛辰商贸有限公司人民币25,000.00万元。截至2020年4月29日，即供销大集2019年度审计报告出具日，上述业务尚未能实质开展，我们亦未取得华宇仓储、仕善嘉合与供应商因业务较长时间未能开展而协商退回款项的相关资料，以及有关业务后续开展的计划安排之资料。

　　本次反馈，针对《回复公告》中华宇仓储、仕善嘉合公司业务后续开展和调整情况，执行的补充核查程序如下：

　　⑴根据公司的《回复公告》描述，索取已完成业务的相关资料，包含但不限于采购订单、销售合同、各方验收单、物流货运单、双方结算单等，落实业务实际开展情况；

　　⑵访谈已签署销售业务合同的第三方销售客户，了解业务实施计划及实际履约情况；

　　⑶索取终止的采购业务协议以及新签署的采购业务协议，检查落实终止条款及实施情况。

　　根据2020年5月19日至本反馈回复日供销大集提供之资料，通过对交易对手的访谈，落实了解交易对手的股权关系，函证以及打印收回资金的银行交易流水等核查程序，截止本反馈出具日，华宇仓储、仕善嘉合公司后续业务的开展和调整的实际情况如下：

　　1)华宇仓储、仕善嘉合公司已完成《回复公告》中农产品、酒类的销售，业务总额（含税）人民币2,835.79万元，对应的采购商品总额（含税）人民币2,823.51万元；截至2020年7月17日，此部分货款已收回。

　　2)华宇仓储、仕善嘉合公司与非关联之第三方公司签署了酒类、金属类产品销售框架协议，累计签署销售合同金额人民币75,100.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展。

　　3)仕善嘉合公司与供销大集之关联方湖南湘乐商贸有限公司新增签署化工产品业务采购框架协议，涉及金额人民币30,000.00万元，截至反馈日，相关业务尚未开展，采购款项尚未支付。

　　4)2020年5月，华宇仓储、仕善嘉合公司分别与海航现代物流集团有限公司和上海辛辰商贸有限公司签署车辆及美妆车采购的终止协议，涉及金额共计人民币61,400.00万元。截至2020年7月17日，华宇仓储已收回本金人民币36,400.00万元、利息人民币28.21万元，仕善嘉合公司已收回本金人民币25,000.00万元、利息人民币19.375万元。

　　5)截至2020年7月17日，华宇仓储、仕善嘉合已收到海航现代物流集团有限公司退回的其代四家下属公司收取的预付贸易款人民币177,176.49万元；

　　另外，我们注意到，截至反馈日，除上述事项外，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合另与其他四家非关联之第三方公司签订化工类大宗商品乙二醇的采购协议，协议有效期一年，同时协议对相关货品的质量、提货方式等进行了约定，并依据协议之约定向四家公司支付采购预付款人民币208,250.00万元，相关业务正在推进中。

　　3.会计师的意见

　　基于上述情况，我们认为：

　　⑴供销大集在编制《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》时，增加了关于参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司与海航现代物流等公司往来余额的列示，以及对该部分款项2019年度的资金性质披露符合当时情况，是谨慎的，并符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的相关规定。

　　⑵截止到2020年7月17日，供销大集之参股公司除已实现的采购业务共计人民币2,823.51万元外，其余资金共计人民币238,576.49万元已全部收回。

　　2020年7月17日，供销大集之参股公司华宇仓储、仕善嘉合公司不存在《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》中披露的关联方非经营性资金占用的情形。

　　㈡《回复公告》显示，你公司认为上述24.14亿元预付款具有商业背景和交易实质，该判断与年审会计师出具的《资金占用专项说明》中该笔款项的非经营性性质认定存在明显不一致。请你公司，一是结合前述问题中年审会计师的回复情况再次判断上述24.14亿元的性质，二是明确说明你公司的相关判断是否与年审会计师的核查意见存在矛盾，若是，何方意见为准确的、最终认定意见（你公司年审会计师就此问题同步出具意见）；

　　对照《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》参股公司的资金往来不属于《资金占用专项说明》列示范围，但基于谨慎性考虑，将参股公司华宇仓储及仕善嘉合因受疫情影响未能按原计划时间进度开展业务的预付款披露列示于《资金占用专项说明》。公司编制的《资金占用专项说明》中对此的相关说明是基于2019年年报出具时点的情况而做出的，年审会计师亦认可公司编制的《资金占用专项说明》。

　　经了解，参股公司华宇仓储及仕善嘉合根据合同支付货款共计24.14亿元，因在履行相关贸易业务合同中受新冠疫情客观因素的影响，导致大部分贸易业务进展缓慢。参股公司华宇仓储及仕善嘉合为了加快年度贸易业务的推进，经与原交易对手协商后退回预付款，并重新安排与能迅速正常供货的优质非关联交易对手合作，减少交易和支付环节，提高业务合作效率。截止2020年7月17日，华宇仓储及仕善嘉合将原交易对手进展缓慢项目尚未发货的预付款项全部收回，并已迅速调整到进展顺利的贸易项目中，并向四家非关联交易对手预付208,250.00万元，对优质货源进行锁仓，同时仕善嘉合和华宇仓储已经与多家下游客户洽谈销售意向，陆续议定销售价格和交货时间，促成销售合作，截至目前，已完成10,000万元的销售任务，相关贸易业务正在迅速推进。2020年7月17日，参股公司华宇仓储、仕善嘉合不存在《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表》中披露的关联方非经营性资金占用的情形，公司的相关判断与年审会计师的核查意见相符，不存在矛盾之处。

　　㈢你公司年报“非经常性损益项目及金额”部分显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.61亿元。请你公司补充披露上述费用相关的资金占用具体情况，包括但不限于各项资金占用涉及的交易对手名称及其履约能力、关联关系、往来累计发生金额、期末余额、资金占用形成时间、占用原因和性质、日最高占用额、相应的资金占用费金额、期后回款情况（如适用）、占用消除方式、涉及资产负债表及现金流量表会计科目等，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。请你公司年审会计师核查并发表核查意见。

　　1.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要包含有向非金融企业收取的资金占用费，以及因投资业务收取的收益，主要明细如下:

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　　（续）

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　　⑴宝鸡商场有限公司

　　2007年，宝鸡华通商厦有限责任公司（以下简称“华通商厦”）向宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）借款3,610万元，约定按照银行同期三年期基准利率执行，若不能按期支付利息则按同期银行基准利率上浮30%计算罚息。后续宝鸡商场与华通商厦签署门店租金协议，宝鸡商场租赁华通商厦房屋20年，年租金188.64万元，双方协商用租金逐年按季度冲抵借款本金。截至2014年3月31日共产生利息收入1,431.26万元，由于华通商厦资金困难未予支付，宝鸡商场亦未确认此部分利息收入。

　　2018年10月，宝鸡商场就上述应收华通商厦利息1,431.26万元事项将华通商厦起诉至宝鸡市金台区人民法院，同时宝鸡商场向法院提出了财产保全的申请，查封华通商厦位于宝鸡市金台区中山东路236号的房产，查封3年。2018年12月19日经宝鸡市金台区人民法院2018【陕0303民初2940号】判决：华通商厦于判决生效日十日内支付宝鸡商场有限公司借款利息1,431.26万元及罚息。宝鸡商场于2019年6月取得宝鸡市金台区人民法院出具的“判决生效证明书”，宝鸡商场据此确认利息收入。

　　⑵天津供销大集商业保理有限公司

　　天津供销大集商业保理有限公司（以下简称“天津商业保理”）成立于2017年6月，注册资本50,000万元，经营范围为以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天津商业保理于2018年末投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业FOF私募基金，投资总额为40亿元，投资方向主要投资于可转股债权、应收账款收益权等工具及其他理财投资项目。截止2019年8月该项投资已收回，获取投资收益2.47亿元，公司于当年计入投资收益。

　　该项理财投资业务非天津商业保理公司的日常经营性业务，不符合经常性损益的定义，因此公司将其计入非经常性损益项目。

　　2.上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　上述事项不构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。

　　会计师的核查程序及意见

　　㈠核查程序

　　1.获取天津商业保理公司投资新疆云洲昊富股权投资有限合伙企业FOF私募基金的相关协议；检查各期收、付款记录及银行进账单，了解天津商业保理公司营业范围及日常经营业务，复核了公司投资收益计入非经常性损益项目的合理性；

　　2.获取并检查了宝鸡商场有限公司与宝鸡华通商厦商厦有限责任公司签订的相关借款协议、租赁协议以及宝鸡市中级人民法院2018【陕0303民初2940号】判决书，检查了付款记录及银行进账单，重新测算了企业确认的租金，复核了本年度利息收入确认的依据；

　　3.获取供销大集之子公司与交易对手签订的相关协议；检查付款记录及银行进账单，复核并测算了本年度利息收入的计算结果；

　　4.通过查询主要交易对手工商资料，询问公司相关人员，确认主要交易对手是否为公司控股股东、实际控制人及其关联人。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、信永中和会计师事务所对你公司2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》，主要系你公司于2019年12月30日召开股东大会审议通过了与关联公司海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订股权转让协议的议案，你公司以1.39亿元受让海航云商全资子公司华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”）40%的股权，且实缴该股份比例下海航云商前期尚未实缴的出资，同日交易各方签署股权转让协议。而你公司在该股东大会审议之前，已向海航云商支付上述股权转让款1.39亿元，且已向华宇仓储缴纳出资10.64亿元。信永中和会计师事务所认为，上述重大缺陷导致你公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联交易，与之相关的财务报告内部控制失效。请你公司补充说明：

　　回复：

　　㈠你公司关联交易、向关联方支付款项等重大事项的内部控制制度、流程；

　　关联交易方面，公司制定并经股东大会审议通过《供销大集集团股份有限公司关联交易管理办法》，该制度从关联交易的范围和原则、审批权限、审批程序和信息披露等方面对关联交易进行管理；此外，公司制定并经董事会审议通过《供销大集集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度对控股股东和关联方资金占用的形式、禁止性情形、防范原则和防范措施、清收措施、责任追究及处罚做出明确规定，针对所有关联交易、资金往来实行“事前控制、事中检查、事后督促”机制。

　　向关联方支付款项方面，公司制定并执行《供销大集集团股份有限公司付款、报销审批管理办法》，其中明确了各类付款（含关联方付款）的基本原则，区分日常费用类付款、投资类付款、融资类付款以及非日常经营性付款的付款要求及审批权限。

　　上述制度规定了公司与关联法人发生单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东大会决定；需要经董事会或股东大会审批的，由总裁将关联交易的专项报告提交独立董事，经二分之一以上的独立董事认可后，方可提交董事长，由董事长根据公司章程规定的程序，召集董事会或股东大会对关联交易进行审议；公司总裁、董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司关联交易事项；关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。对于1亿元人民币以上的大额投资类付款，由经办部门发起付款流程，依次报归口管理部门、供销大集计划财务部、供销大集财务总监、供销大集总裁、供销大集董事长审批。

　　同时，《供销大集集团股份有限公司内部控制管理手册》中投资业务管理章节与资金管理章节对投资协议签订、投资合同履约支付投资款等方面，在与上述制度原则一致的基础上，细化各二级、三级业务流程的控制点、控制目标与控制措施。

　　此外，公司明确了公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责；公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，副董事长为副组长、成员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

　　综上，公司在关联交易、向关联方支付款项等重大事项建立了较为健全的内部控制制度、流程体系。

　　㈡上述交易以及款项支付具体情况，包括但不限于上述全部款项实际支付的具体时间、实际支付时涉及的业务流程、协议约定的款项支付安排等；

　　供销大集与海航云商、海航集团签订股权转让协议，公司以13,858.80万元购买海航云商所持有的华宇仓储40%的股权，尚未实缴出资266,000.00万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集需实缴106,400.00万元，本次交易总金额为120,258.80万元。

　　上述全部款项实际支付的具体时间为：2019年12月19日公司支付股权转让款13,858.80万元；2019年12月27日公司实缴出资96,400.00万元，2019年12月30日公司实缴出资10,000.00万元。实际支付的业务流程为：项目部门提出资金需求申请，付款经办人员申请付款，经财务部审核后，由公司财务总监、总裁、董事长审批后支付。

　　根据《股权转让协议》约定，自股权转让协议签署且完成股权过户并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内，甲方供销大集将股权转让款汇入乙方海航云商指定的银行账户；尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例在2020年6月30日前进行实缴。

　　㈢上述款项未经审议提前向关联方支付的具体原因、主要责任人员、与之相关控制失效的具体内部控制环节，你公司已采取或拟采取的整改措施；未经审议即向关联方支付款项是否构成关联方非经营性资金占用；同时请你公司独立董事发表独立意见。

　　上述交易于2019年12月12日经供销大集第九届董事会第二十七次会议审议通过，公司于12月14日披露董事会会议决议公告与股权转让协议文本。项目部门根据项目进度提出资金需求申请，付款经办人员发起相关支付流程，公司部分管理层人员因不在办公地，故邮件批复“审批完成后支付”。付款经办人员以为董事会审议通过后已完成所有审批程序，达到股权转让款支付条件，故根据资金情况逐步进行付款，造成款项在未经股东大会审议前支付。该付款经办人员对此重大缺陷负有直接责任，涉及审批的管理层负有管理责任，在付款的发起和审核环节内部控制失效。

　　公司整改措施如下：

　　1.公司已对内部相关责任人进行了严肃处理，责令涉及审批的管理层作出深刻检讨，进行了内部问责和经济处罚。

　　2.公司已组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员学习规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度并考试，后续将不定期再次组织培训学习，强化各主要人员的内控意识和规范运作意识。

　　3.公司将持续密切关注关联方资金往来情况，通过定期和不定期组织专项检查加强对关联方交易、关联方资金往来的监督。

　　鉴于公司事后已识别出上述重大缺陷，并在《2019年度内部控制评价报告》中予以披露，华宇仓储于2019年12月30日完成股权过户并办理完毕工商变更登记手续，上述款项为股权转让款和实缴出资款，不构成关联方非经营性资金占用。

　　经核查，公司独立董事发表意见：

　　关于上述款项未经审议提前向关联方支付，年审会计师已就该重大缺陷事项对公司2019年度内部控制有效性出具了带否定意见的审计报告，我们就该重大缺陷事项已与公司管理层进行深入了解，询问造成该重大缺陷的具体原因、与之相关内部控制运行失效的情况，并督促公司管理层及时整改，跟进整改措施的落实情况，切实保障后续此类项目的内部控制运行有效，以维护公司和全体股东利益。

　　鉴于公司事后已识别出上述重大缺陷，并在2019年内部控制评价报告中予以披露，上述款项为股权转让款和实缴出资款，不构成关联方非经营性资金占用。

　　㈣请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交易。

　　公司于2017年聘请外部专业咨询机构，按照国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，以及其他有关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大内控要素出发，全面梳理了各项业务的制度规范、控制措施、业务流程以及潜在风险点，于2018年1月正式下发并执行《供销大集集团股份有限公司内部控制管理手册》，有效覆盖了公司价值链中的各项基本活动与支持活动。

　　2019年公司持续更新并完善内部控制，在内部环境方面，公司建立了规范的法人治理结构，明确了各层级组织的分工及职责，建立健全了各项人力资源管理制度，劳动用工合法合规，公司注重社会责任的履行，在安全生产、产品质量、环境保护方面均配有相应内控制度；在风险评估方面，公司建立了系统的风险评估体系，采取一系列措施进行风险的防范与控制；在控制活动方面，公司在资金活动、采购业务、资产管理、销售活动、研究与开发、担保业务、全面预算、合同管理等方面均制定了相适应的管理制度；在信息与沟通方面，公司建立了有效的对内、对外沟通机制，按照规定履行信息披露义务；在内部监督方面，公司监事会、审计委员会以及合规法务部、纪检监察部共同构成了公司的内部监督体系。

　　综上，公司建立了较为健全的内部控制体系及管理制度体系，但在实际执行中，存在个别执行不到位之处。经核查，除此重大缺陷外，公司不存在其他未披露的内部重大缺陷，不存在其他未履行相应审议程序即开展的交易。

　　三、信永中和会计师事务所于2020年4月29日出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）2019年度亏损6.31亿元，2016年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25.99亿元，少于同期业绩承诺36.15亿元，全部22名业绩承诺补偿义务方合计应补偿股份1,785,158,683股。

　　我部关注到，此前因大集控股未完成2018年业绩承诺，全部22名业绩承诺补偿义务方需合计补偿股份446,249,182股，但因部分补偿义务方所持你公司股份已被全部质押或轮候冻结等，截至目前承诺补偿方仍未履行2018年业绩承诺补偿义务。因此你公司全部22名业绩承诺补偿义务方因触及2018年、2019年两年业绩承诺补偿义务合计需补偿股份2,231,407,865股，占你公司股份总数的37.14%。

　　回复：

　　㈠年报显示，大集控股物流配送网络未完成搭建、电商平台的建设未达预期，请你公司补充说明上述业务未顺利开展的主要原因；

　　公司2016年收购大集控股100%股权后，牢记服务三农的使命，不忘城乡商品流通综合服务运营商的初心，新增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧。

　　大集控股积极布局商品流通服务中物流网，致力于形成覆盖全国的“仓干配”、智慧物流为核心的物流服务网络，于2018年筹划四川远成物流发展有限公司的资产重组项目，同时为整合航空物流资源，磋商收购海航货运股权项目，但后因外部环境发生变化，资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，收购海航货运股权项目因海航集团聚焦主业调整未能继续推进。此期间运作耗费大量精力与市场机会，再加上过去一段时间专业人才流失影响，导致物流配送网络搭建推进缓慢，需要继续推进战略落地。

　　电商平台的建设从B2B、B2C两方面构建努力，公司培育的掌合天下采取非自营的平台撮合模式，与其他平台和传统经销模式形成激烈竞争，在快速变化的行业形势下受市场拓展和营销政策等方面调整影响，外部合作支撑降低，发展受到局限，需要结合市场变化创新支持手段。在面向个人消费者的电商平台建设方面，受管理人员更换频繁影响，发展方向几经调整，导致平台初创期较长。

　　目前物流与电商平台的建设已摸索找准发力点，强化对生鲜冷链物流的投资和全程业务链价值的打通；同时，加快推进九日臻选（2020年6月更名为“超集好”）电商平台建设，以扶农助农为服务宗旨，与各地方政府、行业协会、农产品生产商紧密合作，利用“直播宣传+线上销售”的形式，帮助各地特色农产品打开销路，并联合航空公司、线下门店拉动平台人气与会员快速增长。

　　㈡请你公司补充说明截至回函日，全部22名补偿义务方所持你公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，你公司将采取何种措施督促补偿义务方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务方将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险；关于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，你公司和补偿义务方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

　　1.补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况

　　经向中国证券登记结算有限责任公司申请查询，截至本回函日22名补偿义务人所持供销大集股份质押、冻结或其他权利受限情况如下表：

　　■

　　注：《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》已经2020年6月11日召开的2019年年度股东大会审议通过。

　　2.为推进实施2018年业绩补偿方案将采取的措施

　　⑴公司采取的措施

　　针对22名补偿义务人2018年业绩承诺尚未履行情形，公司采取措施如下：

　　公司已以邮件或正式函件等形式十余次督促补偿义务人尽快解除其股份质押、冻结权利受限的情形。但截至本回函日，因部分盈利补偿方存在股票质押、冻结权利受限的情况，且数量较大，涉及协调事项较复杂，导致未受质押冻结权利限制的股数不足够一次性完成2018年度补偿股份回购注销。为推进2018年业绩承诺股份补偿工作，切实维护公司及全体股东权益，公司拟分批实施2018年业绩承诺股份补偿注销工作。经公司多次督促沟通有足额未被质押冻结股份的5名补偿义务人（江苏信一房产开发有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司），截至本回函日，已有3名补偿义务人江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏悦达置业有限公司向上市公司提供了办理2018年应补偿股份回购注销的相关材料，同意分批先行办理其应补偿股份的回购注销。公司已于2020年6月24日披露了分批实施2018年业绩补偿股份回购注销的提示性公告，于2020年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述3名补偿义务人2018年业绩补偿股份回购注销手续。

　　按照《盈利补偿协议》及其补充协议，22名补偿义务人所持2018年业绩承诺应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　公司将按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定和相关法律、法规，积极采取各项措施维护公司和股东的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　⑵补偿义务人采取的措施

　　针对2018年业绩承诺股份补偿事宜,新合作集团及其一致行动人、海航商控及其一致行动人均按照上市公司要求及时出具了《股份购注销承诺书》,完成了2018年应补偿股份对应2016-2017年现金分红款退回工作。其中：

　　新合作集团及其一致行动人方面，在上市公司提出拟对2018年业绩承诺股份补偿实施分批回购注销后,新合作集团及时推动符合分批回购注销条件的一致行动人出具相关材料，积极履行分批回购注销。截至本回函日，新合作集团及其一致行动人已有3名补偿义务人（常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司）完成了2018年业绩承诺股份回购注销的业务办理。针对前期新合作集团及其部分一致行动人将部分股份为海航商控及其关联方提供质押担保的，新合作集团已给海航商控及其关联方发送催告函,要求海航商控及其关联方尽快协调金融机构办理股票解质押；针对新合作集团及其一致行动人为自身发展进行的股份质押，新合作集团正与相关金融机构积极沟通,协商解押事宜,待股票解除质押后，立即履行销股补偿义务。

　　海航商控及其一致行动人方面，表示正在与金融机构积极沟通，积极协商解押或解除司法冻结事宜,待股票解除质押、冻结后，将优先履行业绩承诺股份补偿义务。

　　3.后续业绩承诺期可能出现业绩补偿情形的履约保障措施

　　⑴公司将采取的措施

　　规范审议和履行相关信息披露义务。公司2020年4月29日第九届董事会第三十一次会议、2020年6月11日2019年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》。公司于2020年4月30日、2020年6月12日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了第九届董事会第三十一次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告、2019年年度股东大会决议公告。

　　及时提示并督促补偿义务人做好业绩补偿准备工作。公司于2020年4月30日以邮件形式提示22名补偿义务人做好2019年业绩承诺履行相关准备工作，提示其安排2019年应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作；公司于2020年6月17日已向上述补偿义务人发送《告知函》，明确2019年应补偿股份数量及应返还现金分红金额，积极沟通并督促股东解除股份质押、冻结受限状态，出具办理回购注销的相关材料。

　　与监管部门保持良好沟通，对于出现无法实施补偿的情况积极研究其他可行的替代补偿方案。

　　⑵补偿义务人将采取的措施

　　补偿义务人还应履行2019年度和2020年度业绩承诺，补偿义务人就此采取的措施如下：

　　海航商控及其一致行动人将加大融资还款力度、资产处置力度等，设法解决应补偿股份的司法冻结和融资质押股份的解押。

　　新合作集团及其一致行动人将继续推动与海航集团以及金融机构等相关方的沟通,推动股票的解质押,为可能出现的业绩补偿提供履约条件,同时拟与监管机构沟通其他替代补偿方式的可行性。

　　4.风险提示

　　⑴就目前存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致2018年、2019年业绩补偿所涉及的部分股份回购注销实施存在不确定性的风险。

　　⑵2019年业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保的风险，进而导致回购注销方案难以实施。

　　⑶根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，自补偿义务人应补偿股份数量确定之日（即供销大集股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　公司再次提请广大投资者注意相关风险。

　　四、信永中和会计师事务所于2020年4月29日对你公司2019年度财务报告出具的带持续经营存在重大不确定性强调事项段的无保留意见审计报告显示，你公司2019年度批发零售业务规模大幅下降，关停多家低效商超类门店，批发业务大幅萎缩，经营业绩以及经营性现金净流量较2018年下滑严重，并出现较大金额亏损。信永中和会计师事务所认为，上述事项等表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　同时，你公司财务报表“持续经营”部分显示，鉴于上述情况，你公司已实施多项措施改善经营状况，包括但不限于发力电商扶贫及跨境商品业务、百货门店调整转型、提速新零售业务转型、向商贸、物流、综合配套为主要功能业态的“产品茂”、“物流园”业务聚焦等业务转型计划及措施。请你公司补充说明：

　　回复：

　　㈠上述措施涉及的重大项目或业务是否配备充分的项目资金、专业人员、业务资源、技术支持，是否存在相关政策或行业监管等限制，相关项目或业务开展的时间安排或计划、截至目前的最新进展、实际进展与预期是否存在重大差异及原因（如适用）、预计对你公司持续经营能力的影响，并对相关风险进行提示；

　　公司持续经营所推动的项目及业务均为全年重点工作，从资金、专业人员、业务资源以及技术方面做全方位支持和保障，确保各项业务顺利推进，目前各项目或业务进展符合预期。

　　1.线上业务培育。公司旗下九日臻选（2020年6月更名为“超集好”）电商平台在2020年两会大力发展农村电商的号召前已提前布局行动，本着扶农助农原则，先后与海南省农产品流通协会、海南省商务厅联合，助力销售海南黄金板栗薯、万宁东澳镇西瓜、大丰镇荔枝等农产品；正在推进陕西特色产品线上销售工作，培育相关产品产业化，目前已经上线了柞水木耳、洛源县老刘家豆腐干、安康旬阳魔芋与腊肉、汉中仙毫茶叶等产品，并受到了陕西省商务厅的重点关注与支持；以海南全岛被纳入跨境电商零售进口试点范围为契机，紧跟海南自贸港建设步伐，公司目前已完成在海口保税区海关的注册备案，并取得了跨境电商经营资质，相关产品近期即将上线销售，同时计划于2020年底前开设跨境商品线下体验店，实现线上线下业务融合和业务协同发展。

　　2.百货业务提升。按照“一店一策”，计划2020年底前完成骡马市店、汉中店、延安店等门店的布局调整，完成解放路店、望海国际等门店的升级转型。目前已完成重点品牌旗舰店的引入以及相关物业改造工作，依托民生百货60余年良好的口碑信誉、庞大的供应商基础以及完善的运营管理体系，提升百货业务经营能力。

　　3.商超业务优化。2020年将各方面资源向优势地区倾斜，打造区域龙头企业，同时推动传统商超大卖场转型，线下布局社区生鲜便利店，线上大力发展社区团购及O2O业务，形成线上线下销售联动；目前佛山顺客隆线上线下销售转型已经初见成效，业务市场占有率在佛山地区排名第一。

　　4.商贸地产建设。目前在湖南娄底规划开发的湘中物流园主题功能突出，受到政府高度重视与支持；江苏常熟星光天地购物中心运营成熟，出租率达100%，已成为地区标志性消费中心。全年将继续深入向产品茂、物流园转型聚焦，并提升持有型项目整体出租率至95%以上。同时围绕公司供销链上游产地，拓展商贸地产项目，以扶农助农为核心，促进农产品双向流通。

　　5.供应链金融业务。发挥已有的小额贷款、保理、典当等牌照综合业务优势，以政府对高新技术企业支持政策，为供应链上下游企业提供更好地金融服务。目前同步开展了供应链金融撮合业务，通过提供现有的成熟业务渠道资源，与外部资金方形成联动，获取居间服务费及贸易收入。

　　6.海南自贸港发展蓄势待发，公司在海南已有坚实的业务基础，目前九日臻选（2020年6月更名为“超集好”）、望海国际、酷铺商贸以及中国集等业务均已制定了相关发展措施，共同受益于海南自贸港建设。

　　在国家对农业电商的支持政策下，公司的电商平台将在更多区域发挥助农作用，获得增长空间。伴随行业内类似平台的竞争加剧，预计会对公司业务拓展成本和增长速度带来影响，需通过差异化提升平台吸引力以化解风险。

　　㈡结合上述事项的回复情况，明确说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见。

　　公司财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计变更编制的。通过以上公司实施的各项措施，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的，符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。

　　会计师的意见：

　　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》第五条的规定：“在编制财务报表的过程中，公司管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。

　　评价时需要考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素。

　　评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。”

　　供销大集公司管理层于2019年末，对公司自报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，由于公司2019年度由于西安地区传统百货行业受到新型购物中心与新零售商业冲击等影响，公司传统百货门店客流不足、销售下滑严重，为及时止损，民生百货先后关闭低效门店长安店、钟楼店，同时根据公司线上业务发展规划，对销售持续低迷的传统超市门店进行调整，将上海家得利超市由自营转为出租模式，关停部分陕西民生家乐和广东乐万家的低效超市门店，但线上业务仍处于培育期未实现规模收益，导致公司超市业态收入规模下滑，另外受经济增速放缓、贸易需求疲软等因素影响，公司批发贸易业务规模大幅萎缩，上述因素导致公司经营业绩较2018年度大幅下降，2019年度营业收入较上年减少105.22亿元，经营现金流量较上年减少35.37亿元，形成亏损12.98亿元，截至2019年12月31日未分配利润为-11.81亿元。

　　截至2019 年12月31 日公司货币资金余额计人民币58.22亿元，短期借款和一年内到期的长期借款分别为人民币75.00亿元和人民币10.08亿元，且部分借款出现逾期。

　　针对上述情况，公司制定了若干措施，包括：转型拓展，继续深耕线上业务；推进百货门店调整转型等六个方面的措施。公司认为，相关措施的顺利实施，可以保证公司的持续经营，因此，在2019年12月31日以持续经营为基础编制的财务报表是合理的。但基于宏观经济和市场的客观情况，相关措施是否可以充分执行、以及执行后的效果存在重大的不确定性，根据准则的相关规定公司在财务报表附注 “三、 2.持续经营” 中对导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施进行了详细的披露。

　　综上所述，我们认为公司以持续经营为基础编制2019年度财务报表，同时在附注中对导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施进行了详细的披露符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。

　　五、前述关注函《回复公告》及2019年年报显示，2019年12月你公司之子公司海南供销大集网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）与西安云茂商业发展有限公司（以下简称“西安云茂”）共同出资设立海南仕善嘉合商业管理有限公司（以下简称“仕善嘉合”），截至2019年12月31日，网络科技已实缴出资13.5亿元，持股比例为45%。截至目前，仕善嘉合股权结构及董事会席位情况如下表：

　　■

　　网络科技2019年期末总资产为13.73亿元，净资产为-6.56亿元，2019年度业务收入为0且业绩亏损2.46亿元。西安云茂实际控制人为自然人吴坤森。吴坤森与你公司、你公司控股股东及实际控制人无关联关系。请你公司补充说明：

　　回复：

　　㈠上述交易的基本情况，包括但不限于该对外投资款项支付及参股公司设立的实际时间、该交易已履行的审批程序、是否存在应披露未披露的情形；

　　根据网络科技于2019年12月5日出具的《海南供销大集网络科技有限公司股东关于出资设立合资公司的决定》，网络科技的股东即供销大集同意网络科技与非关联方西安云茂共同出资设立公司海南仕善嘉合商业管理有限公司，注册资本金300,000万元,股权结构为西安云茂认缴出资165,000万元，持股55%，网络科技认缴出资135,000万元，持股45%。仕善嘉合于2019年12月9日设立并取得营业执照，仕善嘉合设立后，网络科技于2019年12月下旬对仕善嘉合实缴资本金13.50亿元,西安云茂同步实缴资本金1亿元。按照《出资协议书》中关于出资时间“各出资方应于2020年12月31日前足额缴纳其所认缴的出资额”相关约定，西安云茂尚未出资的15.50亿元资本金将在2020年12月31日前完成实缴。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于“第九章、应披露交易”及“第十章、关联交易”的相关规定，以上交易未构成关联交易，且该交易未达到披露标准，不存在应披露未披露的情形。

　　㈡网络科技的主要业务范围、2019年末净资产为负且收入为0的主要原因，网络科技在上述经营现状下以几乎全部资产参与投资仕善嘉合的主要原因、实缴资本的资金来源，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形；

　　网络科技主要的业务范围包括软件开发、网络技术研发、技术咨询及服务，网上销售超市类用品、日用百货等。网络科技通过参股投资掌合天下（北京）信息技术有限公司及仕善嘉合两家实体经营企业而间接开展日常经营业务，并按照投资份额确认对两家单位的投资收益，故公司收入为0元。

　　2019年末，网络科技净资产为-6.56亿元，其中未分配利润为-7.70亿元。未分配利润为负数的主要原因为：网络科技对掌合天下（北京）信息技术有限公司权益法核算累计确认投资损失2.76亿元，以及长期股权投资累计减值4.93亿元所致。

　　网络科技对仕善嘉合实缴资本金13.50亿元，资金来源于向供销大集控股子公司拆借借入。由于仕善嘉合主营业务为商业综合体管理服务、供应链管理服务、国内贸易代理、销售代理、批发零售业务等，为加快拓展仕善嘉合贸易类业务，按照业务交易惯例，大宗消费品的贸易规则皆为销售时由采购方支付高比例的货款甚至全额货款，方可备货及发货，且在每年春节紧张备货期间更是需要现金锁定货物。故网络科技在上述经营现状下，将全部资产参与投资仕善嘉合，以此提升收益。

　　以上交易不存在利益输送的情形，不存在变相向关联方提供资金的情形。

　　㈢你公司在持股比例较少情况下拥有较多董事会席位的原因，你公司是否实质上可对仕善嘉合实施控制，若否，你公司获取少数股权而非控股权的原因。请你公司年审会计师核查并发表核查意见；

　　西安云茂对仕善嘉合持股55%，网络科技对仕善嘉合持股45%。按照仕善嘉合股东双方关于该公司未来着力开展大宗贸易业务的相关安排，充分利用股东海南供销大集网络科技有限公司及其关联公司在海口以及全国各地供应链、贸易领域的优势和资源，发挥股东骨干人员在该领域的作用，快速切入市场并拓展业务，经仕善嘉合股东双方协商一致，同意在公司筹建和运营初期，由网络科技暂时委派2名董事、西安云茂暂时委派1名董事组成公司董事会，尽快推进各项前期工作和业务，后续将根据业务发展情况及协议、章程等约定调整董事会席位。网络科技委派的2名董事均在供销大集内部长期从事供应链、贸易领域业务，是该领域的业务骨干和专家，此安排和决定符合股东双方利益，能够保证仕善嘉合快速发展。

　　根据仕善嘉合公司章程规定，仕善嘉合设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；仕善嘉合设董事会，成员3人，董事按一人一票行使表决权，每项决议均需全体董事通过。作为供销大集之子公司的参股公司，仕善嘉合股东会、董事会的决策权范围按照《公司法》的规定进行设置。

　　综上所述，网络科技在持股比例较少情况下拥有较多董事会席位，网络科技与西安云茂实质上构成对仕善嘉合的共同控制。网络科技获取少数股权而非控股权，为依据仕善嘉合设立时双方股东协商一致的结果，后续根据仕善嘉合业务开展进度及收益情况，如后续经营需要，双方股东会根据实际情况，再另行协商是否需要对仕善嘉合控股权进行调整。

　　会计师的核查程序及意见：

　　㈠核查程序

　　我们对仕善嘉合投资获取了相关审计证据并执行如下审计程序：

　　1.查阅供销大集设立仕善嘉合公司的相关协议；

　　2.前往海南仕善嘉合注册地市场监督管理局取得公司工商登记信息，取得海南仕善嘉合公司章程、股东会决议等相关资料，详细阅读了公司章程中关于股东会、董事会决策事项；

　　3.访谈仕善嘉合公司的董事及管理层，了解参股公司管理机制。

　　㈡核查结论

　　经核查，根据仕善嘉合董事派驻和决策机制与该公司章程及股东会决议等相关文件，供销大集关于对仕善嘉合控制权的描述是恰当的。

　　㈣该笔交易是否具有必要性与合理性，参股公司与你公司业务是否存在较强的协同效应，本次交易能否提高你公司的盈利能力，本次交易定价是否公允，定价依据是否充分。

　　在国家战略支持下，海南省持续推动消费生态创新，确立了打造国际消费中心的目标，离岛免税政策全面放宽，消费市场不断提升。同时国家确定贸易自由化、便利化是海南自贸港的建设重点。为把握政策优势，充分利用公司在海南省的业务基础与合作方在国内商业领域的资源和渠道优势，立足海南、放眼全国开展商业贸易产业。

　　仕善嘉合为新设公司，需要双方股东共同发力，高起点开展多品类业务。仕善嘉合的发展依赖于具有广阔视野、经验丰富、风险控制能力强的业务团队，通过借助股东方的资源实现快速布局，通过“传统业务+新兴业务”配置，统筹规划，实现业务创新的同时，推动业务规模增长。业务定位包括贸易、跨境电商、商贸板块并购等。公司充分研判了行业的经营趋势，充分预计了业务的机会和风险控制点，合资公司业务的有效开展对公司的批发零售业务是有利补充，在商品资源、渠道建设和客户关系方面具有协同效应，并能赢得海南自贸港建设起步的先机，带来长期可持续的经营效益。

　　仕善嘉合为新设公司，双方根据《公司法》的规定按持股比例以货币进行出资，定价依据充分。

　　六、你公司于2019年10月30日披露的《关于购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权的公告》显示，你公司以3.51亿元元向海航股权管理有限公司（以下简称“海航管理”）、海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场”）购买其持有的湖南天玺大酒店有限公司（以下简称“天玺大酒店”）100%股权。

　　你公司于2019年12月14日披露的《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的公告》、《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的公告》显示，你公司以1.39亿元向海航云商购买其持有华宇仓储40%股权，并实缴10.64亿元注册资本，交易总金额为12.03亿元；你公司以1.36亿元向海航管理持有长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”，与“天玺大酒店”、“华宇仓储”合称目标公司）45%股权。

　　你公司年报显示，2019年度天玺大酒店亏损0.13亿元、华宇仓储亏损0.89亿元。

　　回复：

　　㈠购买上述股权时相关目标公司审计报告显示，天玺大酒店2019年1至6月亏损255万元，华宇仓储2019年1至9月实现净利润504.53万元，上述目标公司2019年度业绩与审计报告相比存在显著下滑。请你公司结合购买目标公司股权时的审计报告、评估报告，补充披露全部目标公司2019年的实际业绩，是否与股权购买时的审计报告、评估报告盈利预测存在明显差异及主要原因；

　　结合购买目标公司股权时的审计报告和评估报告，对比全部目标公司2019年的实际业绩情况如下：

　　1.华宇仓储2019年实现业绩较股权购买时审计报告业绩下滑的主要原因是，2019年12月31日华宇仓储之子公司海航冷链控股股份有限公司计提对子公司河南冰熊冷藏汽车有限公司商誉减值准备7,560.08万元，以及应收款项计提坏账准备2,803.05万元所致。

　　华宇仓储2019年审计数据与收购时数据对比情况统计表

　　单位：万元

　　■

　　2. 天玺大酒店2019年实现业绩较股权购买时审计报告业绩下滑的主要原因是，天玺大酒店的投资性房地产在购买日按成本法计量，合并完成后改为公允价值计量并追溯调整期初数，2018年12月31日公允价值为1.39亿元，2019年6月30日的公允价值为1.38亿元，2019年12月31日的公允价值为1.34亿元，投资性房地产较期初评估减值543.78万元，产生公允价值变动损失543.78万元，以及从外部股东购买天玺大酒店股权时固定资产评估增值1.36亿元，2019年对增值部分计提折旧679.39万元。

　　天玺大酒店2019审计数据与收购时数据对比情况统计表

　　单位：万元

　　■

　　3.长春赛德2019年实现业绩较股权购买时审计报告业绩未出现下滑，2019年1至9月实现净利润2,612.75万元，2019年的实际业绩为2,948.69万元。审计报告、评估数据等具体对比明细如下：

　　长春赛德2019审计数据与收购时数据对比情况统计表

　　单位：万元

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　　㈡请你公司结合上述目标公司2019年实际业绩、受让股份的定价依据以及内部控制审计报告中涉及的与购买华宇仓储40%股权相关的内部控制重大缺陷事项，明确说明上述三笔股权交易定价是否公允，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。请独立董事发表核查意见。请你公司年审会计师核查并发表核查意见；

　　公司与海航管理、海航机场签订股权转让协议，以总金额35,110.33万元购买天玺大酒店100%股权。天玺大酒店位于湖南省长沙市中心核心商业区，拥有自持物业33,478.83平方米，主要业务为物业租赁、客房、餐饮等。本次交易完成后，公司将对其功能和经营业态进行调整，服务于中南地区供应链全链条业务的经营与管理。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购湖南天玺大酒店有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2019)第0994号）的评估值为依据，100%股权对应的净资产值为35,110.33万元。

　　公司与海航云商、海航集团签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商所持有的华宇仓储40%的股权。华宇仓储持有海航冷链控股股份有限公司40.66%的股权，其为国内冷链物流行业首家新三板上市公司，通过本次交易，公司将通过该公司链接冷链物流运营资源，进一步拓展公司商贸物流项目，实现流通价值创造。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购华宇仓储有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2019)第1592号）的净资产评估值34,646.99万元为依据，40%股份对应的净资产值为13,858.80万元。

　　公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司与海航管理、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航管理所持有的长春赛德45%的股权。长春赛德位于吉林省长春市经济技术开发区，房产10层，建筑面积19.74万平米，周边拥有全面的辅助业态阵容，通过本次交易，长春赛德将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，参与该公司的经营管理，进一步发展东北地区潜在合作方。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购海航股权管理有限公司持有的长春赛德购物中心有限公司45%股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2019)第0894号）的净资产评估值30,331.99万元为依据，45%股份对应的净资产值为13,649.40万元。

　　综上，上述三笔股权交易定价依据目标公司资产评估报告确定，资产评估均采用资产基础法，根据评估基准日目标公司的市场价值确定，评估取价能够公允反映目标公司市场价值，交易价格公允合理。上述三笔交易对应的款项均已根据股权转让协议支付至交易对方，不存在利益输送的情形，不存在变相向关联方提供资金的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

　　经核查，独立董事发表意见：

　　公司购买华宇仓储40%股权、长春赛德45%股权、湖南天玺100%股权三笔交易均构成关联交易，在董事会审议相关交易议案时，关联董事均回避表决，会议程序合法、有效。上述交易的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。上述三笔交易股权定价以目标公司评估价值为依据，交易定价公允。

　　上述三笔交易为公司战略布局及业务拓展需要，不存在利益输送或变相向关联方提供资金的情形，未侵害上市公司中小股东利益。

　　会计师的核查程序及意见：

　　㈠核查程序

　　我们获取了上述股权投资相关审计证据并执行如下审计程序：

　　1.了解、评价并测试与投资流程相关的内部控制，复核相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

　　2.了解股权投资的商业理由，判断股权转让是否具有真实的交易背景；

　　3.通过检查股权转让协议、工商变更登记文件、支付股权转让款对应的银行单据等资料，了解交易的具体情况；

　　4.了解股权收购交易定价的依据，获取交易时作为交易定价依据的评估报告，并复核了评估方法、重要假设及关键参数的合理性；

　　5.复核管理层会计处理；

　　6.查阅了董事会、股东大会决议及股东大会决议的法律意见书；

　　7.检查管理层对华宇仓储、天玺大酒店、长春赛德相关信息的列报和披露。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们认为公司股权交易定价以交易标的的评估价值为依据，交易定价公允，相关交易经公司董事会、股东大会审议通过，董事会及股东大会的会议程序合法有效，未发现利益输送、变相向关联方提供资金以及侵害中小股东利益的情形。

　　㈢前述公告显示，截至股权交易的董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元，双方约定应于2020年6月30日前完成应收关联往来的收回。此外，如果目标公司由于担保行为承担损失，海航集团和海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）分别在30日内赔偿目标公司的损失，但未明确担保行为的解决期限及措施。

　　请你公司补充披露截至目前上述往来款项的回收进展、尚未回收款项的预计收款时间，是否已发生目标公司需承担担保义务的情形，若是，请你公司详细披露相关事项并明确海航集团等对该担保义务的解决措施及期限。

　　1.长春赛德关联担保及应收应付关联往来情况

　　截至2019年12月12日董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元。截至2020年5月，长春赛德为关联方担保余额11.40亿元，应收关联往来款已经全部收回后余额为0元，应付关联往来款余额6.93亿元后续将按照债权债务双方或相关协议的约定执行付款。

　　长春赛德未发生因担保行为承担责任的情形。若因该担保行为造成长春赛德损失，海航商业控股有限公司须于30个工作日内赔偿长春赛德的损失。如未能按期赔偿，海南供销大集供销链控股有限公司可行使合同解除权，并要求海航商业控股有限公司于30个工作日内按照股权转让价格+年化8%的利率回购长春赛德股权。海航物流集团有限公司对海航商业控股有限公司的回购义务承担连带保证责任。

　　2.华宇仓储关联担保及应收应付关联往来情况

　　截至2019年12月12日董事会审议日，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元。截至2020年5月，华宇仓储为关联方担保余额0.9亿元，应收关联往来收回0.11亿元后余额为1.81亿元，应付关联方往来余额7.94亿元后续将按照债权债务双方或相关协议的约定执行付款。1.81亿元关联应收中：1.21亿元为应收中国新华航空集团有限公司代建冷库款项，情况为海航冷链与关联方中国新华航空集团有限公司签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作协议》，新华航空提供自有的海航北京运营基地的63亩土地地块，并负责办理冷链物流配送中心建设过程中的证照，海航冷链作为冷链物流配送中心的运营主体，负责承担建设资金，并享有项目建成后不低于20年的租赁期，租赁期间海航冷链的应付租金与海航冷链已支付的建设资金相抵消，目前该项目正在建设中，0.45亿元为应收关联方业务款、押金及保证金等款项，属于与经营业务相关的关联往来，后续将按照相关协议约定收回；其余0.16亿元关联应收已在2020年6月30日前收回。

　　华宇仓储未发生因担保行为承担责任的情形。若因该担保行为造成华宇仓储损失，海航集团有限公司须于30个工作日赔偿华宇仓储的损失，否则供销大集集团股份有限公司可行使合同解除权，并要求海航集团有限公司对供销大集持有的华宇仓储股权进行回购，回购价格为：供销大集的购买价格+供销大集已实缴的注册资本，及以此为基础按年化8%利率计算的资金利息。

　　3.相关保障措施

　　供销大集分别收购华宇仓储及长春赛德40%及45%股权后，华宇仓储及长春赛德成为供销大集的参股公司，并未导致供销大集合并报表范围发生变更，股权收购前两家公司发生的向关联方提供担保事项没有违反《股票上市规则》的规定。公司也关注到两家公司为关联方提供担保存在或有风险，为了确保供销大集不因目标公司关联担保受到实际损失，并且保障供销大集投资收益，在股权转让协议中约定了相关限制和回购条款。

　　长春赛德股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，海南供销大集供销链控股有限公司有权书面通知海航股权管理有限公司解除协议，海航股权管理有限公司在收到通知后的30个工作日内，由海航商业控股有限公司完成回购海南供销大集供销链控股有限公司持有目标公司的股权，回购金额为股权转让协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。

　　华宇仓储股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，供销大集有权书面通知海航云商解除协议，海航云商在收到通知后的30个工作日内，由海航集团完成回购供销大集持有目标公司的股权。回购金额为本协议约定的股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由海航云商承担和解决，与供销大集无关，若造成目标公司损失或影响的，海航云商应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。

　　以上保障措施可以避免或降低担保或有风险可能损害上市公司利益的情形。长春赛德股权转让协议约定自股权转让协议生效后，不再增加为关联方担保事项。华宇仓储将在章程中规定对外提供担保必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股权收购完成后发生的向关联方提供担保，将根据目标公司章程履行审议程序。如未来供销大集在适当情况下增持控股目标公司后，将按上市公司控股子公司的相关要求，严格履行向关联方担保的审议程序和披露义务。

　　七、年报显示，你公司商誉期末账面余额为21.93亿元，减值准备期末余额为7.05亿元，本年度计提商誉减值3.22亿元。其中公司最主要的子公司大集控股商誉期末账面余额为11.76亿元，减值准备期末余额为2.98亿元，本年度计提商誉减值2.63亿元。大集控股2019年度亏损6.31亿元，2016年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25.99亿元，少于同期业绩承诺36.15亿元，未完成同期业绩承诺。我部关注到，你公司年报称大集控股2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。请你公司补充说明：

　　㈠相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时、重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息是否存在重大差异及差异原因，超市、商贸业务中不同业务资产可回收金额的确认方法不同的主要原因；

　　回复：

　　1.公司截至2019年12月31日商誉原值219,360.30万元系因收购华城置业、家乐连锁、兴正元购物中心、大集控股、中国顺客隆公司产生商誉，其形成原因及确认过程如下：

　　⑴收购华城置业的商誉形成情况：2010年，经公司第六届董事会第二十七次会议、2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。2010年8月31日，华城置业完成股权过户的工商变更手续，成为公司全资子公司，纳入本公司合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额3,953.51万元确认为商誉。

　　2019年12月31日，本公司预计在2020年度内完成华城置业股权转让交易，因此根据企业会计准则之规定，将华城置业对应的资产（包括商誉）、负债转入持有待售资产组。

　　⑵收购家乐连锁的商誉形成情况：2015年，经本公司第八届董事会第十六次会议《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》审议通过，本公司受让控股股东商业控股所持家乐连锁61.00%股份。2015年8月27日，股权转让完成工商变更登记，本次收购后本公司持有家乐连锁100.00%股份。由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次本公司收购海航商业控股所持家乐连锁 61.00%股权，属于同一控制下企业合并，不形成商誉。但由于海航商业控股合并报表中包含自第三方收购时形成的商誉3,435.95万元，以及本次收购前本公司原自第三方购买股权时形成的商誉2,196.76万元，此次收购完成后，上述商誉5,632.71万元计入本公司合并财务报表。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字 2015 第 1255 号” 评估报告，家乐连锁截至2015年7月31日经评估后净资产为0.31亿元，原股东自第三方收购陕西家乐连锁股权时形成的商誉已形成减值，本公司本次收购后，已于2015年对此部分商誉全额计提减值准备。

　　⑶收购兴正元购物中心的商誉形成情况：2015年，经公司第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会2015年6月26日“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司实施重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称海航商业控股）、西安兴正元地产开发有限公司收购兴正元购物中心，由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次收购属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于海航商业控股合并报表中包含因自第三方公司收购兴正元购物中心形成的商誉7,067.88万元，因此此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并财务报表。

　　⑷收购大集控股及大集供销链的商誉形成情况：2015年，经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议批准，以及经中国证券监督管理委员会2016年2月“证监许可【2016】214号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司实施重大资产重组，向本公司最终控制人控制的航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资（以下简称“海航商业控股及其特定关联方”）和新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、自然人耿发（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）以及深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等37家公司收购大集控股100%股权。

　　大集控股于2015年4月成立，并于2015年5月变更增加注册资本后资本2,691,185.72万元，其中海航商业控股及其特定关联方以大集供销链及其下属子公司（以下简称大集供销链）作价744,819.36万元及现金539,050万元实缴出资；新合作集团及其一致行动人以郑州商贸、泰安商贸、涿鹿商贸、兖州商贸、沾化商贸、十堰尚诚、延边商贸、赤峰商贸、黑龙江置业、湘中投资、怀安商贸、江苏合益、高淳悦达、芜湖置业等14家公司（以下简称新合作资产包）作价766,266.36万元及现金50万元实缴出资，深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等财务投资人以现金641,000万元实缴出资。根据公司章程规定，大集控股由出资各方共同控制，无实际控制人。

　　因此，此次收购形成的商誉包括：1）大集供销链原为本公司最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此次资产重组之目的作为出资于2015年5月成为大集控股之全资子公司，此次重组完成后，大集供销链仍为本公司的最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此收购大集控股导致的收购大集供销链属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于大集供销链合并报表中包含因自第三方公司收购形成的商誉90,497.29万元，此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并报表；2）新合作资产包，在此次重组完成前后，最终控制人由新合作集团及其一致行动人变更为海南省慈航公益基金会，为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额91,503.48万元确认为商誉。

　　⑸收购中国顺客隆公司的商誉形成情况：2017年1月及2月，经本公司第八届董事会第二十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议批准，大集控股下属子公司通过向金元控股有限公司、兴农控股有限公司、建农控股有限公司股权收购以及全面要约收购的方式取得中国顺客隆控股有限公司（以下简称“中国顺客隆公司”）70.42%股权，成为中国顺客隆公司的控股股东，并将其纳入合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额26,119.88万元确认为商誉。

　　2.相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时是否存在重大差异及差异原因

　　⑴根据企业会计准则规定，同一控制下企业的合并原因不会产生商誉。但被收购单位原合并财务报表中包含的原因收购第三方公司形成的商誉，会计入本公司合并财务报表。由于原形成商誉的收购事项，时间较早，与此次重大资产重组并无关联，因此，在对该部分商誉进行减值测试时，相关重要假设、关键参数与形成该部分商誉时的重要假设、关键参数等并无对应可比关系。

　　⑵本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。大集控股重组时非同一控制下企业合并形成的商誉，为收购大集控股中新合作资产包企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，大集控股重组时根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告，大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商确定交易价格为2,680,000万元，此次评估中新合作资产包的股权价值评估采用成本法、市场法、收益法对各项资产进行评估。两次评估的相关假设前提主要包括：

　　表1.本年度商誉减值测试评估方法、重要假设及关键参数

　　■

　　（续）

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　　表2：商誉形成时评估方法、重要假设及关键参数

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　　（续）

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　　评估重要假设与商誉形成时不存在任何差异；折现率与增长率与商誉形成时不完全一致，主要是因为市场环境变化和市场风险变化导致；评估方法与商誉形成时期不完全一致，主要是以下原因造成：①赤峰商贸、涿鹿商贸和怀安商贸，截至年度商誉减值测试时，难以取得当地市场的3个可比交易案例，不满足市场法评估条件，无法采用市场法评估，改用收益法评估；②高淳悦达、芜湖置业、湘中投资和湘中物流，上述为房地产开发项目，开发项目形态（状态）发生变化导致评估方法改变。项目尚未开发时，土地使用权一般采用市场法评估；项目实际已开工建设，且取得产权持有单位项目的开发指标等，开发项目采用动态假开评估；项目基本已开发完成后，开发项目一般采用收益法、市场法进行评估。综上所述，本年度商誉减值测试相关评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。

　　⑶收购中国顺客隆公司时非同一控制下企业合并形成的商誉，是企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，此次收购价格的定价主要参考中国顺客隆股票二级市场交易价格（自公告日前六个月至公告日的平均股价）及行业估值等，经各方协商确定。本年度商誉减值测试时，中国顺客隆采用公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可收回金额。因此本年度商誉减值测试的评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。

　　3.本年度相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息存在差异，其原因如下：

　　本年度相关商誉减值测试时，相关资产组的可回收金额采用市场法、收益法；大集控股重组业绩承诺所依据的盈利预测，是公司管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的业务并无直接关系。同时，该业绩承诺所依据的盈利预测也非重组交易对价的确认依据。因此，本年度相关商誉减值测试和重组业绩承诺所依据的盈利预测之间不存在对应关系。

　　4.公司超市、商贸业务中包括酷铺商业管理、广东乐万家、上海家乐以及中国顺客隆四家，均为超市业务

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》之规定，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；确认可回收金额时不存在销售协议和资产活跃市场且无法可靠估计资产的公允价值减处置费用后的净额的应当以该资产预计未来现金流量的现值做为其可回收金额。

　　⑴截至2019年末，酷铺商业管理因其超市门店经营业务已转让或终止经营，包含商誉的资产组或资产组组合已经终止使用或进行处置，资产组账面价值为零，不存在活跃市场，也不存在未来现金流量金额，因此公司采用成本法计算公允价值减去处置费用后的净额确认其可回收金额为零；

　　⑵广东乐万家及上海家乐超市业务年末采用公允价值减去处置费用后的净额的方法进行商誉减值测试时，由于处置过程中涉及到的供应商、租赁门店违约赔偿金以及员工赔偿金等处置费用金额较大且与商务谈判密不可分，公司管理层无法进行可靠估计，因此根据企业会计准则的相关规定采用预计未来现金流量的现值（收益法）确认其可回收金额；

　　⑶中国顺客隆系香港主板上市公司，存在活跃市场能够可靠估计公允价值减去处置费用后的净额，同时，公司对预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可回收金额。

　　㈡大集控股2019年业绩承诺未完成但未对商誉减值测试造成影响的主要原因及判断依据，你公司商誉减值的计提是否充分，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　请你公司年审会计师核查并发表专项核查意见。

　　因商誉系企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时以标的公司已有资产和业务为基础依据评估结果确认收购对价，其中商超业务经营亏损采用资产基础法，房地产业务采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的房产价值），重组业绩承诺作出时盈利预测是是重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，且并非重组交易对价的确认依据，所以商誉的形成和重组业绩承诺作出的盈利预测不存在对应关系，因此2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。

　　此外，本年度大集控股计提商誉减值2.63亿元，主要系本年对中国顺客隆商誉计提减值2.61亿元所致，中国顺客隆为重组大集控股完成后以现金收购方式自第三方取得的，中国顺客隆收购不涉及业绩承诺事项。

　　商誉减值测试中，在确认各资产组可回收金额时公司管理层利用了北京天健兴业资产评估有限公司2020年4月28日出具的天兴评报字（2020）第0295号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组(房地产)可收回金额资产评估报告》，公司认为商誉减值的计提是充分的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　会计师的核查程序及意见：

　　㈠核查程序

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括：

　　1.了解、评估并测试了公司对商誉减值相关的关键内部控制；

　　2.分析公司管理层在减值测试中对企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；

　　3.获取并复核了公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观独立性进行了评估；

　　4.获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可回收金额的计算表，复核了关键参数（收入增长率、毛利率、税前折现率等）及其确定依据等信息，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　5.了解企业合并商誉形成的过程，获取并复核了商誉形成时相关的信息及公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，分析商誉形成时的重要假设、关键参数；

　　6.向公司管理层了解重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息。

　　㈡核查结论

　　经核查，我们认为1）本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异；2）重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式的商业计划书，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的历史业务模式无直接关系，本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数与重组业绩承诺所依据的盈利预测相关信息不存在对应关系亦不具有可比性，大集控股2019年度业绩承诺未实现未对商誉减值测试结果产生影响；3）公司本年度商誉减值准备计提充分。

　　八、年报显示，截至2019年期末你公司货币资金余额为58.22亿元，其中受限资金47.2亿元，主要为尚未到期的定期存款44.31亿元，货币资金总额占你公司总资产的11.10%。同时，2019年期末你公司有息负债余额为101.1亿元（包括短期借款75亿元、一年内到期的非流动负债10.09亿元、长期借款16.01亿元），占你公司总资产的19.27%。报告期内，你公司经营活动现金流量净额为4.42亿元，较去年同期的39.79亿元减少约35.37亿元，减少比例约为88.89%。同时，你公司利息支出7.84亿元，财务费用合计5.63亿元，占你公司2019年度净利润绝对值的43.37%，对你公司经营业绩影响较大。

　　回复：

　　㈠请你公司补充说明上述定期存款中主要存款的存入银行或机构及其关联关系、年度内累计存款发生额、期末余额、存款期限、存款利率、存款定期的原因，是否存在通过定期存单向关联方提供资金或其他利益输送的情形；

　　本公司下属公司期初定期存款余额31.81亿元，年度内累计新增存款44.38亿元，减少存款31.88亿元，2019年期末余额44.31亿元。存款期限多为一年期，存款利率在2.1%至4.7%之间，主要存款的存入银行为民生银行（14.02亿元）、浦发银行（5亿元）、光大银行（5亿元）、广州农商行（7.9亿元）、天津滨海农商行（9.35亿元）、海南银行（3.04亿元）。

　　本公司下属公司与上述金融机构不存在关联关系，定期存款是公司资金进行合理组合投资、提高资金收益、保证资金安全等多方面综合考虑后的结果，不存在通过定期存单向关联方提供资金或其他利益输送的情形。

　　㈡你公司年报“财务报表项目注释”中“应付利息”、“财务费用”部分显示，你公司本年度内发生利息支出7.8亿元，较去年同期的6.9亿元增加约13.04%，应付短期借款利息期末余额约为1.86亿元，较去年末余额0.68亿元增加约172%。而你公司短期借款余额较去年末降低约16.2%。请你公司结合本年度内借款新增、偿还及借款利率等情况，补充说明在借款余额降低的情况下，短期借款利息、财务费用显著增加的原因，并说明与此相关的现金流量表列报科目及其变动情况；

　　1.本公司2019年财务费用-利息支出较上年增加0.90亿元，主要原因为：

　　⑴本公司中国民生银行股份有限公司深圳皇岗支行短期借款9.1亿元，2018年计息期间7月至12月，共计6个月。2019年全年计息。因计息期间变动，致使利息支出增加0.40亿元；

　　⑵本公司西部信托有限公司短期借款2.3亿元，2018年计息期间8月至12月，共计5个月。2019年全年计息。因计息期间变动影响，致使利息支出增加 0.37亿元；

　　⑶本公司之子公司易生大集投资发展有限公司短期借款天津信托有限责任公司4.52亿元，2018年计息期间分别为11个月（0.50亿元）、9个月（1.30亿元）、6.5个月（0.10亿元）、5个月（0.70亿元）、2.5个月（1亿元）；2019年计息期间分别为全年计息（3.60亿元）、11个月（0.50亿元）、3.6个月（0.42亿元）。因计息期间变动借款本金变动，致使利息支出增加0.23亿元。

　　⑷本公司之子公司2019年7月偿还中国银行股份有限公司匈牙利分行短期借款11.06亿元，因境外借款利率较低且计息期为半年，致使财务费用-利息支出减少0.10亿元。

　　2.根据企业会计准则规定，本公司将2019年度取得的新增借款发生额列示于现金流量表中“取得借款所收到的现金”科目中，金额为44.82亿元；将2019年度归还的借款金额列示于现金流量表中“偿还债务所支付的现金”科目中，金额为66.87亿元，净流量为-22.05亿元。资产负债科目变动见下表：

　　单位：亿元

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　　资产负债表科目变动金额-21.09亿元，较现金流量表中净流量-22.05亿差异为-0.96亿元，主要为：⑴本公司之子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司2019年发生的与湖南新合作实业投资有限公司借款净流量-0.90亿元计入“取得借款所收到的现金”和“偿还债务所支付的现金”科目中；⑵本公司之子公司绿色实业（香港）有限公司2019年度归还外币借款汇率变动影响金额-0.02亿元。

　　㈢请你公司补充说明，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、到期未偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形；

　　截至2020年6月30日，上市公司逾期本金6.34亿元。到期未偿还原因系公司目前业务发展需要，偿还计划为归还部分借款本金或与机构协商调整利率续作。公司与下述金融机构不存在关联关系。公司不存在应披露未披露的重大债务逾期情况，公司最近12个月累计原则下不存在应披露未披露重大债务逾期情况。具体逾期项目明细如下：