证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-50

　　中科云网科技集团股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第四届董事会2020年第七次临时会议于2020年7月22日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于7月23日以现场与视频通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事及高级管理人员列席本次会议；会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1．《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　2．《关于发行对象的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）及实际控制人陈继。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　3．《关于发行方式和发行时间的议案》

　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　4．《关于定价基准日、定价原则的议案》

　　本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会2020第七次临时会议决议公告日（2020年7月24日），本次发行股票的发行价格为2.66元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办 法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　5．《关于发行数量及发行规模的议案》

　　中科云网拟非公开发行A股股票，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股；中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象上海臻禧、陈继根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　6．《关于认购方式的议案》

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　7．《关于本次发行限售期的议案》

　　本次非公开发行认购对象上海臻禧、陈继认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　8．《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

　　共享。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　9．《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》

　　本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　10．《关于本次上市地点的议案》

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　11．《关于本次发行募集资金投向的议案》

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,200万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民币48,200万元，用于补充公司流动资金不超过人民币5,000万元。

　　独立董事对公司非公开发行A股股票方案发表了事前认可意见和独立意见。 最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（三）审议通过《关于〈中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司与上海臻禧、陈继于2020年7月23日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2．授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3．授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场

　　行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量；

　　4．授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5．授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6．授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7．授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8．授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9．在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10．授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内，若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东上海臻禧合计持有公司184,876,100.00股，占公司股份总数的比例为22.01%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司5,609,318.00股，占公司总股本的0.67%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过持有上海臻禧58.32%的股权间接持有公司12.84%的股份，共计直接和间接持有公司13.50%的股份，合计控制公司22.68%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，上海臻禧持有的公司股份将增加至284,876,100.00股，占公司发行后总股本的比例为27.39%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司105,609,318.00股，占公司总股本的10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司27.39%的股份，合计控制公司37.55%的股份，导致公司实际控制人陈继先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且上海臻禧、陈继先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司实际控制人陈继先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十三）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2.公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　中科云网科技集团股份

　　有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经认真审阅公司第四届董事会2020年第七次临时会议拟审议事项的有关文件，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　1．公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易，系本次交易拟向控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）、实际控制人陈继先生非公开发行股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2．本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　3．同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会2020年第七临时会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事签署：

　　陈叶秋                   邓  青                 林  涛

　　2020年7月22日

　　中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经对公司第四届董事会2020年第七次临时会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

　　我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

　　我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于〈中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　三、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

　　董事会编制的《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资

　　金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

　　四、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具了关于摊薄即期回报填补措施能得到切实履行的承诺，承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　五、关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

　　我们认真审阅了董事会提交的《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　我们认为公司与上海臻禧、陈继签署的《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　七、关于公司建立募集资金专项存储账户的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　陈叶秋                  邓  青                 林  涛

　　2020年7月23日

　　证券代码：002306              证券简称：ST云网              公告编号：2020-51

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届监事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第四届监事会2020年第五次临时会议于2020年7月22日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于7月23日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1．《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2．《关于发行对象的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）及实际控制人陈继。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3．《关于发行方式和发行时间的议案》

　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4．《关于定价基准日、定价原则的议案》

　　本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会2020第七次临时会议决议公告日（2020年7月24日），本次发行股票的发行价格为2.66元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5．《关于发行数量及发行规模的议案》

　　中科云网拟非公开发行A股股票，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股；中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象上海臻禧、陈继根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6．《关于认购方式的议案》

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7．《关于本次发行限售期的议案》

　　本次非公开发行认购对象上海臻禧、陈继认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8．《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

　　共享。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9．《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》

　　本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10．《关于本次上市地点的议案》

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　11．《关于本次发行募集资金投向的议案》

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,200万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民币48,200万元，用于补充公司流动资金不超过人民币5,000万元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（三）审议通过《关于〈中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司与上海臻禧、陈继于2020年7月23日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东上海臻禧合计持有公司184,876,100.00股，占公司股份总数的比例为22.01%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司5,609,318.00股，占公司总股本的0.67%，陈继先生其一致行动人孙湘君女士通过持有上海臻禧58.32%的股权间接持有公司12.84%的股份，共计直接和间接持有公司13.50%的股份，合计控制公司22.68%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，上海臻禧持有的公司股份将增加至284,876,100.00股，占公司发行后总股本的比例为27.39%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司105,609,318.00股，占公司总股本的10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司27.39%的股份，合计控制公司37.55%的股份，导致公司实际控制人陈继先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且上海臻禧、陈继已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司实际控制人陈继先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-52

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于暂不召开本次发行相关的临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，中科云网拟非公开发行A股股票，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股，募集资金金额不超过53,200万元；本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、实际控制人陈继先生。具体详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-54

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-55

　　中科云网科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申报非公开发行A股，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　（一）中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]84号）

　　2015年12月02日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2015]84号），主要内容如下：

　　江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“江苏湘鄂情”）、合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“合肥湘鄂情”）、上海湘鄂情投资有限公司（以下简称“上海湘鄂情”）均为中科云网全资子公司，合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）系中科云网全资子公司合肥湘鄂情的全资子公司。由于中科云网2012年年度报告江苏湘鄂情违规确认上海汉月尚投资中心加盟费收入580万元、合肥湘鄂情违规确认上海比昂健康生活企业发展有限公司加盟费收入900万元、违规确认上海味之都餐饮发展有限公司股权收购合并日前收益及2014年度第一季度报告违反《企业会计准则》提前确认收入。

　　为此，中国证监会决定：对中科云网给予警告，并处以40万元罚款；对孟凯给予警告，并处以15万元罚款；对詹毓倩、周绍兴给予警告，并分别处以10万元罚款；对万钧、申伟、李强、孟辉给予警告，并分别处以5万元罚款；对訚肃、周智、韩伯棠、祝卫、陈静茹、孟勇、李漪、王挺、郭民岗、荆林波、夏维朝给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司根据中国证监会的要求，及时补充披露了关联方及关联交易事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（二）中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]1号）

　　2018年1月11日，中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（[2018]1号），主要内容如下：

　　中科云网控股股东孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，未及时告知上市公司该重大事件，属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为。由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　为此，中国证监会决定：对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）监管措施

　　2016年7月29日，中国证监会北京监管局出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2016]45号，以下简称“《决定书》”），指出公司存在控股股东关联方非经营性资金占用的问题，责令公司采取措施改正上述问题，追究有关人员责任，确保公司规范运作。

　　公司对此高度重视，组织公司部分董事、监事、高管人员召开专题会议，会议决定成立整改小组，整改小组严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《决定书》中提出的问题逐项按照北京局的要求，制定了切实有效的整改措施；组织公司董事、监事、高管进行了集中培训，认真系统学习了《公司法》、《上市公司治理准则》、《通知》等相关法律、法规及《公司章程》，并将该培训文件发送给了公司大股东，以期进一步提高公司董事、监事、高管及公司大股东的规范运作意识。

　　（二）监管函

　　1、2016年1月4日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函2016第1号），指出公司2015年12月26日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票自2015年12月28日开始起将继续停牌，预计12月31日前复牌。但截至12月31日，公司未及时申请股票复牌，也未及时披露股票继续停牌公告。

　　收到上述监管函后，为维护各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月4日开市起将继续停牌，公司计划在2016年1月18日前复牌。股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况公告。

　　2、2016年5月12日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第94号），指出公司因控股股东孟凯与岳阳市中湘实业有限公司为关联方，向岳阳市中湘实业有限公司提供借款300万元形成了关联方非经营性资金占用。为此，公司与相关方签署了《协议书》，解决该笔资金占用问题。

　　公司高度重视监管函提到的问题，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规定等要求，积极采取了整改措施，强化相关人员的内部问责，强化公司内部控制，改进公司财务管理，加强董事、监事、高级管理人员的培训，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　3、2017年6月1日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第79号），指出公司2016年度经审计的净利润与披露的业绩预告的净利润存在较大差异，且公司未及时披露业绩预告修正公告。

　　收到上述监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；对照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，积极采取了整改措施，强化相关人员的内部问责，强化公司内部控制，改进公司财务管理，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　4、2018年1月26日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第15号），指出2017年12月2日，公司披露《关于副董事长股票增持实施情况及申请延期完成的公告》，公司副董事长陈继申请将前述增持计划的履行完成时间延长1个月，原增持计划中的增持方式、增持数量等内容不变。2017年12月9日公司披露《关于副董事长股票增持计划实施完成的公告》称增持计划于2017年12月7日实施完成，未就承诺变更事项提交股东大会审议。

　　公司高度重视监管函提到的问题，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（三）关注函

　　■

　　对于上述关注函，公司已根据深圳证券交易所相关要求进行了回复。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：

　　■

　　对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-56

　　中科云网科技集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中科云网”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票，于2020年7月23日召开了公司第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了非公开发行A股股票方案等相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，中科云网就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　上市公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2020年12月实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平、较2019年提高10%、较2019年度降低10%三种情况；

　　4、2020年末归属于上市公司股东的所有者权益=2019年末归属于上市公司股东的所有者权益+2020年测算归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为53,200万元（不考虑发行费用）；

　　6、上市公司当前总股本为840,000,000股，假设本次非公开发行股份数量为《附生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的发行数量上限200,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后上市公司总股本将增至1,040,000,000.00股；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　8、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，上市公司测算了本次非公开发行股票对上市公司的每股收益的影响：

　　■

　　注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，上市公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对上市公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低上市公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　同时，上市公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

　　（三）充分完善利润分配政策，保证投资者权益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（四）不断提高日常经营效率，强化风险管理措施

　　为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高市场竞争风险、燃油价格波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司的控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-57

　　中科云网科技集团股份有限公司关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议及第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-58

　　中科云网科技集团股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次权益变动为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3．本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）、陈继先生。本次非公开发行股票的价格为2.66元/股。定价基准日为公司第四届董事会2020第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。截至本公告出具日，持有公司184,876,100股，占公司总股本的22.01%，为公司的控股股东。陈继先生直接持有公司5,609,318股，占公司总股本的0.67%。陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过持有上海臻禧58.32%的股权间接持有公司12.84%的股份，共计直接和间接持有公司13.50%的股份，合计控制公司22.68%的股份，陈继先生系公司的实际控制人。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，上海臻禧持有公司284,876,100股，占公司总股份的27.39%，陈继先生直接持有发行人105,609,318股，占发行人总股本的10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司27.39%的股份，合计控制公司37.55%的股份。根据相关规定，上海臻禧、陈继先生为公司关联方。公司向上海臻禧、陈继先生非公开发行股票构成关联交易。

　　二、本次权益变动具体情况

　　本次非公开发行前，公司的控股股东为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有公司184,876,100股股份，占总股本的22.01%。陈继先生直接持有公司股份5,609,318股，占公司总股本的0.67%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司股份比例为22.01%，为公司的实际控制人。

　　2020年7月23日，公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈继签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司总股本将增至1,040,000,000股，控股股东上海臻禧将持有公司284,876,100股股份，持股比例为27.39%，陈继先生将直接持有公司105,609,318股股份，持股比例为10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过直接控股上海臻禧进而控制公司股份比例为27.39%，公司实际控制人仍为陈继先生。

　　因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002306               证券简称：ST云网             公告编号：2020-59

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司

　　股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）以及陈继非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届监事会2020年第五次临时会议审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。其中控股股东上海臻禧拟认购不超过100,000,000股，实际控制人陈继先生拟认购不超过100,000,000股。

　　本次非公开发行股票数量为不超过200,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的价格为2.66元/股，其中上海臻禧出资不超过26,600万元现金认购不超过100,000,000股股份，陈继出资不超过26,600万元现金认购不超过100,000,000股股份。本次非公开发行A股股票完成后，预计实际控制人陈继及其一致行动人控制上市公司股份的比例将超过30%，导致陈继认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且陈继先生已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，陈继先生在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日