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2020年07月25日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:000038 证券简称:深大通 公告编号:2020-047
深圳大通实业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳大通实业股份有限公司(以下简称 “公司”)收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2020]第144号),公司进行了认真自查和核实,已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下:

  一、 年报显示,2019年度你公司营业收入18.35亿元,归属于上市公司股东的净利润1.22亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.33亿元,你公司本年度净利润主要来自出售资产投资收益以及收到的业绩补偿款等。其中,2019年你公司因转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)100%股权实现投资收益0.38亿元,为你公司本年度净利润重要来源之一。

  你公司于2020年2月21日披露的《关于签署浙江视科文化传播有限公司股权转让合同的公告》显示,你公司以公开拍卖方式向青岛腾视文化科技有限公司(以下“腾视文化”)转让全资子公司视科传媒100%股权,该交易为非关联交易,交易作价1.84亿元,你公司已于2019年12月26日前收到51%股权对应转让价款9,384万元,剩余49%股权对应9,016万元款项尚未支付。工商变更登记已于 2019 年 12 月 23 日变更完成,同时完成了股权交割手续,2019年12月1日起视科传媒不再纳入你公司合并财务报表范围。

  (一)我部经查询公开信息后发现,2019年12月24日,即视科传媒股权交割完成后的次日,腾视文化将视科传媒100%股权质押给青岛和盛智泰贸易有限公司(以下简称“青岛和盛”),两日后腾视文化支付了51%的股权转让款9,384万元。此外,腾视文化成立于2018年12月26日,注册资本5,000万元,注册资金金额远小于本次交易作价。质权人青岛和盛成立于2019年5月31日,注册资本为1,000万元。请你公司补充说明:

  1.前述公告显示,在标的股权工商变更登记完成后起6个月内,腾视文化需向你公司支付股权转让款的30%,即5,520万元。截至目前,该款项预计在2020年6月到期,请你公司结合截至回函日腾视文化的资信情况,补充说明腾视文化对该款项的履约能力、支付安排等;

  回复:在上次交易完成以后,我司又向腾视文化提出数项超出原合同约定以外的要求,包括①补充要求腾视文化将持有的视科传媒股权反向质押给我公司;②补充要求腾视文化将视科传媒的工联大厦广告屏作为剩余股权款的抵押。同时,2020年随着疫情的爆发,对视科传媒的正常经营也产生重大影响。对方也提出了适当延后付款的要求。综合上述双方要求,本着互惠互利原则,腾视文化对我司提出的超出原合同约定的系列要求做出让步,及时撤销了原给和盛公司的股权质押并于2020年2月21日将视科传媒49%股权质押到了我公司名下,补充签署了工联大屏抵押给我公司的相关文件,并于6月17日提前支付了2000万元股权转让款。我公司对腾视文化提出的将本交易后续款项(第二期和第三期)均顺延3个月的要求也给予了谅解,双方签署了补充协议。第二期剩余款项3,520万元应自股权变更登记办理完成之日起9个月内支付,第三期款项3,496万元应自股权变更登记办理完成之日起15个月内支付。

  通过上述增信措施,加强了其继续履约的信用度、进一步保障了剩余款项的回收。

  2.青岛和盛与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系;

  回复:经查阅,未发现青岛和盛公司与我公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

  3.你公司及控股股东、其他持股比例在5%以上的股东是否为腾视文化取得视科传媒100%股权、青岛和盛取得视科传媒51%股权的质权提供直接或间接的融资安排。

  回复:经查询我公司及向控股股东问询,未发现上述情况。

  4.你公司及控股股东、其他持股比例在5%以上的股东与腾视文化、青岛和盛是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,以及你公司认为需要说明的其他事项。

  回复:经查询我公司及向控股股东问询,未发现上述情况及未发现其他需要说明的事项。

  (二)过往公告显示,2019年12月1日你公司董事会提名于秀庆为第十届董事会非独立董事候选人,且相关提名已经12月18日召开的股东大会审议通过并生效,但12月23日你公司披露公告称于秀庆提出辞职,辞职后不再担任公司任何职务。我部经查询公开信息发现,于秀庆自2002年10月起一直在你公司控股股东青岛亚星实业有限公司(以下简称“青岛亚星”)及其下属子公司担任重要职位,目前为青岛亚星董事。在12月23日离任上市公司全部职务后,于秀庆于12月25日被聘任为视科传媒的法定代表人、执行董事兼总经理。请你公司补充说明:

  1.在你公司已转让视科传媒且丧失对其控制权后,你公司控股股东董事于秀庆立刻担任视科传媒执行董事、总经理的原因,相关人事安排是否符合正常商业惯例;

  回复:在并购交易中,收购方要求出让方在一定时间内保持骨干团队的稳定并给予一定的协助属于惯例(例如我公司前期并购中,曾要求对方三年不能更换业务骨干且继续担任法定代表人),另外于秀庆先生本人也有意愿继续从事视科传媒这种线下传媒业务。加之视科传媒的出让系发生于2019年12月底,进入2020年之后疫情爆发,大量企业处于停工和人员隔离状态,所以上述情况符合商业惯例,另据查阅,于秀庆已于2020年5月15日不再担任视科传媒法人代表职务,2019年12月23日于秀庆辞去公司董事职务并办理了离职手续,2019年12月23日于秀庆递交了辞去控股股东董事职务的报告。

  2.你公司控股股东青岛亚星是否仍可以通过该名董事对视科传媒的生产经营、重大决策等产生持续重要影响。

  回复:经向控股股东问询,没有发现上述情况。

  (三)公开信息显示,腾视文化主业为短视频制作且办公地址位于青岛市,视科传媒主业为户外媒体广告且主要业务开展区域为杭州市,腾视文化与视科传媒的主营业务、业务地域均不相同。此外,你公司自首次公开拍卖意向(12月3日)到腾视文化竞拍成功(12月11日),仅相隔8天,后续签署合同、股权过户等亦是在竞拍成功后的12天内全部完成。请你公司补充说明:

  1.在本次交易作价远大于腾视文化注册资本、主营业务及业务地区明显不同的情形下,腾视文化对本次收购视科传媒的重大交易是否进行了充分调查及评估;

  回复:视科传媒的出让系采取对社会公共拍卖的方式,所有符合条件的公司均有权报名参加,腾视文化符合当时的报名条件,腾视文化决定参加竞拍收购视科传媒前专门去杭州,对视科传媒进行过现场考察。截止目前腾视文化一直在按双方合同约定的条款履行相关义务。

  2.交易进展过于迅速是否符合商业惯例。

  回复:腾视文化认为视科传媒的业务与其本身经营的线上视频业务能够产生协同效应,符合其发展战略,为尽快扩展业务版图,竞拍成功后,进展速度符合双方正常要求。另外,转让前视科传媒曾经过长达一年的梳理,历史遗留问题已基本解决,各种审计和评估报告完整,客观上也给顺畅交接奠定了基础。

  (四)其他

  1.结合上述问题的回复情况再次核查交易对手方腾视文化与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系;

  回复:据多次核查,未发现腾视文化与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

  2.请你公司补充说明在仅收到51%的股权转让款的情况下,你公司将视科传媒自2019年12月1日起不再纳入合并财务报表范围的会计依据、相关经济利益是否很可能流入你公司的判断依据;

  回复:1)2019年11月29日,公司召开第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)100%股权的议案》;2019年12月11日,青岛益亨拍卖行有限公司主持了视科传媒股权拍卖,2019年12月15日,公司与股权收购方腾视文化签署了《股权转让合同》;2019年12月23日,双方办妥此次股权转让的工商变更登记及其他有关股权交割、交接手续,并已于2019年12月26日累计收到股权转让款的51%,视科传媒控制权已转移。为便于核算,根据重要性原则,公司确定视科传媒出售日为2019年11月30日,自2019年12月1日起,不再将该公司纳入合并财务报表范围。

  根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。另据《〈企业会计准则第20号――企业合并〉应用指南》的有关规定,同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:

  (一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

  (二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

  (三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

  (四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

  (五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  企业会计准则及应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准,这些标准在很多方面同样适用于股权处置的有关判断。因此,公司在办妥股权转让有关工商变更登记及股权交割手续并收到51%的股权转让款等情况下将视科传媒自2019年12月1日起不再纳入合并财务报表范围的有关会计处理符合企业会计准则等有关规定。

  2)腾视文化根据《股权转让合同》的约定提前将51%股权转让款足额支付到位;另据双方签订的补充协议,腾视文化同意将持有的视科传媒49%股权质押给上市公司,公司还补充请求腾视公司将视科传媒的工联大厦广告屏作为剩余股权款的抵押;此外,据最新双方最新沟通情况,腾视文化已于6月17日提前支付2000万股权转让款。上述事实均表现出腾视文化具有较强的履约意愿和履约能力。视科传媒经审计财务报告显示,视科传媒于2019年06月30日净资产约1.4亿元,仅腾视文化质押给公司的视科传媒股权价值即可基本覆盖股权转让尾款。基于以上情况,视科传媒股权转让尾款相关经济利益很可能流入公司具有合理性。

  3.请你公司年审会计师说明就前述交易进行核查,包括但不限于该交易的关联关系、损益确认时点、具体会计处理等,说明已对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据,并发表意见。

  回复:会计师意见:深大通于 2019 年 11 月 29 日召开第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司视科传媒100%股权的议案》。2019 年 12 月 11 日,深大通将持有的视科传媒100%股权以 18,400.00 万元价格,通过采取混合出价拍卖方式转让。拍卖中共有三家公司参与竞买,最终青岛腾视文化科技有限公司(以下简称腾视文化)以上述价格竞买成功,受让了视科传媒的100%股权。

  深大通对视科传媒股权价值定价参考的是万隆评估公司出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让股权涉及的视科传媒股东全部权益价值估值报告》(万隆评咨字(2019)第60082号),截至估值基准日 2019 年 6 月 30 日,采用资产基础法估值,视科传媒股东全部权益价值估值为 18,307.50 万元。

  深大通处置视科传媒采用拍卖方式,共有三家企业参与拍卖,以2.8亿元起拍,经过20轮叫价,最终由腾视文化以1.84亿元拍得了视科传媒 100%股权。青岛益亨拍卖行有限公司2019年12月11日出具了《拍卖成交确认书》,深大通与腾视文化于2019年12月15日签署了《股权转让合同》,股权交割手续及工商登记变更已于 2019 年 12 月 23 日完成。深大通于 2020 年 2 月 17 日腾视文化签署《股权转让合同》补充协议书,腾视文化将持有的视科传媒 49%股权质押给深大通,2020年2月21日已做质押登记,作为剩余股权转让款的履约保证。腾视文化按照《股权转让合同》已支付51%股权转让款9,384.00万元。

  相关交易、款项支付时间节点见下表:

  ■

  对于深大通处置视科传媒交易。我们执行了以下审计程序:

  (1)获取并查阅相关的公司总经理办公会会议纪要及相关董事会纪要,以判断企业是否履行了相关决策程序;

  (2)取得深大通公司与拍卖公司签订的拍卖协议等相关资料、视科传媒股权转让合同及补充协议、视科传媒估值报告、工商变更登记资料、股权交割资料进行核查;

  (3)对受让方腾视文化进行现场访谈,了解交易的相关情况;

  (4)对腾视文化受让股权交易事项、是否存在关联关系进行询证,对深大通公司及深大通母公司青岛亚星实业有限公司、视科传媒与腾视文化是否存在关联关系,通过国家企业信用信息公示系统、天眼查进行核查。检查与股权转让相关的会计处理是否正确,是否符合企业会计准则的规定;

  (5)对已收到的股权转让款相关的证据进行检查,对剩余应收股权款可收回收金额进行合理判断;

  通过执行上述审计程序,我们获取了深大通相关会议纪要、视科传媒股权转让合同及补充协议、视科传媒估值报告、工商变更登记资料、股权交割资料、拍卖合同及拍卖相关资料、视科留任高管与深大通解除劳动合同资料、取得了腾视文化、深大通及深大通母公司青岛亚星实业有限公司的不存在关联关系的承诺函。并且项目组主要人员于2020年4月9日到腾视文化对该笔重大交易执行了访谈和函证审计程序,对腾视文化受让视科传媒100%股权的目的、后续业务活动进行了了解、我们对双方签订的股权转让合同标的金额1.84亿元、剩余股权转让款、交易合同主要条款、交易双方是否属于关联关系等进行了函证。

  深大通本期处置子公司视科传媒事项,履行了相关决策程序,通过拍卖方式转让持有的视科传媒100%股权。我们在对受让方腾视文化董事长进行的访谈中了解到:“腾视文化决定参加竞拍收购视科传媒前专门去杭州,对视科传媒进行过现场考察,看中视科传媒户外广告业务比较符合腾视文化后期发展的需要,并且视科传媒的营运资金也比较充裕。腾视文化收购后出于对视科传媒平稳过渡的考虑,对视科传媒原总经理暂时留用,保持半年的过渡期。现视科传媒原总经理已与深大通解除劳动合同。腾视文化将通过自有资金、股东借款、银行融资及引进投资者方式,确保如期如数支付剩余股权转让款。”

  我们对取得的相关资料进行核查,未发现异常,对腾视文化发送相关交易、往来函证及是否存在关联关系的问询函,相关函证都已取得,且回函相符。同时通过国家企业信用信息公示系统、天眼查对本次交易双方及深大通母公司青岛亚星实业有限公司、深大通实际控制人姜剑、第二股东朱兰英进行了关联方核查,未发现其存在关联方关系,同时我们对深大通处置视科传媒的交易、款项支付节点进行了梳理、核查。深大通已于2019年12月23日完成视科传媒的工商变更和股权交割,2019年12月26日已收到股权转让合同约定的51%股权转让款,将处置视科传媒产生投资收益确认为2019年度损益。

  基于我们执行的核查程序,我们认为深大通处置视科传媒损益确认时点及具体会计处理符合企业会计准则的规定。

  二、年报显示,本年度你公司收到视科传媒业绩补偿款0.51亿元且将其计入营业外收入,为你公司本年度净利润重要来源之一。

  你公司于2019年12月3日披露公告称,你公司2015年发行股份购买的标的公司视科传媒、冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)因未完成2018年业绩承诺已触发相关股东的业绩补偿义务,两家公司涉及的补偿义务合计金额不低于25.74亿元,因部分补偿义务人已无力全额补偿上述金额,你公司拟将该部分补偿义务人应承担的合计20.8亿元补偿义务金额变更为约5.71亿元。12月18日你公司股东大会审议通过了上述业绩承诺变更方案。根据变更方案,你公司应在2019年12月31日之前收回合计2.4亿元款项,具体为:视科传媒相关补偿义务人应支付1.2亿元业绩补偿款,冉十科技相关补偿义务人应收回账面余额不低于1.2亿元的应收账款。

  但你公司于2020年4月23日、5月8日披露的相关和解协议进展公告显示,截至公告披露日,视科传媒相关补偿义务人向你公司支付了业绩补偿款0.87亿元,未达到前期承诺的同期应回收金额1.2亿元;冉十科技相关补偿义务人除收回上述金额的应收账款外未履行其他应履行的承诺,包括但不限于向其他股东补偿股份、向上市公司返还历年分红现金、向上市公司转让其持有的其他股权资产等。请你公司补充说明:

  (一)前述业绩补偿的会计处理及依据,同时请你公司年审会计师就上述事项核查并发表意见;

  回复:证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期—并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定:或有对价是否为权益性质,应按照《企业会计准则第37 号—金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看,或有对价的总体金额,需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动,不满足权益工具的确认条件。实务中,依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。实务中,对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债,其后续公允价值变动应计入当期损益,这与国际财务报告准则的处理原则一致。

  根据上述规定,其对公司的业绩承诺补偿应计入当期损益。因此,公司于收到补偿款时将其计入营业外收入(借:银行存款贷:营业外收入)。

  会计师意见:在2019年度审计过程中,我们获取了深大通董事会纪要、公司公告,深大通与视科传媒原股东、冉十科技原股东签署的《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议2》、《和解协议》以及业绩补偿款银行回单、会计处理凭证等资料,对深大通业绩补偿事项进行了核查,情况如下:

  1.业绩承诺形成原因

  深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式,购买夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3名股东合计持有的冉十科技 100%股权。

  视科传媒原股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源;冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅与深大通签订了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议2》。上述协议中视科传媒原股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源;冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅就视科传媒和冉十科技收购后的经营业绩向深大通做出业绩补偿承诺。深大通于2019年10月8日与视科传媒原股东签署《和解协议》,2019年11月9日与冉十科技原股东签署《和解协议》。

  2019年10月29日,深大通第九届董事会第五十二次会议审议通过了《关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议的议案》,2019年11月11日第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于签署视科传媒和解协议的补充协议的议案》和《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的议案》。上述议案已经深大通2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

  2、业绩补偿款收到情况

  根据《关于变更或豁免承诺暨签署视科传媒和解协议及补充协议》约定,视科传媒原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元,其中 2019 年 12 月 20 日前应支付 1.2 亿元。截止本函回复日收款金额8,688.8万元。

  3.会计处理

  深大通将收到的业绩补偿款计入收到当期的营业外收入科目。

  根据证监会会计部函[2009]60号关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知[2009年第2期] 中相关问题解答及核查结果, 我们认为深大通对收到的业绩补偿款相关会计处理是合理的,符合企业会计准则及监管部门的相关规定。

  (二)业绩补偿实际履行情况与变更后承诺内容仍存在明显差异的主要原因,同时结合实际补偿情况,补充说明补偿义务人是否违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求;

  回复:视科传媒:

  截止2019年12月31日,视科传媒原股东以下承诺未按和解协议履行:

  1、修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司(原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司)、黄艳红于2019年12月31日前应回款1.2亿元,实际回款5,071.28万元;

  2、修涞贵承诺在《和解协议》生效后10日内向视科传媒支付业务欠款3,000万元,在《和解协议》生效后30日内支付剩余业务欠款4,109.95万元,但截止到12月31日修涞贵仍有约1,500万元业务款尚未支付给视科传媒;

  我公司已于2019年对上述原股东均进行了相关诉讼并通过诉讼进行了相关资产保全,为保证《和解协议》的顺利实施,在《和解协议》通过股东大会后,我公司继续保留了上述诉讼及大部分保全措施。基于上述股东已经实际发生了未完全按《和解协议》履行相关承诺的实际情况,本着勤勉尽责的原则,我公司为维护公司及广大投资者的利益,鉴于上述股东未按《和解协议》约定的时间向公司支付补偿款及其他违约事实,公司已向法院提出主张,7月22日公司收到法院判决,判决结果如下:夏东明于判决生效之日起十日内向公司支付业绩承诺补偿款20,743.71万元;修涞贵于判决生效之日起十日内向公司支付业绩承诺补偿款7,134.55万元;杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司于判决生效之日起十日内向公司支付业绩承诺补偿款6,421.1万元。故夏东明、修涞贵、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司需承担违约责任,而其他视科传媒原股东不需要承担违约责任。该判决在上诉期内(收到判决书后15日内)所有原被告均不上诉才能生效。我公司将根据进展及时履行相关手续和信息披露义务。

  冉十科技:

  截止2019年12月31日,冉十科技原股东以下承诺未按和解协议履行:

  1、根据《冉十科技和解协议》约定,冉十科技原股东及曹建发应于2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款(金额为240,427,027.72元),其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元;

  自协议签署日即2019年11月9日至2019年12月31日,冉十科技收回2018年12月31日账面应收账款10,326.69万元;

  2、冉十科技原股东需积极配合2019年度报告审计工作,但实际过程中拒绝配合,因此造成的经济损失,公司已向曹建发提出赔偿请求,并已提交法庭一并审理。

  3、根据《冉十科技和解协议》约定,冉十科技原股东同意在《冉十科技和解协议》生效后3日内启动将其持有的1,706,724股上市公司股票全部补偿给除冉十科技原股东及曹建发之外的深大通其他股东的办理手续。同时冉十科技原股东应将该补偿股份历年现金分红78.94万元在《冉十科技和解协议》生效后3日内归还给深大通。

  截止目前,冉十科技原股东未启动将其持有的深大通股票1,706,724股补偿给除冉十科技原股东及曹建发之外的深大通其他股东事宜。公司也未收到冉十科技原股东历年现金分红78.94万元。

  4、曹建发未按照《冉十科技和解协议》的约定履行提供关于其所持有的青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司30%股权转让的全部手续材料并配合办理变更登记的义务。

  我公司已于2019年对上述原股东均进行了相关诉讼并通过诉讼进行了相关资产保全,为保证《和解协议》的顺利实施,在《和解协议》通过股东大会后,我公司继续保留了上述诉讼及大部分保全措施。基于上述股东已经实际发生了未完全按《和解协议》履行相关承诺的实际情况,本着勤勉尽责的原则,我公司为维护公司及广大投资者的利益,已于2020年4月底起按照和解协议约定的违约处理条款向深圳市中级人民法院申请尽快以网络或者现场的方式开庭审理。但根据深圳市中级人民法院的回复:否决网络开庭,而因疫情问题深圳市中级人民法院审判庭已经排满,开庭时间只能安排在2020年8月3日。届时,公司拟在法院的主持下与冉十科技原股东进行协商,具体认定和结果以法院裁定为准。如有新的进展,我公司将及时履行相关手续和信息披露义务。

  自公司与视科传媒及冉十科技原股东签署和解协议并通过公司股东大会审议后,公司一直积极推进并督促上述原股东执行和解协议,公司也及时就原股东的执行情况进行了相应的信息披露,但由于推进过程中上述原股东因非我方原因导致截止2019年12月31日原股东各方未能按照和解协议的约定履行全部承诺。

  根据和解协议约定,原股东各方没有按期履行在和解协议中做出任一承诺,和解协议中约定的任何关于减免原对赌协议中相关补偿义务的约定等均不生效。所以和解协议履行过程中的相关风险可控。

  (三)结合相关补偿义务人的资金状况、资信情况,补充说明补偿义务人的履约能力、未来付款安排、其自身是否已采取充足保障措施以保证及时、有效地履行业绩补偿承诺;

  回复:同上,截止目前,公司已查封的房屋及其持有的深大通股票等资产可基本覆盖《和解协议》约定的剩余未履行补偿48,279.85万元。

  (四)年报显示,你公司已于2019年5月就补偿义务人未履行补偿义务向法院提起诉讼并申请财产保全,请你公司说明在后续已签署和解协议的情况下,上述诉讼的最新进展、相关财产保全是否仍然有效;

  回复:上述诉讼仍未撤销,除为配合视科传媒原股东履行和解协议而解除查封的少部分股份外,其他相关保全仍然有效。上述诉讼部分已开庭,公司将及时根据庭审结果履行相关信息披露义务。

  (五)你公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公司、中小投资者利益的相关措施及充分性。

  回复:结合和解协议的履行情况,公司保留了2019年提起的诉讼,并在法庭的主持下,积极与对方协商,最大限度保护公司、中小投资者利益。

  三、年报显示,2018年你公司计提商誉减值准备21.20亿元,减值后商誉期末账面价值为1.61亿元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)对你公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告,其保留意见之一为:中汇会计师事务所无法就上市公司2018年商誉减值测试的合理性获取充分适当的审计证据,故无法判断商誉减值测试结论的适当性,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

  而2020年1月23日你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称,你公司已聘请评估机构对2018年期末商誉价值进行评估,并根据评估结果将2018年商誉减值金额调增1.61亿元,追溯调整后2018年商誉全额计提减值,期末商誉账面价值为0。同时,你公司对2018年冉十科技无形资产减值准备调增0.51亿元。上述追溯调整将合计减少你公司2018年净利润1.99亿元,调整完成后2018年你公司亏损25.5亿元。同时,你公司聘请了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华会计师事务所”,亦为你公司年审会计师)就本次会计差错更正事项出具了鉴证报告以及《关于公司2018年度审计报告保留意见所涉及部分事项的重大影响予以消除的专项审核报告》。

  (一)请你公司补充说明两次评估商誉相关资产组及无形资产可回收价值的评估机构的基本信息,是否为同一家评估机构,本次无形资产、商誉价值评估及减值测试与作出2018年度评估及减值测试时、与形成商誉时、与作出重组业绩承诺时的盈利预测的相关信息及过程是否存在重大差异及差异原因,包括但不限于重要假设、关键参数及选取依据的主要差异。同时请你公司年审会计师就上述事项核查并发表意见;

  回复:1、评估机构基本信息

  两次评估委托的评估机构为非同一家评估机构,两评估机构基本信息如下:

  ■

  备注:深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司最终未出具正式评估报告。

  2、形成商誉及作出重组业绩承诺和两次评估时相关信息及过程差异

  形成商誉及作出重组业绩承诺和两次评估及作出重组业绩承诺时收益法预测的相关重大假设无重大差异。其中,形成商誉与作出重组业绩承诺时点及披露日期一致,故有关重要假设、参数一致。历次收益法评估依据的重大假设具体内容如下:

  2.1形成商誉及作出重组业绩承诺时

  2.1.1一般假设

  2.1.1.1企业持续经营假设:企业持续经营假设是假定评估对象经营业务合法,经营期满后营业执照可展期,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,评估对象的资产按现有用途不变并原地持续使用。

  2.1.1.2交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2.1.1.3公开市场假设:公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  2.1.2特殊假设

  2.1.2.1本次评估是以所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  2.1.2.2经济环境稳定假设:是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2.1.2.3无重大变化假设:是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  2.1.2.4无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。

  2.1.2.5无瑕疵假设:是假定评估对象无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

  2.1.2.6遵纪守法假设:假定评估对象完全遵守所有有关的法律法规。

  2.1.2.7数据真实假设:是假定评估对象年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  2.1.2.8政策一致假设:是假定评估对象年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  2.1.2.9简单再生产假设:是假定评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出,此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。

  2.1.2.10均衡经营假设:是假定评估对象营业收入、成本费用均衡发生,原料价格与产品销价变化基本同步。

  2.1.2.11优势假设:是假定评估对象保持现有的技术优势,并不断加大研发费用的投入,提高产品竞争力。

  2.1.2.12假定评估对象以评估基准日的实际存量为前提,未来能够持续经营,企业未来5年的收益与预测情况保持一致,且从第6年开始收益与第5年相同保持不变。

  2.1.2.13方向一致假设:是假定评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  2.1.2.14盈利能力不变假设:是假定评估对象的经营状况与盈利能力未来不发生重大变化。

  2.2第一次评估时重要假设

  2.2.1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  2.2.2针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

  2.2.3假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

  2.2.4除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

  2.2.5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  2.2.6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  2.2.7有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  2.2.8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  2.3第二次评估时重要假设

  2.3.1一般假设

  2.3.1.1公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  2.3.1.2持续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产,将按其现行用途及方式继续使用下去。

  2.3.1.3企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  2.3.1.4外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  2.3.1.5假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

  2.3.1.6没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  2.3.2特殊假设

  2.3.2.1假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

  2.3.2.2有关信贷利率、汇率、税赋基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

  2.3.2.3假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

  2.3.2.4收益的计算以会计年度为准,假定收支均匀发生。

  2.3.2.5未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  2.3.2.6未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

  2.3.2.7评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  2.3.2.8收益期假设:评估对象部分经营场地为租赁,假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所。从企业管理层了解到,没有发现评估对象终止经营的任何理由,因此假设评估对象未来收益期至无限期。

  3、形成商誉和两次评估相关关键参数

  形成商誉及作出重组业绩承诺和两次评估时收益法评估使用的关键参数主要为折现率,折现率均利用加权平均资本成本模型(WACC)计算,历次使用的折现率具体情况如下:

  ■

  两次评估使用的折现率参数无重大差异;形成商誉时与两次评估时折现率差异原因主要为:商誉为合并成本与取得的可辨认净资产公允价值差额。因此,形成商誉时是根据对标的公司股权全部股权价值评估结果确定商誉金额,该评估过程中收益法评估使用的是税后现金流,相应的折现率亦为税后折现率;后两次评估均为对商誉有关资产组可回收价值评估,该评估过程收益法评估均使用税前现金流,相应的折现率为税前折现率。

  会计师意见:针对上述事项,我们执行的审计程序如下:

  1、获取深大通管理层商誉减值测试会议纪要、历年有关商誉减值的评估报告,经营预测差异的原因说明等相关资料;

  2、了解商誉对应资产组的历史业绩情况及发展规划,以及行业的发展趋势;

  3、与深大通公司聘请的评估师就相关评估假设进行了讨论,就选取的相关参数的合理性进行了分析,对商誉减值进行重新计算;

  4、检查重要假设、关键参数,将这些假设及参数与前期的评估报告进行对比并和目前的深大通经营状况相比较。

  通过执行上述审计程序,我们认为深大通上述说明与我们在执行深大通 2019 年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

  (二)在前任会计师无法就你公司2018年商誉减值测试合理性获取充分适当的审计证据的情形下,请你公司本年度年审会计师结合前述问题的回复情况,补充说明就本次商誉减值测试合理性执行的审计程序、获取的审计证据,相关审计证据是否充分、适当,你公司上述事项会计处理是否合理,是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

  回复:会计师意见:针对深大通的本次商誉减值,我们执行了以下主要审计程序:

  1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性;

  2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划,以及行业的发展趋势;

  3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法,检查相关假设和方法的合理性;通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核,评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性;

  4、执行重新计算程序,检查商誉减值测试模型的计算准确性;

  5、聘请有证券资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估专家对评估师的工作成果进行了复核。评估专家以其专业知识检查评估的整个流程,对其依据的数据进行检查有无错漏;对评估采用的计算公式进行检查,检查公式内容是否正确,盈利预测是否适合实际情况;

  6、评价深大通委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

  通过执行以上程序,我们获取了充分、适当的审计证据,未发现重大异常情况,我们认为,深大通对商誉减值的计提依据充分且合理,计提金额准确,符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。”

  四、年报显示,2016年你公司通过非公开发行股份募集配套资金27.2亿元,截至2019年年末,除支付收购对价外的6个募投项目已全部变更,累计变更用途的募集资金总额约为17.85亿元,占募集资金总额的65.62%,变更后除2.8亿元存放在募集资金专户暂未有明确用途外,其余资金中约14.02亿元为永久补充流动资金。

  (一)年报显示,你公司如户外媒体联屏联播网项目等多个募投项目几经变更后终止,请补充说明多次变更用途的项目名称、审议程序及信息披露情况,并自查历次项目变更的可行性分析是否谨慎客观;

  回复:①2017年11月17日,公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议,2017年12月4日,公司召开了2017年第六次临时股东大会,审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》,同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目,减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元、WIFI布点项目投资额14,697.67万元、宴会厅LED显示屏项目投资额10,793.22万元,合计80,000万元用于永久性补充流动资金。具体见公司于2017年11月18日披露的《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》,公告详细披露了终止及调减部分募投项目投资额的相关原因。

  ②2018年6月6日,公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议,2018年6月22日,公司召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。鉴于移动广告营销网络建设项目及支付收购对价项目已实施完毕,同意移动广告营销网络建设项目剩余294.96万元及该项目产生的存款利息3.07万元(存款利息最终以转出时为准)、支付收购对价项目产生的存款利息1,132.65万元(存款利息最终以转出时为准)永久补充流动资金;鉴于市场环境发生变化,同意终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目,该项目的募集资金23,992.82万元及该项目产生的存款利息1,475.59万元(存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准)继续存储于募集资金专户,待有合适募投项目后启动相关的使用程序;同意将研发中心项目其中的1,000万元变更为传媒生态链项目,实施主体变更为深大通,变更后,研发中心项目终止实施,剩余4,130.95万元及该项目产生的存款利息195.95万元(存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准)继续存储于募集资金专户,待有合适募投项目后启动相关的使用程序;同意将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目,实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司,变更后,户外媒体联屏联播网项目终止实施,其中40,000万元继续存储于募集资金专户,待有合适募投项目后启动相关的使用程序,剩余19,893.97万元及该项目产生的存款利息6,220.74万元(存款利息最终以转出时为准)永久补充流动资金。具体见公司于2018年6月7日披露的《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》,公告详细披露了变更及终止部分募投项目的相关原因及新项目的可行性分析。

  ③2020年4月22日,公司召开了董事会第十届五次会议和监事会十届四次会议,2020年5月15日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,鉴于公司已转让杭州武林广场3D灯光秀项目的实施主体浙江视科文化传播有限公司,并且公司设立项目之初的武林广场的景观改造方案和商业改造方案迟迟未获得政府批复,公司拟终止杭州武林广场3D 灯光秀项目。该项目尚未投入资金,未使用的募集资金9,179万元及其产生的存款利息存放在募集资金专户。具体见公司于2020年4月23日披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》,公告详细披露了终止募投项目的相关原因。

  ④2020年6月24日,公司召开了董事会十届六次会议和监事会十届五次会议,审议通过了《关于传媒生态链资金投入方式变更的议案》,鉴于拟投入传媒生态链项目的募集资金被冻结,为不影响项目的推进,公司拟使用自有资金继续投入;审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,为了提高募集资金使用效率,更好地满足公司发展的需要,维护公司股东利益,经审慎考虑,公司拟将38,190.95万元募集资金及其相关利息收入用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金后,募集资金使用完毕。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体见公司于2020年6月25日披露的《关于募集资金投入方式变更暨使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》,公告详细披露了变更募投项目的相关原因。

  上述变更均经公司董事会和股东大会审议通过后履行了披露义务,每次变更我司都披露了变更的原因及可行性分析,且由券商出具了无异议的核查意见,我司认为历次变更的可行性分析是谨慎和客观的。

  (二)请结合你公司货币资金需求及存量、资产权利受限、现金流、资金周转等情况,说明你公司前期已补充流动资金的具体资金用途、多次使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性;

  回复:近几年因公司开拓供应链管理等新业务板块,需投入必需的营运周转资金。截至2019年末,公司货币资金总余额约11.95亿元,其中募集资金余额4.2亿元,受限(冻结)资金3.3亿元;2019年经营活动产生的现金流量净额-5.8亿元。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于2016年6月23日完成募集配套资金的发行,实际募集资金净额人民币271,994.99万元,截止目前使用募集资金93,615.11万元,永久补充流动资金140,188.93万元,剩余38,190.95万元及相关利息仍存放在募集资金专户。公司根据自身发展战略及实际经营预计需要约15亿元,同时为了降低公司财务费用及资金成本,提高募集资金使用效率,更好地满足公司发展的需要,维护公司股东利益,经审慎考虑,公司将部分已终止募集资金投资项目140,188.93万元募集资金用于永久性补充流动资金,主要用于公司日常经营周转,未进行证券投资或衍生品交易等高风险投资。

  (三)请你公司补充说明截至回函日,你公司是否存在证券投资或衍生品交易等高风险投资、为控股子公司以外的对象提供财务资助或资金占用等情形;

  回复:经自查,未发现公司存在证券投资或衍生品交易等高风险投资、为控股子公司以外的对象提供财务资助或资金占用等情形。

  (四)就暂未有明确用途的2.8亿元募集资金,请你公司说明确保资金安全采取的风险控制措施。

  回复:上述资金仍按照相关规定存放于募集资金专户。

  五、年报及其他公告显示,你公司控股子公司云南华云金鑫生物科技有限公司目前主要从事工业大麻的种植、加工;工业大麻花叶提取物大麻二酚(CBD)在生物制药、保健品、化妆品等领域的应用研发;化妆品生产销售等业务;该公司取得了《云南省工业大麻加工许可证》、《云南省工业大麻种植许可证》。截止2020年5月14日,该公告尚未开展工业大麻的种植业务。同时年报显示,工业大麻花叶加工提取技术需引进国内外先进工艺技术、生产装备、高端实验及检测设备,对公司的研发生产和实验、检测能力要求较高。请你公司补充说明:

  (一)你公司开展工业大麻种植及加工业务仍需获取的核心技术、业务许可及其他监管要求;

  回复:我公司子公司华云金鑫已经获取工业大麻种植及加工业务所必须的核心技术并已取得《云南省工业大麻加工许可证》、《云南省工业大麻种植许可证》,上述行业属国家管制行业,需拥有相关的技术和经营能力并满足相应监管要求后方能取得相关证书,目前公司所拥有的核心技术及相关业务许可已可满足公司开展业务需求,暂不需要再取得上述条件。

  (二)你公司本年度内发生研发费用199.49万元,较去年同期减少约74.16%,请你公司补充说明研发费用的主要明细、大幅变动的主要原因,并结合开展工业大麻业务的技术要求,补充说明你公司是否有足够的研发人员、研发设备、技术储备及其他资源等。

  回复:

  ■

  2018年之前公司的主要业务为传媒业务,2019年相较2018年公司业务变化较大,研发费用也随之发生较大变化。

  公司已配备相关研发人员、成立了大通汉麻研究院并购置了相关研发设备,基于以上条件公司取得了云南省地方公安部门核发的相关许可证明,公司已于6月进行了工业大麻的种植,CBD的加工生产也在有条不紊的开展,在现有生产状态下,公司已具备足够的研发人员、研发设备、技术储备及其他资源等。

  六、2019年度你公司主要业务为移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营、供应链服务、民间资本管理,同时开始布局工业大麻提取与加工业务及以区块链技术为基础的工业大麻溯源和传媒生态链业务。2019年度你公司实现营业收入18.35亿元,发生营业成本16.84亿元,其中供应链管理收入14.34亿元,占营业收入比重78.13%,较去年同期减少约1.24%,供应链管理销售量为328.29吨,较去年增加约9.41%。请你公司补充说明:

  (一)结合公司各业务类型、经营模式,详细列式各细分业务类型的收入金额及占比,各细分业务收入确认的原则、款项回收及信用政策、收入相关会计处理、会计依据及合理性,主要收入确认原则与同行业可比公司比较的情况,涉及分期摊销确认收入的,还应详细说明摊销确认收入的重要参数的确定过程、确定依据及合理性,是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定;

  回复:

  ■

  根据会计准则的相关规定及公司业务实际经营情况,公司报告期不涉及分期摊销确认收入的业务,通过对照企业会计准则等相关规定并与行业可比公司收入确认政策对比可见,公司基于自身各业务实际情况制定并实施的收入确认原则及相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

  (二)请你公司补充说明供应链管理业务主要内容、主要标的以及定价依据、期后销售退回情况、主要客户及关联关系,以及在销量增加的情况下收入未增加的主要原因;

  回复:1)供应链管理业务主要内容及主要标的

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