深圳证券交易所：

　　根据贵所2020年7月10日下发的《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020012号）（以下简称“审核问询”）的要求，本次深圳市维业装饰集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）会同深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“维业股份”）、发行人律师广东广和律师事务所（以下简称“律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对审核问询所列问题进行了逐项落实、认真核查，现对审核问询作出如下回复，请予以审核。

　　如无特别说明，本回复中简称或释义与《深圳市维业装饰集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。

　　本审核问询回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、2020年4月，发行人控股股东深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）与珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）签订股份转让协议，交易达成后，上市公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　请发行人补充披露：（1）本次交易的背景、目的及进展，对本次发行的影响；（2）本次交易的合法性、信息披露的规范性，是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响；（3）公司及现控股股东、实际控制人最近一年的承诺履行情况，控制权变更事项完成后的新控股股东、实际控制人现已作出及拟作出的承诺，是否具备履约能力，是否存在《注册办法》第十条第（三）项、第（四）项规定的情形。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易的背景、目的及进展，对本次发行的影响

　　（一）本次交易的背景

　　近年来，随着国企改革、国有资产证券化率要求的落实，国有资本开始积极布局上市公司，收购市场优质资产。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）于2020年发布了《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行国有资本战略性调整和重组。将下属企业分为战略新兴产业板块、基础设施和城市运营板块、现代金融板块、高端服务业板块以及公益保障板块。

　　珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）作为珠海国资委基础设施和城市运营板块的主要企业，承担着基础设施投资、建设、运营，房地产开发运营，航空与港口基础设施投资与运营等业务的战略任务。近年来，在珠海国资委的主导之下，旗下国资平台也逐步开始收购上市公司。

　　公司作为建筑装饰行业的民营企业，一直面临比较激烈的市场竞争，且年初以来受疫情冲击，项目进场和验收等施工环节均有所影响，客户及供应商也受到不同程度的影响，给公司未来经营造成了一定挑战。在这种背景下，公司引入珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，华实控股为华发集团的下属企业）可优化股东结构，充分借助未来大股东的资源，提升公司抗风险能力，从而维护公司权益，保护中小投资者利益。

　　（二）本次交易的目的

　　华发集团与公司的业务具有较强的关联性和产业协同性。双方同处粤港澳大湾区经济圈，区域协同性显著；同时，华发集团以房地产开发、城市运营为主业，在收购维业股份后，双方的主营业务协同效应显现，可实现共同发展。

　　公司引入华实控股后，将实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，既可以给公司带来创新活力和股东结构的优化，又大力提升了公司的规范化管理水平和资信等级，未来可充分借助大股东的资源，在业务协同发展的同时提升公司抗风险能力，从而维护公司权益，保护中小投资者利益。

　　（三）本次交易的进展

　　2020年4月3日,公司控股股东维业控股与华实控股签署了《股权收购协议》。根据协议约定，维业控股通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为899,663,055元。如本次股权转让实施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，公司的控股股东将由维业控股变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海国资委。

　　同时，维业控股和张汉清、张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次交易完成后各方共持有的上市公司剩余股份33,976,267股的表决权，占上市公司总股本的16.3263%，以确保华实控股成为公司控股股东。

　　本次权益变动前后，维业控股、实际控制人张汉清先生、张汉洪先生、张汉伟先生、华实控股持股及表决权情况如下：

　　■

　　2020年6月12日，经交易各方就股权收购整体方案有关事项进行调整和明确，签订了《股权收购协议之补充协议》，将股权转让价款调整为715,742,344元，并修订了其他部分条款。

　　根据发行人公告《关于控股股东、实际控制人签署股权收购协议暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-036）、《关于签订股权收购协议之补充协议暨控股权转让事项收到国资监管机构批复的公告》（公告编号：2020-062），维业控股与华实控股关于转让款的支付安排如下：

　　第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且维业控股取得深交所出具的同意第一期股份转让确认书后3个工作日内，华实控股将全部股份转让总价款共计715,742,344,元支付至共管账户。上述股份转让总价款资金到达共管账户后5个工作日内，双方办理完毕本协议项下45,463,000股目标公司股份（即占目标公司总股本约21.85%的股权）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向华实控股出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，华实控股向共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款655,349,145元支付至维业控股指定账户。

　　第二期股份转让价款支付：维业控股办理完股份解除质押登记后5个工作日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下16,948,589股目标公司股份（即占目标公司总股本约8.14%的股权）的过户登记手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向华实控股出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，华实控股向共管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款194,368,114元支付至维业控股指定账户。

　　截至本审核问询回复出具之日，本次交易已获得珠海国资委审批通过及国家市场监督管理总局不实施进一步经营者集中反垄断审查的决定(反垄断审查决定[2020]255号），尚需未取得深圳证券交易所合规性确认书，华实控股还未支付股份转让款，也未办理股份转让过户手续。

　　（四）对本次发行的影响

　　华发集团系珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2019年位列330名，同时位列广东企业500强榜单第43名。成功打造华发集团、华发股份、华发综合发展等“3A信用主体集群”，在信用等级水平、优质资信主体数量上均位居广东省前列。引入华实控股作为未来控股股东将为公司带来多方面的积极影响。

　　1、本次交易引入国有资本股东，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，既保证了公司的创新活力和股东结构的优化，又大力提升了公司的规范化管理水平以及公司的资信能力及抗风险能力。

　　2、本次交易有利于提升上市公司品牌影响力、资金实力和市场开拓能力，进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

　　3、本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。

　　综上所述，本次交易不会对本次发行造成不利影响。

　　二、本次交易的合法性、信息披露的规范性，是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响

　　（一）本次交易的合法性

　　1、关于国有资产管理、上市公司收购的相关法律规定

　　（1）《证券法》第六十二条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

　　（2）《上市公司收购管理办法（2020修订）》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（3）《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令 第36号）第二条规定：本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

　　第七条规定：国家出资企业负责管理以下事项：

　　（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；

　　（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；

　　（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；

　　（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；

　　（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

　　第五十四条规定：国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

　　2、华实控股不存在不得收购上市公司的情形，是收购上市公司的适格主体

　　经核查，华实控股为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，经核查华实控股出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定情形的声明》，华实控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　结合上述法律、法规及规定，并经核查，截至本审核问询回复出具之日，华实控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。

　　3、本次收购已履行了必要的审批程序

　　截至本审核问询回复出具之日，本次收购已经履行的决策和审批程序：

　　①公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时所作出自愿性股份减持承诺已经维业股份第四届董事会第十二次临时会议、2019年度股东大会审议通过予以豁免；

　　②本次收购已经交易各方的内部决策通过；

　　③本次收购已获得珠海国资委《关于珠海华发实体产业投资控股有限公司收购深圳市维业装饰集团股份有限公司29.99%股份的意见》（珠国资【2020】154号）审批通过，同意华实控股收购公司29.99%股份；

　　④本次收购已通过国家市场监督管理总局关于本次收购的经营者集中审查并取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]255号）。

　　4、本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本审核问询回复出具之日：本次交易尚需通过深圳证券交易所关于本次收购的合规性审核。

　　综上所述，本次收购符合国有资产管理、上市公司收购的相关规定；收购人不存在不得收购上市公司的情形；本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次收购的经营者集中审查；本次交易符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。本次交易尚需通过深圳证券交易所关于本次收购的合规性审核。

　　（二）本次交易信息披露的规范性

　　针对本次交易的相关信息，公司董事会已在证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等进行了公告，持续及时履行了信息披露义务并及时披露了权益变动报告，具体如下：

　　1、公司于2020年4月7日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股权收购协议暨控股权拟发生变更的提示性公告》；

　　2、公司于2020年4月9日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复公告》；

　　3、公司于2020年4月10日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》；

　　4、公司于2020年4月10日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署表决权放弃协议的公告》；

　　5、公司于2020年4月10日公告了《简式权益变动报告书》；

　　6、公司于2020年4月10日公告了《华金证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

　　7、公司于2020年4月10日公告了《详式权益变动报告书》；

　　8、公司于2020年4月14日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会决议公告》，会议审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的议案》；

　　9、公司于2020年4月14日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司监事会决议公告》，会议审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的议案》；

　　10、公司于2020年4月14日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的公告》；

　　11、公司于2020年4月14日公告了《深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的独立意见》；

　　12、公司于2020年4月25日发布了《2019年度股东大会决议公告》，会议审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的议案》；

　　13、公司于2020年6月16日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于签订股权收购协议之补充协议暨控股权转让事项收到国资监管机构批复的公告》；

　　14、公司于2020年7月16日发布了《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》；

　　综上，公司对于本次交易及时履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于信息披露的相关要求。

　　（三）本次交易是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响

　　1、本次交易是否会导致新增同业竞争

　　（1）华发集团控制的核心企业情况

　　经查询华实控股签署的《详式权益变动报告书》及华发集团公开披露信息，除华实控股外，华发集团控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　（2）新增同业竞争情况

　　华实控股的控股股东华发集团下属子公司珠海华发实业股份有限公司（股票代码：600325，以下简称“华发股份”）拥有设计、装修、营销等完善的房地产开发产业链，本次交易完成后，与上市公司将形成一定程度的潜在同业竞争。

　　根据华发股份2019年年度报告及国家企业信用信息公示系统信息，华发股份下属主要从事建筑装饰与设计业务的企业情况如下：

　　■

　　经查询住房和城乡建设部官网，上述企业在境内持有的与建筑工程相关的资质证书如下：

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　　如上表所示，华发股份下属从事可能与发行人主营业务（装饰业务）相同或相似的企业主要有珠海华发景龙建设有限公司、珠海华发装饰工程有限公司，上述企业90%以上的业务均来自于华发集团内，且均以住宅装修为主，业务区域主要分布在珠海，与上市公司直接业务竞争的可能性较小。因此，本次交易完成后，珠海华发景龙建设有限公司、珠海华发装饰工程有限公司将与发行人将构成一定程度的潜在同业竞争。

　　2、本次交易是否会新增关联交易

　　经核查，本次交易前，维业股份与华实控股之间不存在交易往来，维业股份与华实控股的控股股东及实际控制人亦不存在交易往来。

　　本次交易完成后，华实控股（或指定实体）及其控制的企业成为发行人关联方。华实控股未来将利用自身优势，为发行人提供良好资金支持，并帮助发行人引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快目标公司战略布局，促进公司整体业务发展。因此可能会新增关联交易。

　　3、新增同业竞争或关联交易不会对公司构成重大不利影响

　　（1）新增同业竞争不会对公司构成重大不利影响

　　本次交易新增的同业竞争系华实控股受让发行人股份后导致的，受让发行人股份前，华发股份的下属企业已经从事建筑装饰或设计业务，本次交易后与发行人存在一定程度的潜在同业竞争，属于历史原因导致，具有合理性。

　　本次交易后，公司的实际控制人将变为珠海国资委。珠海国资委为珠海市人民政府直属行政机构，主要职责为根据珠海市人民政府授权，代表国家履行出资人职责，监管、管理珠海市国家出资企业的国有资产，其本身并无任何生产经营行为，也不干涉所监管企业日常的生产经营决策。

　　根据国务院国资委与中国证监会所联合下发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，要求解决“同业竞争”所强调的范围是“国有股东与所控股上市公司”，其中国有股东指的是“国有控股股东和实际控制人”，国资委属于行使行政管理职能的国家机关，该规定并未明确要求解决同一国资委系统范围内的所有企业与上市公司之间的业务竞争行为，而是要求在同一国资控股的集团企业内解决同业竞争问题。

　　针对上述同业竞争问题，华实控股及其控股股东华发集团已经作出了如下的承诺或说明：

　　①在华实控股作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及维业股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　②在华实控股作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　③在华实控股作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

　　④本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。

　　⑤本承诺在华实控股作为维业股份第一大股东（控股股东）期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　（2）新增关联交易不会对公司构成重大不利影响

　　发行人已建立《关联交易制度》，未来该等关联交易将在符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及公司制度的前提下进行，并及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护发行人及广大中小股东的合法权益。

　　为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护发行人及广大中小股东的合法权益，华实控股及其控股股东华发集团出具了相关承诺或说明，具体内容如下：

　　①本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

　　②本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　③本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

　　综上所述，本次交易完成后，公司与华发股份下属企业存在一定程度的潜在同业竞争，该情况系历史原因导致，具有合理性；针对同业竞争问题，华实控股及其控股股东华发集团已作出了相应解决同业竞争的承诺或说明，并且已在本次收购的《详式权益变动报告书》中予以公开披露，不会对公司构成重大不利影响；针对可能新增的关联交易问题，华实控股及其控股股东华发集团已经作出减少并规范关联交易的承诺或说明，可能新增的关联交易不会对公司构成重大不利影响。

　　三、公司及现控股股东、实际控制人最近一年的承诺履行情况，控制权变更事项完成后的新控股股东、实际控制人现已作出及拟作出的承诺，是否具备履约能力，是否存在《注册办法》第十条第（三）项、第（四）项规定的情形

　　（一）公司及现控股股东、实际控制人最近一年的承诺履行情况

　　截至本审核问询回复出具之日，公司及现控股股东、实际控制人最近一年的承诺履行情况如下：

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　　（二）控制权变更事项完成后的新控股股东、实际控制人现已作出及拟作出的承诺，是否具备履约能力

　　截至本审核问询回复出具之日，公司本次交易完成后的新控股股东华实控股已分别作出了如下承诺：

　　1、《关于股份锁定的承诺》

　　具体内容概述如下：华实控股在本次收购完成后，对于公司的股票在18个月内不进行转让；并继续承接原实际控制人的自愿性承诺事项，在本次收购完成后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。

　　2、《关于避免同业竞争的承诺函》

　　具体内容详见本题之“二、本次交易的合法性、信息披露的规范性，是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响”之“（三）本次交易是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响”之“3、新增同业竞争或关联交易不会对公司构成重大不利影响”。

　　3、《关于保持上市公司独立性的承诺函》

　　具体内容概述如下：华实控股在本次收购完成后，承诺保持维业股份的资产、人员、财务、机构、业务等独立。

　　4、《关于关联交易的承诺函》

　　具体内容详见本题之“二、本次交易的合法性、信息披露的规范性，是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响”之“（三）本次交易是否会导致新增同业竞争或关联交易，相关事项是否对公司构成重大不利影响”之“3、新增同业竞争或关联交易不会对公司构成重大不利影响”。

　　华发集团作为珠海国资委下属企业，系珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，华实控股作为华发集团的全资子公司，对于其作出的上述承诺具备履约能力。

　　（三）是否存在《注册办法》第十条第（三）项、第（四）项规定的情形

　　1、是否存在《注册办法》第十条第（三）项规定的情形

　　经在深圳证券交易所网站信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况栏目查询，上市公司及其控股股东、实际控制人以及控制权变更后公司新的控股股东及实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人以及控制权变更后公司的新控股股东及实际控制人不存在《注册办法》第十条第（三）项规定的情形。

　　2、是否存在《注册办法》第十条第（四）项规定的情形

　　通过巨潮资讯网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝、中国执行信息公开网等公开渠道查询、检索，并根据华实控股出具的书面说明，未发现公司及现控股股东、实际控制人、变更后公司的新控股股东及实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人以及控制权变更后公司的新控股股东及实际控制人不存在《注册办法》第十条第（四）项规定的情形。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人以及控制权变更后公司的新控股股东、实际控制人均不存在《注册办法》第十条第（三）、第（四）项规定的情形。

　　四、补充披露情况

　　公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人变更情况”中对上述情形进行补充披露。

　　五、保荐人和发行人律师核查意见

　　保荐人和发行人律师获取并查阅了发行人的相关公告文件、发行人与华实控股签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》、华实控股及华发集团就本次交易出具的相关说明及承诺函、华发股份2019年年度报告及华发集团公开信息资料，并通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部网站、天眼查、企查查、启信宝、中国执行信息公开网等公开渠道进行了查询、检索。

　　经核查，保荐人及发行人律师认为：

　　1、发行人已完整披露本次交易的背景、目的及进展，本次交易不会对本次发行造成不利影响；

　　2、发行人本次交易符合现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人信息披露规范；本次交易完成后，公司与华发股份下属企业存在一定程度的潜在同业竞争，该情况系历史原因导致，具有合理性，针对该同业竞争问题，华实控股及其控股股东华发集团已作出了相应解决同业竞争的承诺或说明，并且已在本次收购的《详式权益变动报告书》中予以公开披露，不会对公司构成重大不利影响；针对可能新增的关联交易问题，华实控股及其控股股东华发集团已经作出减少并规范关联交易的承诺或说明，可能新增的关联交易不会对公司构成重大不利影响；因此，本次交易新增的同业竞争、关联交易不会对公司构成重大不利影响；

　　3、公司已完整披露公司及现控股股东、实际控制人最近一年的承诺履行情况，控制权变更事项完成后的新控股股东、实际控制人现已作出及拟作出的承诺情况；

　　4、华实控股作为珠海国资委下属华发集团的全资子公司，对于其作出的相关承诺具备履约能力；

　　5、公司及现控股股东、实际控制人，控制权变更后公司的控股股东及实际控制人均不存在《注册办法》第十条第（三）、第（四）项规定的情形。

　　2、本次募集资金将用于以下项目：恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目和华侨试验区高中和国际学校建设项目。

　　请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）论证分析并披露本次募投项目安排是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，是否存在变相补充流动资金或偿还债务的情形；（3）披露本次募投项目的实施进展情况及资金的预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）华侨试验区高中和国际学校建设项目实施主体为发行人控股子公司，说明其他股东是否同比例提供资金，是否存在损害发行人利益的情形。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

　　（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金（含发行费用）不超过人民币48,000万元（含48,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　1、工程类项目投资数额的测算依据和测算过程

　　如上表所示，公司本次可转债募集资金主要用于主营业务工程类项目建设资金合计35,000万元，全部用于项目的工程施工费用，属于资本性支出；此外，公司拟使用募集资金补充日常经营需要合计13,000万元，占本次募集资金总额的27.08%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述工程类项目的投资金额主要系根据项目工程合同、招投标文件以及项目建设的实际需求等进行测算，包括工程施工费、项目管理费、安全文明施工措施费等，具体建设成本价格均系参照相关规范文件要求、供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑了项目的建设规模、建设方案及实施进度等，具体测算依据如下：

　　■

　　2、补充流动资金数额的测算依据和测算过程

　　公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，业务性质决定了对资金投入的需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，营运资金需求不断增加。公司拟将本次可转债募集资金的13,000万元用于补充日常营运需要。

　　截至2019年12月末，公司货币资金情况如下：

　　■

　　公司2017-2019年营业收入分别为195,811.96万元、239,494.49万元、248,645.42万元，营业收入增长率分别为22.62%、22.31%和3.82%。预测期为2020-2022年，假设预测期营业收入增长率为15.90%，经营性流动资产（负债）项目/营业收入比率使用2017-2019年的各年占比均值。公司流动资金缺口测算如下表：

　　单位：万元

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　　公司本次可转债发行拟募集资金13,000万元补充流动资金，不超过2020年-2022年新增总营运资金需求33,426.80万元扣除可自由支配货币资金20,388.14万元的余额13,038.66万元。本次补充流动资金将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

　　（二）各项投资构成是否属于资本性支出

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业为履行合同发生的成本且符合相关条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产，对于建筑装饰行业企业所发生的业务成本而言，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

　　如上表所示，本次募集资金投资项目涉及的投资内容主要有工程施工费用、项目管理费用、安全文明施工措施费用。工程施工费包括人工费、材料费，人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材，上述费用均是项目实施所必要的投入，发生时将直接计入“合同履约成本”，同时募投项目的实施周期跨越了不同的会计年度，将其计入资本性支出符合会计准则的规定；项目管理费用是项目上管理人员的差旅费、业务招待费等，安全文明施工措施费用是项目上临边设施搭建费用、安全设施采购费等，上述支出亦是项目施工完成所必须的支出，出于谨慎考虑，将其计入非资本性支出。

　　综上，本次拟投资于主营业务工程类项目的募集资金均用于项目的工程施工费用，均属于资本性支出；拟使用募集资金补充日常营运需要合计13,000万元，占本次募集资金总额的27.08%，属于非资本性支出。

　　二、本次募投项目安排符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，不存在变相补充流动资金或偿还债务的情形

　　公司本次募投项目安排符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订，以下简称“《发行监管问答》”）的规定，具体情况如下：

　　（一）公司本次用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》关于补充流动资金的相关规定

　　公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，建筑装饰企业的业务开展对于流动资金的投入依赖较高。随着公司业务的不断发展，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求，公司面临的资金压力较大。

　　公司在综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、自身财务状况及未来战略规划等因素的基础上，拟将本次募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，进一步充实公司的资金实力，公司本次募投项目“补充流动资金”占本次募集资金总额的27.08%，未超过30%，本次募投项目不涉及偿还债务。

　　综上，公司本次用于补充流动资金和偿还债务的比例合计不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》关于补充流动资金的相关规定。

　　（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2019年12月31日，公司交易性金融资产的余额为零。

　　截至2019年12月31日，公司可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工具投资的余额为零。

　　截至2019年12月31日，公司不存在借予他人款项的情形。

　　截至2019年12月31日，公司不存在委托理财的情形。报告期各期末，公司持有的理财产品余额如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司理财产品余额均系使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常建设。公司对于暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，旨在提高资金使用效率，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

　　（三）不存在变相补充流动资金或偿还债务的情形

　　公司本次募集资金拟投资的工程类项目“恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目”均系用于工程施工费用，均属于资本性支出，不存在变相补充流动资金或偿还债务的情形。

　　三、本次募投项目的实施进展情况及资金的预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　（一）项目实施进展情况及预计使用进度

　　1、恒明湾创汇中心幕墙工程项目

　　公司取得甲方书面通知后即进场施工，受新冠疫情影响，项目于2020年2月初至2020年3月底处于停工状态，停工期间公司与甲方密切关注、严格遵循政府部门关于复工复产的指导意见。该项目已于2020年4月1日恢复正常实施。

　　截至本审核问询回复出具之日，该项目的实施进展情况、预计使用进度如下：

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　　2、大成基金总部大厦精装修工程项目公司于2020年5月14日，接收甲方移交场地后恢