F.2014年末商誉减值测试计算表

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明商誉减值计提金额和计提期间的合理性和恰当性

　　1.公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，与历年业绩的实际实现情况对比如下：

　　（1）迈锐光电

　　单位：万元

　　■

　　迈锐光电自2015年起各年业绩的实际实现情况不及预期并提取商誉减值准备的主要原因如下：

　　A.2014年末商誉减值测试时，当年度迈锐光电经营状况良好，迈锐光电结合行业状况以及其自身历年的经营情况，预测2015年营业收入仍可实现小幅增长。然而，2015年迈锐光电的生产基地从深圳搬迁到惠州，搬迁停工等因素超出预期，导致公司2015年营业收入不升反降；并且随着惠州生产基地于2015年下半年投产转为固定资产后，折旧费及基建贷款的利息支出增加，使得2015年迈锐光电实际业绩不及预期。

　　B. 2015年末商誉减值测试时，公司原预计未来随着生产经营的正常化，公司营业收入将有所回升，经营业绩预期恢复接近2014年水平。然而厂房搬迁造成公司骨干员工流失，新招人员技术不熟练，造成生产良品率下降，成本上升，订单无法按时交付，2016年度公司销售收入大幅下滑，毛利率也大幅降低。同时惠州生产基地的折旧与基建贷款利息增加成本近1,300万元。因此2016年迈锐光电大额亏损。

　　C. 2016年末商誉减值测试时，公司基于在手订单的增长，预测营业收入将增长至历史较好水平，经营业绩预计将扭亏为盈。而迈锐光电2017仍然持续亏损，主要由于毛利率提升低于预期，2017年在收入翻番的基础上，产品价格下调，产品综合毛利率基本与2016年持平；同时由于收入的倍增伴随着运营费用的增长。因此2017年迈锐光电继续亏损。

　　（2）源磊科技

　　单位：万元

　　■

　　源磊科技自2017年起各年业绩的实际实现情况不及预期，且由盈转亏并提取商誉减值准备的主要原因如下：

　　A.2015年以来各家头部竞争对手纷纷借助资本市场，扩大其竞争优势。比如源磊科技2017年第二大客户，当年销售收入超人民币4,000万元，被竞争对手所并购，2018年及其后几乎无交易，优质客户的流失导致公司实现营业利润未达预期。

　　B.2018年下半年以来，行业周期以及中美贸易战的叠加影响，行业需求增长放缓，市场整体竞争剧烈，源磊科技2018年度及2019年度营业收入有所下滑。

　　C.2017年开始，源磊科技为追赶头部竞争对手而增加投入，一方面高薪引入相关团队，改造内部装备及相应流程；另一方面开始进行福州新厂的规划与推进，以期有产能承接上述订单；同时，为打造后续业绩增长基础和抗风险能力，积极投入相近产品领域。这些投入因整个市场行情出现重大变化，相应项目推进进度有所放缓，收益尚未能得到体现。

　　（3）中诺通讯（不含迅锐通信及优利麦克）

　　单位：万元

　　■

　　备注1：并购时点、2017年商誉减值预测数据根据评估报告中各主体收益法预测数据简单加总列示。

　　中诺通讯2017-2019年各年度营业收入基本达到甚至超过预测的情况下，业绩不及预期的主要原因如下：

　　A.收益法预测是站在现金流的角度，未预测资产减值损失。2017-2019年各年度实际资产减值损失（含信用减值损失）金额分别为：692万元、1,708万元、4,880万元。其中2019年单项计提应收北京锤子数码科技有限公司款项坏账准备3,654万元。

　　B.总体来看，2017年到2019年，4G智能手机行业进入存量竞争，全球手机出货量稳中有降，手机厂商竞争进入白热化状态。ODM手机厂家更趋减少，目前主要厂家仅剩华勤、闻泰、中诺、龙旗、天珑等5家大厂，价格竞争更加残酷，普遍毛利率从2014-2016年的毛利率10%以上，下滑到7%左右。受贸易战影响，新的ODM项目出现暂停和减少，订单数量下降，深刻影响ODM的接单模式和交付模式。

　　C.从中诺通讯自身发展来看，2017年第四季度通讯产品客户1项目出现临时性减少订单，原来预计700万台出货量下调为350万台，导致2017年度收入下滑，相应的营业利润大幅下滑，2017年度提取了相应的商誉减值准备。2018年度，中诺通讯营业收入从29亿元上升到67亿元，但营业利润上升较少，这主要是因为随着快速发展，各方面成本上升，毛利率偏低所致。2019年度，中诺通讯从67亿元下滑到59.7亿元，剔除偶发因素后，营业利润与2018年度基本保持水平，主要的原因是：主要客户通讯产品客户1的出货量受中美贸易战影响，原来的老项目订单数量从2000万台下降到1500万台，并进行阶梯型降价，使得营业收入下降。在多客户和多项目、大订单和小订单并行情况下，相应的运营成本上升。另外，为了保持持续的竞争力，开拓新的客户，适应新客户的需求，特别是在手机的方案设计和开发能力方面，同时2019年智能手机开始进入5G时代，需要在5G芯片平台全新领域进行手机方案设计，中诺通讯在研发投入上持续增加。

　　（4）迅锐通信

　　单位：万元

　　■

　　注：并购时点商誉减值预测数据根据评估报告中各主体收益法预测数据简单加总列示。

　　迅锐通信2018年预测收入和实际收入差异较大，主要系2018年因为国内客户订单量不达预期，但由于该部分订单的毛利贡献较低，营业利润仍实现预测水平；2019年的预测收入和实际收入差异较大，主要是因为2019年印度客户未按预计推出新产品，新产品计划延期。

　　2019年的预测营业利润和实现情况差异较大，一方面由于收入不及预期，另一方面由于产品更新迭代导致部分存货减值，公司计提3,000万左右的存货跌价损失。

　　（5）优利麦克

　　■

　　优利麦克各期的预测数据基本已经实现。

　　2.说明商誉减值计提金额和计提期间的合理性和恰当性

　　2017年、2016年公司分别计提迈锐光电商誉减值损失7,479.09万元、2,990.00万元，合计10,469.09万元，2017年末迈锐光电商誉净值为0。

　　2019年、2018年公司分别计提源磊科技商誉减值损失1,222.78万元、1,704.00万元，合计2,926.78万元，2019年末源磊科技商誉净值为0。

　　2017年公司计提中诺通讯商誉减值损失4,471.00万元，2019年末、2018年末、2017年末中诺通讯商誉净值均为37,556.73万元。

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，每年年度终了对商誉进行减值测试，商誉减值测试过程见本问题（一）回复。公司聘请专业的评估机构对商誉所在资产组的可收回金额进行评估，相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。因此商誉减值计提金额和计提期间是合理的、恰当的。

　　（三）各标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、收入或成本确认的依据、应收账款及回款情况，是否为关联交易等

　　1. 各标的资产并表以来主要财务数据

　　详见本问题(四)回复。

　　2. 各标的资产并表以来主要客户及供应商情况

　　（1）迈锐光电

　　A.并表以来各年度前五大客户情况

　　■

　　B. 并表以来各年度前五大供应商情况

　　■

　　（2）源磊科技

　　A.并表以来各年度前五大客户情况

　　■

　　■

　　B. 并表以来各年度前五大供应商情况

　　■

　　（3）中诺通讯（未合并迅锐通信和优利麦克）

　　A.并表以来各年度前五大客户情况

　　■

　　B. 并表以来各年度前五大供应商情况

　　■

　　（4）迅锐通信

　　A.并表以来各年度前五大客户情况

　　■

　　B. 并表以来各年度前五大供应商情况

　　■

　　（5）优利麦克

　　A.并表以来各年度前五大客户情况

　　■

　　B. 并表以来各年度前五大供应商情况

　　■

　　（四）结合以往并购标的自并购后的业绩、经营、商誉减值情况，说明公司并购决策的审慎性和资产评估作价的公允性

　　1. 并购标的自并购后的业绩、经营、商誉减值情况

　　（1）迈锐光电

　　单位：万元

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　　（2）源磊科技

　　单位：万元

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　　（3）中诺通讯（不合并迅锐通信和优利麦克）

　　单位：万元

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　　（4）迅锐通信

　　单位：万元

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　　（5）优利麦克

　　单位：万元

　　■

　　2.公司并购决策的审慎性

　　公司并购上述子公司，均是基于业务发展需要，结合标的公司所处行业及标的公司自身的发展情况，通过前期接洽、立项、尽职调查、组织财务审计、可行性研究、资产评估、福日电子经营班子、董事会及股东会审议等一系列程序后取得，并购程序严格按照福建省国资委、上海证券交易所、证监会等相关程序执行，同时在上述公司的并购协议中均约定了业绩承诺条款，并切实履行。并购后,源磊科技、中诺通讯、迅锐通信均已实现业绩承诺；优利麦克2018-2019年度已实现业绩承诺，2020年为业绩承诺期的最后一年；迈锐光电2013-2014年度已实现业绩承诺，2015年未实现业绩承诺，原股东已兑现业绩承诺补偿。综上,公司并购决策符合审慎性原则。

　　3.资产评估作价的公允性

　　（1）各项目并购时点的评估情况

　　■

　　（2）公司通过以下几方面对上述资产评估作价的公允性进行核实：

　　A.评估机构的专业胜任能力及客观性

　　上表所列评估机构均为公司按照福建省国资委规定的选聘程序聘请的具有证券、期货相关业务许可证的专业评估机构，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；评估机构及其委派的经办评估师与交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有客观性。

　　B.了解评估机构选择的评估假设的合理性

　　上述各项目资产评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　C.了解评估机构选择的评估方法的合理性

　　上述各项目资产评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公司的实际情况，均采用了收益法和资产基础法两种方法对标的公司价值进行了评估。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。基于并购目的，各项目资产评估最终均采用收益评估结果作为评估最终结果。

　　D.了解评估机构选取的价值类型的合理性

　　上述各项目资产评估所选取的价值类型均为市场价值。所谓市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。市场价值符合公司的评估目的。

　　E.了解评估机构选取的原始数据的可靠性

　　公司了解询问专家为确信原始数据是否相关和可靠而实施的程序；根据公司对标的公司尽职调查了解的情况，复核或测试评估机构使用的原始数据，公司没有发现评估机构选取的原始数据不可靠。

　　经核实，公司认为各项目评估机构提供的资产评估结果是公允的。

　　（五）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险，如是，进行充分的风险提示。

　　2020年一季度以来，受新冠疫情影响，中诺通讯及其子公司迅锐通信、优利麦克均受到不同程度的影响，目前主要困难表现为：

　　一是订单减少。2020年一季度，通讯产品客户1、3等大客户出货量较预期减少，其中通讯产品客户1约减少15%，通讯产品客户3约减少51%，二季度目前执行订单也较计划减少，下半年订单存在一定的不确定性。

　　二是原材料供应紧张。受全球新冠疫情影响，手机ODM所需的原材料，如内存、套片、电容电阻等元器件出现不同程度的供应紧张，价格上涨，导致经营成本增加。

　　三是海外新项目开拓难度增大。目前海外新冠疫情尚不明朗，展会及航班等大面积取消，人员入关限制，堵塞了公司和海外客户的有效沟通渠道，影响公司海外新客户和新项目的拓展，可能影响下半年的订单。

　　四是海外运输周期延长。受疫情影响，海外航班大量取消，部分产品运输方式由空运转向海运，运输周期延长30天以上，产品销售回款速度相应延长。

　　整体来看，中诺通讯、迅锐通信及优利麦克均受新冠疫情影响，2020年一季度营业收入较上年同期下滑，二季度较一季度有所恢复。若下半年全球新冠疫情影响继续加剧，超出我们对未来业绩的预计，导致2020年经营业绩不达预期，则商誉存在减值风险。

　　【年审会计师核查意见】

　　1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）复核各标的资产并表以来历年商誉减值过程；

　　（2）取得并复核历次商誉减值涉及的评估报告，对第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；

　　（3）将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。；

　　（4）核对各标的资产并表以来主要财务数据；

　　（5）通过检查合同、收付款凭据、出入库凭据等，复核各标的资产并表以来主要客户及供应商的交易情况，并通过公开网站信息，核实主要客户及供应商是否与公司存在关联关系；

　　（6）取得并检查并购时点的决策文件，如审计评估报告、董事会决议等，评估公司并购决策的审慎性。

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的各标的资产并表以来历年商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和计算过程，与公司实际情况相符；结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，公司商誉减值计提金额和计提期间合理、恰当；各标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、收入或成本确认的依据、应收账款及回款情况，与公司实际业务情况相符，交易对手方与公司关联情况属实；公司并购决策是审慎性的、资产评估作价是公允的。

　　问题13.年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原因，公司受限资产共计13.98亿元，其中货币资金为5.17亿元、固定资产为2.63亿元、无形资产为0.28亿元、应收账款4.14亿元、其他非流动资产1.76亿元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　问题回复：

　　2019年末公司受限资产明细如下：

　　■

　　上表所列受限资产所涉及的交易事项或融资安排是基于公司经营业务所需。资金流向关联方明细如下：    

　　■

　　以上关联交易均是基于正常生产经营活动所需而进行的交易，公司已履行相应的关联交易审批流程并已按规定进行信息披露。除上述事项外，不存在资金最终流向其他关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　【年审会计师核查意见】

　　1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）取得并检查受限资产相关的合同、诉讼资料等相关文件，确认受限资产所涉及的交易事项；

　　（2）检查受限资产所涉及交易事项对应的银行账户流水，核实对应的资金去向，并确认是否流向关联方；

　　（3）检查董事会决议等关联交易审批流程，确认上述关联交易是否已按规定进行信息披露。

　　2．核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，与企业实际业务情况相符；部分资金最终流向关联方是基于正常生产经营活动所需，公司已履行相应的关联交易审批流程并已按规定进行信息披露。

　　三、其他

　　问题14.年报显示，报告期末，公司付息债务（短期借款、应付债券）达10.97亿元，公司账面还存在应付票据及应付账款28.14亿元，资产负债率为61.86%。同时，公司货币资金为17.58亿元，同比大幅增长70.41%，占流动资产比重达到31.19%。此外，公司其他非流动资产-长期大额存单金额为1.52亿元，公司解释主要系本期存入的期限3-5年的大额定期存单。请公司补充披露：（1）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性；（2）公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因及合理性；（3）是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示说明公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险。

　　问题回复：

　　（一）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性

　　1．公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因

　　2019年末公司货币资金与营业收入增长幅度列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因主要系2019年12月20日子公司中诺通讯收到农银投资汇入的投资款7亿元。

　　2.根据上表列示剔除上述投资款影响后,公司2019年末货币资金较2018年末的增长幅度为2.54%，与营业收入的增长幅度3.53%基本匹配。

　　综上，公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度具有合理性。

　　（二）公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因及合理性

　　公司2019年末期末其他非流动资产中持有长期大额存单金额为1.52亿元，系子公司福日实业本期存入的期限3-5年的大额定期存单本息。

　　福日实业的有息负债为短期借款，2019年末余额8,000万元，较年初余额减少7,463.80万元。2019年，福日实业为了保证正常资金周转、降低资金使用成本，利用自有资金购买面额1,000万-3,000万元的银行3-5年可质押的定期存单合计1.5亿元，并根据自身贸易业务需要将定期存单进行质押，以开具银行承兑汇票进行货款支付。相对于银行贷款利率，福日实业购买银行存单，并将存单质押后开具银行承兑汇票以支付货款，相应财务成本较低。因此，福日实业结合贸易业务的特点，使用可质押存单开具银行承兑汇票支付货款可以保证公司资金流动性的同时，减少财务费用、有效降低资金的使用成本，具备合理性。

　　（三）是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

　　公司不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（四）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示说明公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险

　　1．公司资金情况

　　在经营活动取得的现金流方面，2019年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金保持稳定增长，现金收入比同比亦有所上升，经营获现能力有所提高，公司2019年经营活动现金净流量由2018年的净流出2.80亿元变为净流入1.39亿元。

　　在筹资活动取得的现金流方面，2019年度，公司收到中诺通讯战略投资者投入的7.00亿元现金，增强了公司的资金实力和融资能力，降低了资产负债率和融资成本。2019年公司借款取得的现金及偿还债务支付的现金均较2018年大幅下降。截至2019年末，公司获得银行授信合计33.17亿元，其中未使用授信额度13.56亿元，间接融资虽然成本较高但渠道相对畅通。从短期偿债能力指标情况来看，2019年末公司流动比率和速动比率均较2018年末有所上升，公司经营性净现金流比亦由负转正，经营性净现金流对流动负债的保障程度有所好转。从长期偿债能力指标情况来看，2019年末公司总债务规模同比小幅下降，同时EBITDA规模有所增长，当年公司EBITDA对债务本息的覆盖程度同比均有所上升，公司整体偿债能力有所增强。具体数据计算如下：

　　■

　　2．2020年度的具体偿债安排

　　公司将于2020年度到期金融机构债务约22.61亿元，其中短期借款约9.92亿元，应付票据约12.16亿元，一年内到期的非流动负债0.53亿元。公司已于2020年3月启动非公开发行A股股票事项，计划通过非公开发行股票方式融资6.09亿元，并将其中4.09亿元用于偿还银行借款和公司债券，以缓解公司的偿债压力。本次非公开发行股票事项已通过公司董事会和股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，存在一定的不确定性。

　　同时，若本次非公开发行未通过核准，发行人将通过以下资金来源进行偿债安排：

　　（1）2019年末公司货币资金余额17.58亿元（其中受限资金5.17亿元的主要构成为银行承兑汇票保证金及信用证保证金5.08亿元），可直接用于到期债务的偿付；

　　（2）2019年度公司经营性净现金流为1.39亿，已由负转正。2020年经营性净现金流为公司偿债资金主要来源之一；

　　（3）截至2019年末，公司已取得的银行授信合计33.17亿元，其中未使用授信额度13.56亿元。

　　综上，得益于中诺通讯引入的战略投资，公司财务杠杆水平有所下降；2019年公司总债务规模小幅下降，但债务负担仍较重，且短期债务占比较高，存在一定的财务压力和流动性风险，公司计划于2020年通过非公开发行股票方式解决公司的财务压力。若非公开发行股票计划未顺利实施，公司将通过自有资金、经营性现金流和银行借款等方式进行偿债，不存在难以按期偿还有关债务的风险。

　　【年审会计师核查意见】

　　1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）访谈公司管理人员，了解货币资金规模增长的原因、购买长期大额存单的目的等；

　　（2）执行分析性程序，分析本期货币资金变动的原因及其合理性；

　　（3）取得并核查长期大额存单质押的相关合同文件，确认交易事项；

　　（4）执行函证程序，确认不存在与关联方联合或共管账户情况、不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　2．核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因，与企业实际业务情况相符，具有合理性；公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因，与企业实际业务情况相符，具有合理性；公司不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月25日