一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年，国际原油价格宽幅震荡，受地缘政治、疫情等因素影响，短期波动明显，随后，全球经济复苏，带动需求增长，使油价快速回升，基于对经济积极走势和OPEC减产协议顺利执行的乐观判断，瑞银、美国银行等机构纷纷上调了原油期货预估价格。油价虽有短期波动，但长期走势以及市场根本未发生变化。报告期内，公司积极开展配套生产设施建设，提高公司技术水平和生产能力，确保在建项目平稳运营，适时调整经营策略，顺应市场形势变化，充分利用核心竞争优势，争取优质订单，先后签署了Mero 2及MV32项目合同，增厚公司业绩，并有力拓展了公司的经营范围。

　　（一）稳步推进国际化战略布局，灵活调整经营策略，争取优势订单

　　公司始终坚持国际化发展道路，持续开拓国际业务市场，经过多年的发展，公司客户分布于全球各地，囊括大部分油气资源丰富的地区，使公司拥有了更加广阔的市场空间。充足的客户群体和市场空间，为公司灵活调整经营策略创造了有利条件。报告期内，国际原油价格起伏较大，长期来看油气行业发展趋势没有发生本质改变，但短期市场环境发生了微妙变化，海洋油气开发领域FPSO市场展现了更大的活力，公司通过深入开展市场行情分析，精准把握市场机遇，先后与SBM、MODEC签署了Mero 2及MV32等大型FPSO项目合同。其中，SBM是首次与中国海工建造场地合作开展FPSO上部模块业务，公司作为其首次合作的中国海工建造场地，承揽了Mero 2项目的上部模块建造、模块与船体连接总装及调试业务，通过该项目的执行，公司成功进入了FPSO模块总装及调试业务领域，使公司业务范围得到了极大的拓展。

　　（二）持续完善安全质量体系，高效完成在手订单

　　2019年以来，公司通过前瞻性的战略布局，有效把握行业发展机遇，签订了多个大型项目订单，公司在手订单规模屡创新高。对内，公司加紧修炼“内功”，持续完善安全质量体系，确保在手订单平稳、高效运行，不断提高核心竞争力；对外，公司凭借优异的项目管理水平树立良好的行业口碑，不断争取更多的优质订单，把握市场商机，实现公司的快速发展。

　　2020年，公司顺利完成了ISO9001：2015质量管理体系年度审核， ISO14001：2015环境管理体系及ISO45001：2018职业健康与安全管理体系三年换证审核。报告期内，公司完成加拿大焊接局（CWB）机构半年度审核，完成CPREN1090证书EXC3 至EXC4的升级审核工作和ISO3834证书资质年审。公司将持续不断优化安全质量管理体系，使公司的管理水平得到国内和国际市场的进一步认可。

　　在技术方面，报告期内公司正在开展针对奥氏体不锈钢316/316L工艺管道焊接免除背面氩气保护打底焊接的试验和焊接程序，该试验的最终目的是使焊接过程中不再需要氩气保护，该项技术获得突破和应用后一方面将有效简化相关工艺流程，降低技术难度，提高生产效率，另一方面可有效节约人工及氩气成本；在无损检测应用中，常用的方法包括RT检测法（射线检测）和PAUT检测（相控超声检测）等，前者使用伽马源或者X-射线机进行检测，存在辐射，因此需要画出辐射圈围，圈围内不允许RT作业外的其他人员施工，而后者具有检测快速、安全、成本低廉等特性，报告期内，公司扩大开发PAUT的应用范围，使碳钢和双相不锈钢PAUT演示试件覆盖项目常规的6"以上的所有管径和壁厚，在各项目中积极推进PAUT替代RT检测，减少因RT检测影响无法进行交叉施工作业的情况，提高生产效率并节约成本。

　　报告期内，公司成功交付了MV30、MV34等项目；Arctic LNG 2、Mero 2、MV32、MV33等大型项目均运行良好。公司的安全质量管理体系得到了客户的一致认可。

　　（三）顺应行业发展趋势，大力推进配套生产设施升级建设

　　公司在海洋工程领域拥有二十余年的运营经验，对行业发展趋势有着敏锐的判断，通过对市场行情的分析，公司顺应行业发展趋势，前瞻性的开展了多项战略布局。

　　为提升公司模块出运能力、实现公司承接FPSO、FLNG 或FSRU 等项目总装、调试业务的战略目标，公司启动了天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程，拟建1 个模块出运兼15 万吨FPSO 舾装泊位，泊位长度为300m，设置40t 门座式起重机2 台。建成后该码头可年出运1000t 及以下模块100 个，1000t~25000t 模块20个，或年舾装2 艘15 万吨FPSO。正是基于此项布局，使公司顺利承接了SBM的Mero 2项目，成功突破进入了FPSO总装业务领域。目前上述工程正在有序建设中，有望在2020年内投入使用。

　　未来模块建造将逐步向大型、高集成度模式发展，基于此判断，公司在原有2＃总组场地300t 龙门起重机的基础上增加一台1000t 龙门起重机。该龙门起重机的额定起升重量1000t，垂直起升高度不低于100 米，跨距110 米，轨道长度526.5 米，建成后将极大提升公司总装场地的吊装能力。公司于2019年承接的Arctic LNG 2项目，单个模块设计重量超过15000吨，1000t 龙门起重机的建设，将有力保障该项目的顺利执行。截至目前，该1000t 龙门起重机已进入工业试运行阶段。

　　（四）合理开展资本运作，辅助公司实现战略发展目标

　　公司于2019年12月筹划启动了非公开发行事宜，拟募集资金不超过79,860.00万元，辅助公司“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”等项目的建设。公司非公开发行事项的实施，将促进公司生产能力的提升，实现不断延伸业务链条、扩展经营范围的战略规划，使公司逐渐向高端定制化、一体化的服务模式发展，向专业化EPCI 公司靠拢。

　　公司非公开发行事项已获证监会受理，尚需监管部门最终批准。

　　（五）积极推进党建工作，深入贯彻企业文化

　　报告期内，公司积极开展党建工作，大力宣传公司企业文化。公司党委推出《红色风帆》电子期刊，号召员工积极分享先进事迹，倡导员工的学优、做优精神，期刊发表后反响热烈。公司党委牵头组织以“双爱”（企业关爱员工，员工热爱企业）促“双战”（疫情防控阻击战，定额高效攻坚战）员工关爱主题活动，增强员工凝聚力，促进企业发展。2020年初，新冠疫情肆虐，公司在积极完成自身疫情防控工作基础上，通过天津市滨海新区慈善协会捐赠人民币八十万元，用于抗击新型冠状病毒肺炎；通过向员工发放定向扶贫卡等形式，支援贫困地区发展，落实企业社会责任。

　　报告期内，公司在临港海洋重工建造基地建设的党建活动和企业文化展厅正式投入使用。通过参观、资料宣传等形式，带领员工了解企业发展历程，弘扬艰苦奋斗、敢闯敢拼的实干精神。通过多种学习、交流活动使企业文化深入人心。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见第十节财务报告五、38。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债219,236,155.74元、预收款项-208,889,840.39元、预计负债1,561,714.41元、存货-346,649,802.45元、应收账款-20,456,492.82元、合同资产371,419,703.33元、其他流动资产4,110,317.27元、递延所得税资产522,645.67元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-2,961,658.76元，其中未分配利润为-2,961,658.76元。本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债271,302,992.47元、预收款项-250,045,914.30元、预计负债155,732.50元、存货-23,483,783.96元、合同资产137,832,561.38元、应收账款-93,929,620.32元、其他流动资产613,785.84元、递延所得税资产为56,980.16元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-322,887.57元，其中未分配利润为-322,887.57元。

　　上述会计政策变更经本公司于2020年3月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。

　　2. 重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　3. 首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科       编号：临2020-046

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年7月14日以电子邮件形式发出，会议于2020年7月24日在公司408会议室召开。受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，为有效减少人员聚集，本次定期会议采用现场结合通讯方式召开，身处天津以外地区的董事及独立董事，通过视频电话等形式参会。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议有效表决票数9票。会议由董事长兼总裁彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度报告及摘要》

　　董事会认为：公司出具的2020年半年度报告及摘要符合相关法律法规和公司制度的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反应了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(二)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度财务报告》

　　董事会认为：公司出具的2020年半年度财务报告符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司制度的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(三)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实的反映了公司募集资金实际使用情况，报告内容符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　　(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)

　　(四)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对自身实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)

　　(五)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次非公开发行A股股票方案进行调整，符合公司实际情况，有利于本次非公开发行顺利进行。

　　与会董事对本议案进行了逐项表决，本次方案调整内容及表决情况如下:

　　1、 发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次发行对象为包括代春阳、贺汝刚、张勇在内的不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　代春阳、贺汝刚、张勇承诺认购本次非公开发行股票，代春阳认购金额不低于人民币100万元（含本数），贺汝刚认购金额不低于人民币20万元（含本数）、张勇认购金额不低于人民币20万元（含本数），在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与代春阳、贺汝刚、张勇协商确定其最终的认购股份数量。若根据届时非公开发行的监管要求，代春阳、贺汝刚、张勇本次认购不再符合相关规定或者要求，将放弃本次认购。

　　除代春阳、贺汝刚、张勇外，最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　2、 定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳、贺汝刚、张勇不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春阳、贺汝刚、张勇将不参与本次非公开发行的认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　3、 限售期

　　调整前：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，代春阳、贺汝刚、张勇认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(六)审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，结合公司实际情况对非公开发行A股股票预案进行了修订，形成了《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(七)审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(八)审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了摊薄即期回报及填补措施，制定了《博迈科海洋工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(九)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　董事会认为：鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，公司与代春阳、贺汝刚、张勇拟签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　(十)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》

　　董事会认为：鉴于本次发行方案调整，原认购对象代春阳不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳系公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，会议同意本次关联交易。

　　（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科    公告编号：临2020-047

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2020年7月14日以电子邮件形式发出，会议于2020年7月24日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议有效表决权票数为3票。会议由监事会主席王永伟先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司出具的2020年半年度报告及摘要符合相关法律法规和公司制度的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反应了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(二)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度财务报告》

　　监事会认为：公司出具的2020年半年度财务报告符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司制度的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(三)审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实的反映了公司募集资金实际使用情况，报告内容符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(四)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对自身实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(五)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次非公开发行A股股票方案进行调整，符合公司实际情况，有利于本次非公开发行顺利进行。

　　与会监事对本议案进行了逐项表决，本次方案调整内容及表决情况如下：

　　1、 发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次发行对象为包括代春阳、贺汝刚、张勇在内的不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　代春阳、贺汝刚、张勇承诺认购本次非公开发行股票，代春阳认购金额不低于人民币100万元（含本数），贺汝刚认购金额不低于人民币20万元（含本数）、张勇认购金额不低于人民币20万元（含本数），在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与代春阳、贺汝刚、张勇协商确定其最终的认购股份数量。若根据届时非公开发行的监管要求，代春阳、贺汝刚、张勇本次认购不再符合相关规定或者要求，将放弃本次认购。

　　除代春阳、贺汝刚、张勇外，最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳、贺汝刚、张勇不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春阳、贺汝刚、张勇将不参与本次非公开发行的认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 限售期

　　调整前：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，代春阳、贺汝刚、张勇认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(六)审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，结合公司实际情况对非公开发行A股股票预案进行了修订，形成了《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(七)审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(八)审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了摊薄即期回报及填补措施，制定了《博迈科海洋工程股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(九)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　监事会认为：鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，公司与代春阳、贺汝刚、张勇拟签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　(十)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》

　　监事会认为：鉴于本次发行方案调整，原认购对象代春阳不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳系公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，会议同意本次关联交易。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司监事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：603727         证券简称：博迈科    公告编号：临2020-048

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，将博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年1-6月份募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文核准，本公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,870万股，每股发行价为20.81元，应募集资金总额为人民币122,154.70万元，根据有关规定扣除发行费用7,979.04万元（含增值税进项税）后，实际募集资金净额为114,175.66万元（如扣除发行费用7,979.04万元中可抵扣增值税进项税额，募集资金净额为114,627.32万元）。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。

　　本公司募集资金使用情况：

　　（1）上述募集资金到位前，截至2016年11月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入71,294.40万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金71,294.40万元。

　　（2）直接投入募集资金项目26,781.75万元，永久补充流动资金15,003.86万元（包含利息收入和理财产品收益735.25万元）。

　　（3）募集资金专用账户累计利息及理财收益1,630.78万元。

　　（4）截至2020年6月30日止公司累计使用募集资金112,344.85万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为1,830.81万元。募集资金专户2020年6月30日余额合计为2,726.43万元。差异-895.62万元，系募集资金银行账户理财产品收益、利息收入。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行开设募集资金专项账户（账号：77050154740025341），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行开设募集资金专项账户（账号：75610188000058293），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中国银行股份有限公司天津滨海分行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司天津滨海分行开设募集资金专项账户（账号：276582638742），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中信银行股份有限公司天津华塘支行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行股份有限公司天津华塘支行开设募集资金专项账户（账号：8111401011700192435），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　鉴于公司募集资金投资项目临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）已实施完毕，公司将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金15,003.86万元（包含利息收入与理财收益735.25万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司于2018年6月办理完成上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行开设募集资金专项账户（账号：77050154740025341）、中国银行股份有限公司天津滨海分行开设募集资金专项账户（账号：276582638742）、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行开设募集资金专项账户（账号：75610188000058293）的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与天津博迈科海洋工程有限公司、华林证券及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行分别签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　三、2020年1-6月份募集资金的实际使用情况

　　2020年1-6月份，本公司实际投入相关项目的募集资金款项1,462.41万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：变更募投资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科        编号：临2020-049

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年12月7日披露了《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（    公告编号：临2019-078）；2019年12月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司2019年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第九次会议，对公司2019年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，并经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　结合目前监管要求和公司实际情况，公司于2020年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，对公司2019年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行二次修订，现公司就本次非公开发行A股股票预案二次修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　二次修订后的公司2019年度非公开发行A股股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：603727      证券简称：博迈科      公告编号：临2020-050

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　3、本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过70,243,500股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过79,860.00万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过79,860.00万元，非公开发行股票数量不超过70,243,500股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本234,145,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为70,243,500股和79,860.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司运营规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于以海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造，为国际高端能源和矿业客户提供服务。公司主要产品服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，主要业务涵盖四大领域：海洋石油开发的上部模块，包括FPSO；油气陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；矿业陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；上述领域产品的现场连接、调试以及售后服务。

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于临港海洋重工建造基地四期工程项目和天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有一批优秀的项目管理团队，除本土人员外，还有多名外籍工程师及项目主管，同时，公司拥有众多中高级工程师、一级二级建造师，从人员资质和施工、管理经验上均能满足项目需求。项目团队拥有强大的分包管理能力，能够有效的减少业主方的界面管理成本与风险，有效提升公司竞争力。近年来，公司承揽了多个大型项目，得益于强大优秀项目管理团队的保障，上述项目均运行平稳并成功交付。

　　技术方面，公司拥有强大的技术研发团队，截至本公告出具日，公司共拥有授权专利112项，其中，发明专利27项，实用新型专利85项，另外，拥有软件著作权22项。由公司发起成立的天津市海洋装备高端制造技术创新产业联盟，已有多家能源科技发展公司、信息网络公司加入，该联盟的建立将为天津地区各海洋装备企业提供一个良好的交流沟通平台，实现资源的高效分享与合理配置，为天津地区海洋装备技术创新增添新的动力。由公司发起的联盟技术交流论坛吸引了包括天津大学、北京建筑大学等科研单位和多家行业公司在内的会员单位参与，对相关技术的推广具有重要的指导意义。

　　市场方面，目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主。同时，公司开展国内和国际的FPSO舾装业务。公司未来经营市场的进一步开拓亟需足够的码头岸线。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、髙级管理人员作出的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《博迈科海洋工程股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科    编号：临2020-051

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月19日，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人代春阳、贺汝刚、张勇3位特定对象签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。

　　根据监管要求及公司实际情况，经与认购对象协商一致，并经2020年7月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第九次会议审议通过，公司与上述3名认购对象签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），对《认购协议》予以终止。根据公司股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　《终止协议》的主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　甲方：博迈科海洋工程股份有限公司

　　乙方：代春阳、贺汝刚、张勇

　　签订时间：2020年7月24日

　　二、协议的主要条款

　　1、双方在此同意并确认，自本《终止协议》生效之日起，《认购协议》自动终止，除适用《认购协议》第6条“保密条款”及第9条“法律适用及争议解决”之外，其他条款不再执行，对双方均不再具有约束力。

　　2、双方在此同意并承诺，本《终止协议》签署后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。

　　3、双方在此同意并确认，双方在《认购协议》下不存在任何争议或纠纷，本《终止协议》系真实意思表达，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

　　4、双方在此同意并确认，本《终止协议》生效后，任何一方不再依据《认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　5、本《终止协议》自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署之日生效。

　　6、本《终止协议》一式陆份，各份均具有同等法律效力。本协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：603727    证券简称：博迈科    编号：临2020-052

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”、“公司”）拟非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），公司高级管理人员代春阳于2020年3月19日与公司签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。根据目前监管要求及公司客观情况，公司对本次发行方案进行了调整，代春阳不再认购本次发行的股份，并于2020年7月24日与公司签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），鉴于代春阳为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年7月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。同日，公司与代春阳先生签署了《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》，终止代春阳与公司签署的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，不再参与公司本次非公开发行的股票。代春阳为公司高级管理人员，因此本次非公开发行方案调整构成关联交易。

　　本事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、关联方介绍

　　代春阳先生，1966年出生，中国国籍，住所为：北京市朝阳区***；2012年10月至今，任公司总工程师（高级管理人员）。

　　代春阳先生无控制的核心企业。

　　代春阳先生持有天津博大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博大投资”）12.59%的出资额，博大投资持有公司7,685,000股股份，占公司总股本的3.28%；除此以外，博大投资将持有的博迈科1,650,000股股票与国泰君安证券股份有限公司进行约定式购回交易，交易股数占公司总股数的0.7%，计划于2020年12月9日购回。购回后博大投资将持有博迈科9,335,000股股份。

　　三、终止协议的主要内容

　　附条件生效的股份认购协议之终止协议主要内容详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：临2020-051）。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易系公司与代春阳先生良好沟通的结果，属于调整非公开发行方案的正常流程，符合监管要求及公司实际情况，对公司日常经营和非公开发行事宜不存在不良影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2020年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　因本次非公开发行A股股票的发行方案调整，原认购对象代春阳不再参与本次认购，并拟与公司签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳系公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，该协议的签订系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　鉴于本次发行方案调整，原认购对象代春阳不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳系公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案内容。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月25日

　　公司代码：603727                            　　　　　　　　　　公司简称：博迈科