本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对崇义章源钨业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第429号）。公司就问询函所述事项进行了认真复核，并进行了回复说明，现公告如下：

　　问题一、报告期内，你公司营业收入18.27亿元，净利润-2.88亿元，同比下降-723.17%；扣非后净利润-3.28亿元，同比下降1,351.71%。请说明：

　　1. 请结合2017年、2018年度公司经营情况、同行业可比上市公司盈利状况、原材料钨价格及主要产品价格波动情况，说明你公司2019年度业绩下滑的原因及合理性；

　　回复：

　　首先，从原材料钨精矿价格与主要产品价格波动关系分析公司业绩波动的联动性：2019年钨产品市场价格整体呈现出震荡走低的态势。从原料钨精矿供应看，2018年全年是一个缓慢微跌的过程，钨精矿从2018年初的11.00万元/吨，下跌到年末的9.60万元/吨，2019年1-5月钨精矿价格基本维持在9.12万元-9.56万元/吨区间，公司库存钨产品的成本大部分是在这个原料价格区间生产形成的。2019年6-8月期间，钨精矿价格从9.12万元/吨，快速下跌到6.8万元/吨，碳化钨粉价格也从23.00万元/吨，下跌至17.00万元/吨。在此期间，因钨精矿价格跌破了成本价，供应商惜售，市场成交量少，导致公司采购困难，库存原料不足。公司签订的低价位销售订单未能完全锁定对应低价的原材料，只能以9月份以后上涨了的原材料采购弥补前期销售订单的生产；2019年公司钨产品成本总体保持在相对高位，占公司钨产品销售额约三分之二的钨粉和碳化钨粉销售价格，从2018年的平均22.80万元/吨，下跌到2019年的平均18.00万元/吨，跌幅达21.05%，其他产品销售价格也有较大跌幅。受销售价格下跌和成本高位运行的影响，2019年公司钨产品销售量同比大幅增加，钨产品销售收入却同比下降7,459.40万元，销售成本同比增加15,481.65万元，销售收入和销售成本的一降一增，共减少销售毛利额22,941.05万元，钨产品销售毛利率由2018年的17.71%，下降到2019年的4.92%，毛利率的大幅下降，是公司经营业绩大幅下滑的主要原因。

　　附表：2018年、2019年钨精矿价格走势

　　单位：万元

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　　其次，从与同行业主要上市公司产品毛利率比较分析公司2019年业绩下滑的原因，通过与厦门钨业、翔鹭钨业近三年主要产品毛利率的比较可知，公司粉末类产品毛利率在2017年和2018年均略高于同行业水平，但硬质合金产品的毛利率低于同行业水平较多，原因是公司目前以生产传统硬质合金产品为主，附加值较高的挤压棒材类产品和涂层刀片类产品还未形成产能效益，涂层刀片类产品还处于系列产品开发中，未能完全释放产能，处于负毛利率水平；2019年，在原材料钨精矿价格下跌并大幅波动带动钨产品价格波动的情况下，出现了部分产品价格倒挂现象，加上供应商惜售心理，采购钨原料困难，导致公司钨精矿采购成本和产品生产成本居高不下，而同期钨产品市场价格却持续走低，公司产品毛利率大幅下降，公司盈利能力受到较大影响。

　　附表：公司产品销售毛利率与同行业水平比较表

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　　第三，影响公司业绩的其他因素：

　　（1）期间费用增加导致业绩下降，具体变化金额及原因详见附表。

　　单位：万元

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　　（2）各类资产减值损失增加，导致业绩下降。

　　2019年度，公司对应收款项分别按信用风险特征组合计提坏账准备和按单项金额重大并单独计提坏账准备两种情况，对应收款项进行减值测试，补提了坏账准备；报告期受钨产品市场价格下跌的影响，公司计提的存货跌价准备同比大幅增加，且受此因素的传导作用，公司的全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）根据当时的生产经营状况，对主要生产设备按资产生命周期内产生的现金流净现值和市场变现价值孰高的原则，补提了固定资产减值准备；同时，对几个设备安装项目，由于设备质量和技术无法达到公司要求，未来无法完成安装并投入生产使用，产生了在建工程减值；2016年赣州澳克泰溢价购买法国UF1形成的商誉2,021.10万元，因多年来未为公司带来预期的增值服务，其本身经营也未给公司带来正收益，产生了商誉减值。依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对上述资产分别计提、补提了资产减值准备，合计15,861.46万元，这是导致公司2019年业绩下滑的另一重要因素。

　　单位：万元

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　　注：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，金融工具减值准备所形成的预期信用损失由原“资产减值损失”项目改为“信用减值损失”项目列示，以前年度不予调整，此处对比减值情况予以还原对比。

　　2. 你公司2019年度第一至四季度净利润分别为714.07万元、-3,697.69万元，-8,428.11万元、-1.74亿元。请说明各季度净利润存在较大波动的原因。

　　回复：

　　通过对公司2019年分季度简化利润表数据比较分析可知，公司2019年分季度净利润波动较大的原因主要有以下几方面：

　　单位：万元

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　　（1）受营业收入和毛利率波动的影响，一至二季度公司综合销售毛利率呈现微跌，二季度销售收入有所下降，导致毛利额比一季度减少973.06万元。二季度，钨精矿价格从9.12万元/吨，急速下跌到6.8万元/吨，带动碳化钨粉价格快速下跌，从23.00万元/吨急跌到17.00万元/吨。公司在此期间所签订的低价位销售订单未能完全锁定对应低价的原材料，只能以9月份以后上涨了的原材料采购，弥补前期低价销售订单的生产，导致公司下半年产品生产成本一直在高位运行。综合销售毛利率也从二季度的12.00%，急速下滑到三季度的1.54%，并一直维持在低位水平到四季度的1.79%。销售毛利额从上半年每季度的5,000.00万元左右，下降到下半年每季度1,000.00万元不到，毛利率的大幅下滑大幅降低了公司的获利水平。

　　（2）期间费用和其他收益不平衡波动，一季度由于春节放假，各项开支有所减少，部分外部单位延至春节后结算费用，所以一季度期间费用相对较小；二、三季度相对平衡，四季度由于长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘，原来归集在“其他长期资产”科目的勘探费用按准则规定转入管理费用，导致四季度期间费用增加；“其他收益”项目分季度数据差异较大，主要原因是政府非固定时间下拨至公司与收益相关的政府补助资金所致。

　　（3）资产减值损失逐季扩大，是造成公司净利润逐季下降，特别是四季度下降幅度较大的重要影响因素。上半年，公司销售毛利率维持在12%以上，公司计提的资产减值损失主要是应收款项下的信用减值损失，但随着三季度公司销售毛利率的下降，存货跌价损失逐步扩大，补提的存货跌价准备逐季增加。截至年末，根据公司及各分子公司经营状况，测试判断各项资产减值情况，公司在四季度对赣州澳克泰部分生产设备补提了固定资产减值准备、部分在建工程—设备安装工程计提了在建工程减值准备、对并购法国UF1公司产生的商誉计提了商誉减值准备，导致四季度单季计提的各项资产减值损失达到9,076.43万元。

　　（4）其他各项目数据虽然也随季度有所波动，但由于金额小，对净利润分季度大幅波动不构成重要影响。

　　受上述各因素的影响，公司2019年分季度净利润逐季下降，最终导致公司2019年全年净利润同比大幅下降。

　　问题二、2019年4月，你公司披露《关于长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘公告》称对长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘。你公司在该矿区累计投入探矿成本1,527.77万元，弃勘确认资产损失1,527.77万元，减少净利润1,527.77万元。请说明对前述探矿权弃勘的会计处理。

　　回复：

　　2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘的议案》，公司依据《江西省崇义县长流坑矿区铜多金属矿普查报告》（2006.6—2019.6）结论“长流坑铜多金属矿矿区虽然在区域上具备石英脉型钨锡铜矿的成矿地质条件，但成矿潜力有限，找矿前景不大，建议公司没有必要在该矿区范围内再投入资金开展下一步钨锡铜矿的勘查工作”，确定对长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘。公司在该矿区累计投入探矿成本1,527.77万元，弃勘确认资产损失1,527.77万元，减少净利润1,527.77万元。

　　根据《关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字【1999】40号）文件，企业按规定申请取得的探矿权，勘探结束不能形成地质成果的，一次计入当期损益“管理费用”科目，公司对2019年发生的长流坑铜多金属矿普查探矿权弃勘损失1,527.77万元按文件规定进行账务处理，即借记“管理费用”科目，贷记“其他长期资产”科目。

　　问题三、报告期内，你公司计提存货跌价准备9,795.24万元，其中对在产品计提2,861.68万元、对库存商品计提6,933.55万元。请补充说明存货跌价准备测试的主要过程，计提金额是否合理，并请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1. 存货可变现净值的确定依据

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提金额。

　　2. 存货跌价准备测试的主要过程

　　（1）库存商品

　　库存商品可直接用于出售，以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提金额。

　　1）估计售价

　　有合同约定售价的，根据合同约定单价作为估计售价；不存在合同约定售价的，按照各类别产品2019年12月平均销售价格或2019年12月31日市场价格（来自亚洲金属网）确定其估计售价，并考虑资产负债表日后存货售价的变动情况。

　　2）估计的销售费用和相关税费

　　估计的销售费用率=2019年度销售费用/2019年度营业收入，估计的相关税费率=2019年度与经营相关的税金及附加/2019年度营业收入。

　　估计的销售费用=估计售价×估计的销售费用率，估计的相关税费=估计售价×估计的相关税费率。

　　（2）原材料、周转材料及在产品

　　原材料、在产品为需要进一步加工的存货，以其在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　1）进一步加工成本

　　原材料、在产品的进一步加工成本，按其至完工时将发生的进一步加工工序，取其进一步加工工序的年平均加工成本。

　　2）估计售价

　　按照在产品完工后的最终产品类别的销售价格确定其估计售价。最终产品按照各类别产品2019年12月平均销售价格或2019年12月31日市场价格（来自亚洲金属网）确定其估计售价，并考虑资产负债表日后存货售价的变动情况。

　　3）估计的销售费用和相关税费

　　详见本说明2.（1）2）。

　　3. 存货跌价计提金额的合理性

　　公司计提存货跌价准备具体情况如下：

　　单位：万元

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　　计提存货跌价的主要产品类别是CVD刀片和棒材。

　　（1）CVD刀片计提跌价情况如下：

　　单位：万元

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　　CVD涂层刀片车间前期投入大，固定成本高，加之CVD（化学气相沉积）涂层工艺较为复杂，消化时间长，生产技术尚未完全成熟，使得产品生产成本高，可变现净值小于账面价值，2018年及以前年度均计提了大额的跌价。2019年CVD刀片计提跌价主要系公司销售产品转销存货跌价的同时，生产产品形成期末结存，根据存货可变现净值计提跌价。

　　（2）棒材产品计提跌价的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019棒材产品跌价大幅增加的主要原因：

　　1）2019年钨行业整体呈下行态势，钨产品市场价格持续走低，跌幅近20%，公司棒材产品销售情况也受到影响，棒材产品减值金额有所增加；

　　2）为了后续棒材产品线的发展，2019年棒材生产车间转移至赣州澳克泰，赣州澳克泰由于前期规划产能高，厂房、设备投资大，固定成本高，产品单位成本高，2018年及以前年度棒材产品可变现净值均小于账面价值，2019年随着赣州澳克泰棒材生产量和结存量增加，减值金额也大幅增加。

　　综上，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，结合公司自身存货情况，对资产负债表日的存货进行了全面盘查，并区分不同类别的存货分别确定其可变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低对单个存货项目计提了存货跌价准备。存货跌价准备的计提金额是准确的，计提依据是充分且合理的。

　　公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行核查程序后，发表意见如下：

　　经核查，我们认为，公司存货跌价准备的计提和转销情况符合《企业会计准则》的相关规定，期末存货跌价准备计提合理。

　　问题四、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助5,939.44万元，同比增加104.47%。请说明政府补助会计处理的合规性，并结合本期新增政府补助对你公司利润影响情况，说明你公司对政府补助是否存在重大依赖。

　　回复：

　　1. 说明政府补助会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》的相关规定：

　　“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”

　　“与收益相关的政府补助，应该分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”

　　“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”

　　公司对2019年政府补助会计处理进行了再次复核确认，当年计入当期损益政府补助数据如下：

　　（1）与资产相关的政府补助

　　单位：万元

　　■

　　上表是公司收到与资产相关的政府补助资金项目明细，其中当年收到与资产有关的政府补助资金2,167.30万元，公司采用总额法核算，收款时计入“递延收益”科目，报告期按资产使用寿命分摊计入了“其他收益”1,330.98万元。

　　（2）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助：

　　单位：万元

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　　以上三个政府补助项目与收益相关，用途是补偿公司以后期间的成本费用，收款时公司计入了“递延收益”科目核算，报告期分摊计入“其他收益”212.67万元。

　　（3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助：

　　单位：万元

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　　见上表，报告期公司收到用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的与收益相关政府补助4,395.79万元，收款时直接计入“其他收益”和“财务费用”科目核算。

　　综上，2019年收到的政府补助资金，公司均严格按照《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的规定进行账务处理，会计处理合规。

　　2. 结合本期新增政府补助对你公司利润影响情况，说明你公司对政府补助是否存在重大依赖：

　　单位：万元

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　　2019年计入当期损益政府补助5,939.44万元，同比增加104.47%，主要系收到用于补偿已发生的成本费用与收益相关政府补助同比增加所致，其中获得钨产品销售奖励2,289.66万元，同比增加1,008.29万元，该奖励政策从2014年开始执行至现在；获得新增纳税奖985.58万元，以及获得科技创新奖励等因素导致计入当期损益的政府补助同比增加。

　　公司是国内钨行业产业链完整的厂商之一，有着丰富的钨资源储备、日益增强的技术研发实力和丰富的钨行业人才储备，为了提升公司产品市场竞争力，公司始终把技术研发作为重点工作之一。近几年公司科技创新投入较大，各项科技成果也不断发布，我国“十三五”规划中明确提出了创新驱动的发展战略，公司当地政府积极响应国家政策号召，持续加大对企业科技创新的扶持力度，获取的政府补助与政府部门各年度的产业扶持政策、科研项目计划和企业自身的创新投入等因素有关。公司2019年、2018年研发投入分别为9,918.99万元、9,839.55万元，远远大于公司计入当期损益的政府补助金额。2019年计入当期损益政府补助占利润总额比（绝对值）19.93%。

　　综上，政府补助是公司正常生产经营活动中的组成部分，为政府对公司生产经营的肯定与鼓励，其收益不具有持续性，生产经营不依赖政府补助，公司业绩对政府补助也不存在重大依赖。

　　问题五、报告期内，你公司研发投入金额9,918.99万元，资本化金额1,354.44万元，费用5,071.66万元。请说明：

　　1. 前述投入金额与资本化金额、费用之间存在3,492.89万元差异的原因；

　　回复：

　　在公司当年发生的研发费用总额中，处于研究阶段的项目支出先在“研发支出—费用化支出”科目归集，月末结转到“管理费用—技术开发费”科目列支；处于开发阶段时，符合资本化条件的项目支出在“研发支出—资本化支出”科目归集，待项目完工结题后结转到“无形资产—非专利技术”；对于投入生产处于产业化运用初级阶段的部分项目支出，这部分费用具有研发支出的性质，在费用投入时可以明确与生产费用区分，因此先归集在“研发支出—项目综合应用支出”科目，但由于其研究活动与正常生产同时进行，产出的产品也无法与正常生产的产品区分出来，与之对应的研发支出期末结转到该产品的生产成本中。

　　根据《企业会计准则》对研发费用会计处理的规定，企业发生的除能满足资本化条件之外的支出计入“研发支出—费用化支出”，满足资本化条件的计入“研发支出-资本化支出”，期末将“研发支出—资本化支出”中达到预定用途形成无形资产的开发项目结转入“无形资产”科目，将“研发支出-费用化支出”结转入损益类科目。

　　2019年，公司通过“研发支出”科目归集的研发投入共计9,918.99万元，其中，归集在“研发支出—费用化支出”科目用于项目研究的费用5,070.66万元，这部分费用期末结转到“管理费用—研发支出”科目；归集在“研发支出—资本化支出”科目用于项目开发、符合资本化条件的费用1,354.44万元，待项目完工结题后结转到“无形资产—非专利技术”；归集在“研发支出—项目综合应用支出”科目用于产业化应用实践推广的费用3,492.89万元，期末结转至“生产成本”科目，按照上述准则规定的会计处理方式，这部分费用既不属于资本化性质的研发支出，也不完全属于当期期间费用，其结果是形成了一项产成品（非无形资产）。期末公司将这部分研发支出结转到对应的产品生产成本中，一方面保证了产品生产成本与产量的正确匹配，其价值随着产品销售结转到当期产品销售成本进入当期损益；另一方面可使公司实际投入的研发支出总金额在账务核算上得以全面真实反映，同时做到年报数据呈现的研发支出费用化金额和资本化金额准确无误。

　　2. 2017年至2019年，你公司资本化研发投入占研发投入的比例分别为21.99%、14.24%、13.15%。请结合你公司研发资本化情况，说明近三年研发资本化比例波动较大的原因。

　　回复：

　　公司是国家级创新型企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，以及江西省联合认定的高新技术企业。最近几年，公司的研发重点围绕节能环保和综合利用资源等国家鼓励类项目和提高产品质量、增强公司产品竞争力等新产品新工艺等项目开展，各研发项目按照计划稳步推进并取得了预期研发成果，2017年至2019年，每年都有重要资本化项目完工结题，结题项目与时间等情况详见附表：

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　　上述研究成果涵盖了公司冶炼、制粉、传统合金产品和涂层刀片等多个生产工艺的改进，同时兼顾提升环境保护水平。随着前期投入的符合资本化条件的开发项目逐年完工结题，新投入的研发项目大部分尚处于费用化的研究阶段，资本化项目近三年呈逐年减少态势，公司资本化研发投入占研发投入的比例也逐步下降；目前延续以前年度未完成的资本化项目有“钨冶炼固体废物综合利用、环境风险评估研究及示范”“新型WC-10Co-4Cr喷涂粉工艺研究及产业化”“APT结晶母液氨回收新工艺研究”“金属材料车铣钻通用纳米硬质涂层开发”等，随着后续费用化项目研究成果的逐步成熟，符合条件转入开发阶段的资本化项目会逐步增加，资本化研发投入占研发投入的比例也将呈现逐步提高的态势。

　　通过历年来的研发投入，公司共开发专利专有技术130余项，公司起草、参与起草国家/行业标准20项；公司研发的“黑白钨混合分解技术”“离子交换技术”“钨冶炼废水除氟工艺”“氨回收系统”“稀土强化硬质合金齿制造技术”“特粗晶截齿制造技术”“侧向压制技术”“分模压制技术干喷砂刃口钝化处理工艺”“带有二维码激光打标包装自动线”等专有设备、技术或工艺均处于国内领先地位，“白钨矿铵盐不变体系闭路冶炼工艺”“CVD化学气相沉积低压系统沉积技术及设备”“PVD高频脉冲多源等离子体溅射技术及设备”等处于国际领先地位，“白（黑）钨矿洁净高效制取高性能钨粉体成套技术及产业化”“铵盐体系白钨绿色冶炼关键技术和装备集成创新及产业化”项目荣获“国家科技进步二等奖”。

　　问题六、报告期内，你公司货币资金期末余额3.84亿元，其中受限款项合计1.13亿元，短期借款合计9.55亿元。请说明：

　　1. 示汇票保证金、信用证保证金、矿山环境治理和生态恢复保证金、借款保证金受限状态解除时间；回复：

　　单位：万元

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　　报告期末，公司受限货币资金余额11,342.79万元，形成受限资产原因是：一是用于开具银行承兑汇票、信用证及长期借款的保证金，是银行为企业提供授信的一种常用方式，其对应的银行承兑汇票、信用证款项和长期借款到期偿付前，不得自由转出，其中银行承兑汇票保证金余额8,052.79万元、信用证保证金余额245.13万元、借款保证金余额105万元，到期解除日期详见上表；二是矿山环境治理和生态恢复基金余额2,939.87万元，用于矿山地质环境问题的治理，需完成生态修复并验收合格方可退回部分基金，具体情况如下：

　　公司各矿按要求在银行分别设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，截至2019年末余额2,939.87万元。根据《关于印发江西省矿山生态修复基金管理办法的通知》（赣自然资规【2019】2号）文件规定，矿山企业应当根据编制的《矿产资源开发利用、地质环境恢复治理与土地复垦方案》实施生态修复，完成《方案》确定的生态修复后，并经所在地自然资源主管部门验收合格后，允许提取部分基金。该文件下发后，公司已向所在地自然资源局提交了各矿生态修复工作竣工报告等资料，申请对已完成生态修复的矿山提取部分矿山地质环境治理恢复基金，截至2020年6月30日，经批准，公司已提取修复基金2,060.45万元。

　　2. 款中保证借款期末余额6.13亿元，较期初增加70.88%，请结合前述保证借款还款时间及你公司货币资金受限情况，说明你公司是否存在短期偿债压力。

　　回复：

　　报告期末，公司短期保证借款余额61,279.00万元，债务构成明细如下表，经统计分别于2020年各季度到期22,611.43万元、18,527.92万元、16,133.27万元和4,006.38万元，应付票据除去保证金的敞口部分，2020年各季度应付金额分别为0元、2,418.98万元、3,750.00万元和6,874.17万元。公司保证类短期借款和应付票据2020年各季度到期合计金额分别为22,611.44万元、20,946.90万元、19,883.27万元和10,880.55万元，各季度到期还款金额比较均匀，并没有大额资金集中到期现象。

　　公司具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，截至2019年12月31日，金融机构给予公司及所有子公司的授信总额度折合人民币24.51亿元，其中已使用银行授信额度15.55亿元，未使用银行授信余额8.96亿元，且2019年公司资产负债率为54.15%，流动比例1.31，速动比例0.72，在同行业里资金流动性高，短期偿债能力较强，不存在流动性风险。

　　单位：万元

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　　问题七、2017至2019年度，你公司应收账款周转率分别为12.22、9.38、7.98，应收账款金额分别为1.43亿元、2.56亿元、2.02亿元。请结合你公司信用政策、销售政策及回款情况，说明你公司应收账款规模增加、但周转率逐年下降的原因及合理性。

　　回复：

　　近年来，受国际形势错综复杂、经济下行及中美贸易摩擦影响，公司生产经营出现了一些新问题。面对激烈的市场竞争，公司在确保经营安全、资产安全和市场份额稳中有增的情况下，每年根据市场环境，对主要客户历年信用情况、生产经营情况等进行慎重评估，对大部分重要客户的信用政策和欠款账期、信用额度都在逐年进行调整，调整后总体账期略有延长，总体信用额度略有增加。年终应收账款余额，随销售收入的变化和欠款客户结构的变化总体有所增加；另外，在产品销售价格下降的情况下，近三年公司产品整体销售数量和客户数量是增加的，但由于产品市场价格下跌，公司营业收入总额没有随销售数量的增加而同步增加，而是带来了客户信用额度和应收账款余额的增加，故导致公司近三年应收账款周转率逐年下降；但是，公司为了更好地控制回款风险，在已有的出口信用保险全覆盖的基础上，自2018年起对国内销售投保了内贸险，目的是既有利于扩大销售、又能有效控制风险。

　　问题八、报告期内，你公司控股子公司UF1亏损282.79万元，你公司全额计提商誉减值准备2,021.10万元；UF12018年亏损28.01万元，你公司当期未计提商誉减值准备。请结合UF12018年、2019年度生产经营情况，说明你公司本期计提全额商誉减值准备的原因，并请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1. 商誉减值测试的方法

　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

　　2. 商誉减值测试迹象

　　2016年6月赣州澳克泰收购了UF1，UF1致力于机械加工、切削刀具制造、切削液体及涂层供应等领域提供专业技术服务，为工业机械加工应用提供解决方案。收购后，UF1为赣州澳克泰设计专属涂层刀片、刀杆及生产所需模具，同时为公司产品提供测试研发、改进服务，制定配套的人才培养计划，利用其服务客户所积累的技术及业务经验，进一步提高公司生产研发效率。

　　（1）2018年商誉减值测试迹象判断

　　UF1从2018年开始少量采购赣州澳克泰的产品，以法国为中心，以点带面辐射整个欧洲市场，推广赣州澳克泰的涂层刀片和合金棒材产品；赣州澳克泰利用UF1布局欧洲，两者相互协同，2018年UF1当年实现营业收入173.28万欧元。

　　2018年UF1亏损28.01万元人民币，主要受折旧费用163.29万元人民币影响，当年自由现金流为25.19万欧元，高于收购时预测的2018年自由现金流10.04万欧元，不存在减值迹象。

　　（2）2019年商誉减值测试迹象判断

　　1）营业收入低于预期

　　2019年度UF1计划销售赣州澳克泰产品业务布局工作未得到有效进展，营业收入和自由现金流均未实现2018年制定的2019年经营目标，2018年预测2019年度营业收入214.5万欧元，自由现金流24.54万欧元，2019年实际营业收入126.8万欧元，自由现金流17.65万欧元，同时也低于收购时预测的2019年自由现金流63.42万欧元，存在减值迹象。

　　2）核心团队发生明显不利变化

　　2019年6月左右，公司与少数股东Olivier先生（前总经理）产生经营管理分歧，导致UF1经营停摆，业绩不佳。公司已解聘Olivier先生并重新规划UF1未来发展方向，但未来经营情况存在不确定性，存在减值迹象。

　　3. 商誉减值测试过程

　　（1）资产组的认定

　　UF1公司生产经营活动在收购后未发生变化，仍然以UF1作为资产组。

　　（2）确定包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

　　单位：万元

　　■

　　（3）可收回金额的确定

　　按照资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额孰高确定可收回金额。

　　UF1商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率8.9%，预测期以后的现金流量根据增长率2.40%推断得出，该增长率和中国和法国加权平均通货膨胀率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：销售额、息税折旧摊销前利润率、折现率、永续增长率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　公司聘请KPMG Corporatet Finance出具《评估报告》，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为953,750.00欧元，折合成人民币746.92万元。

　　（4）计提商誉减值

　　UF1资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)3,425.37万元大于其可收回金额746.92万元，计提归属于公司的商誉减值损失2,021.10万元。

　　公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行核查程序后，发表意见如下：

　　经核查，我们认为，公司全额商誉减值准备是合理的。

　　问题九、报告期内，你公司新增1,711.46万元固定资产减值损失。请结合报告期内你公司主要机器设备2019年度产能利用情况，说明本期固定资产减值准备增加的原因及合理性。

　　回复：

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司《固定资产减值准备计提及核销管理制度》等相关制度，公司对固定资产进行年终资产减值测试。资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，估计可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　赣州澳克泰先后筹建两条主要的硬质合金生产线，其中2012年末完成高性能高精度涂层刀片生产线，按照“技术、装备、自动化程度世界一流”的建设标准，购置了当时最为先进的工艺技术以及生产、研发、检测设备，形成了年产1,000万片涂层刀片的产能规模；2017年完成高性能硬质合金棒材生产线，引进德国工艺技术和装备，形成年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）的生产能力。

　　上述两条生产线购置的机器设备类固定资产，共有708台，其中186台进口设备，主要包括喷雾干燥塔、球磨机、喷雾塔、高精密电动压机等；522台国产设备，主要包括体视显微镜、干式变压器、除湿机、工业干湿两用吸尘器等，陆续购置时间跨度为 2008-2019年。设备账面价值如下表：

　　单位：万元

　　■

　　主要设备产能利用率如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对机器设备类固定资产进行了必要的资产清查，发现机器设备状态完好并维保正常，但由于销售订单不够饱和与产品工艺路径因素，使得部分设备资产的实际产能利用率偏低。

　　为保证资产组减值测试过程专业性和测试结果客观性，赣州澳克泰特委托资产评估机构（中瑞世联资产评估集团有限公司）开展减值测算、资产评估工作，经实地勘察、产权查验、市场询证等评估必经程序，出具评估基准日的可收回金额的评估报告。

　　资产组机器设备的价值采用公允价值减去处置费用后净额法评估结果为37,002.47万元；采用资产预计未来现金流量的现值评估结果为22,100.00万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第三章第六条“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”之规定，公司采用公允价值减去处置费用后净额评估结果作为最终结果，即可收回金额为37,002.47万元。评估基准日，相较于经审计后机器设备资产组固定资产净值38,713.93万元，机器设备评估减值1,711.46万元。

　　综上，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产进行减值测试，对可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。固定资产减值准备计提金额是准确的，计提依据是充分且合理的。

　　问题十、报告期内，你公司子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）归母净利润-2.24亿元。请说明：

　　1. 报告期内，赣州澳克泰营业收入1.99亿元，同比增长58.59%，说明公司营业收入与归母净利润变动方向不一致的原因；

　　回复：

　　2018年和2019年，赣州澳克泰单体报表营业收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，2019年，赣州澳克泰单体报表营业收入19,416.24万元，占赣州澳克泰合并报表营业收入19,963.72万元97.26%。2019年，单体报表营业收入较上年同比增加6,639.17万元，增长率为51.96%，主要系混合料产品收入同比增加4,997万元所致。

　　赣州澳克泰为进一步释放及发挥涂层刀片厂混合料车间现有富余产能，综合提高设备资产利用率，摊薄固定成本，同时降低自产自用的涂层刀片毛坯用混合料的单位成本，2019年赣州澳克泰为公司生产传统刀片所需混合料168吨，实现内部交易收入5,395.00万元，此项收入在集团财务报表合并抵消。

　　2019年度，经减值测试，赣州澳克泰合计计提资产减值损失13,380万元，其中商誉减值准备2,021万元；计提存货跌价准备8,822.95万元；部分在建工程项目由于设备质量和技术无法达到公司要求，或供应商已无法履行合同等原因，未来无法完成安装并投入生产使用，可以确定未来也无法给公司带来经济利益，计提在建工程减值损失825.16万元。

　　综上，赣州澳克泰营业收入增长主要系赣州澳克泰利用富余产能拓展了与公司混合料购销业务，但由于赣州澳克泰公司产品仍未实现盈亏平衡，存在收入增多亏损增多的情况，再加上长期资产减值损失的计提，使得营业收入与归母净利润变动方向表现不一致。

　　2. 报告期内，赣州澳克泰因销售规模未达预期、产能未完全释放导致毛利倒挂。请结合你公司对赣州澳克泰销售规模预计及其产能情况，说明其毛利率达到平衡的销售规模；

　　回复：

　　赣州澳克泰先后筹建高性能高精度涂层刀片生产线与高性能硬质合金棒材生产线两条主要的硬质合金生产线。

　　高性能高精度涂层刀片生产线，于2012年底完成建设，按照“技术、装备、自动化程度世界一流”的建设标准，购置了当时最为先进的工艺技术以及生产、研发、检测设备，初步形成了年产1,000万片涂层刀片的设计产能规模。随着产品持续性的系列完善和工艺提升，公司在涂层刀片技术、工艺、产能瓶颈环节，陆续投资了湿喷砂机、超声波清洗机、可转位刀片磨床、端面磨床、周边磨床等设备，可具备年产超1,200万片涂层刀片的实际产能规模。

　　赣州澳克泰主营产品的年固定生产开支主要包含固定资产折旧、无形资产摊销、周转材料摊销、直接人工等刚性支出。

　　根据2019年生产加工成本水平测算，涂层刀片年固定开支约为9,400万元，各类涂层刀片实际销售均价按12.75元/片计算，预计年毛利平衡产销量约1,200万片。现阶段销售均价已逐步提升至14.5元/片，预计年毛利平衡产销量约1,000万片。未来产品若提价10%上升至16元/片，预计年毛利平衡产销量约850万片。赣州澳克泰品牌定位“难加工材料切削材料专家”，将进一步调整产品产销结构，铣削、槽刀等难加工材料产品、高附加值产品的销售收入将扩大收入比重。未来随着品牌力的不断增长，产品结构的调整，整体销价将有望继续提升，毛利平衡产销量也将逐步下调。

　　高性能硬质合金棒材生产线，于2017年6月完成建设，引进德国工艺技术和装备，形成年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）的生产能力。为增强完善技术短板和提升性能质量，减少对“挤压”生产工艺的单一依赖程度，新增“模压”、“干袋”两种工艺技术，赣州澳克泰在合金棒材技术、工艺环节，陆续投资了PVA压力烧结炉、干袋式等静压机、脱蜡炉、无心磨床等设备，同时2019年与公司整合棒材生产线，具备年产1,000吨合金钻具（毛坯）、850吨精加工棒材的实际产能规模。

　　根据测算，合金棒材年固定开支约为2,350万元，2019年各类合金棒材实际销售均价按33万/吨计算，预计年毛利平衡产销量为395吨，未超出公司现有实际产能范围。

　　3. 请说明你公司对其期末余额6,968.19万元的应收账款本期未计提坏账准备的合理性；

　　4. 你公司对其期末余额9,383.56万元的合并范围内关联方往来款本期未计提减值的合理性。

　　3和4合并回复：

　　截至2019年末，公司应收全资子公司赣州澳克泰销售款6,968.19万元、往来款9,383.56万元，应收款合计16,351.75万元，根据生产需要，公司和赣州澳克泰多年来相互之间一直存在购、销业务，公司不仅向赣州澳克泰提供碳化钨等原料，还向赣州澳克泰采购生产所需原料，赣州澳克泰近几年向公司回款（包含采购款抵销售款）情况如下表，年均回款额达1.36亿元。

　　单位：万元

　　■

　　赣州澳克泰按照“做难加工材料切削专家，创世界一流刀具品牌”的目标规划，近2年研发、生产、销售等工作都有了较大突破，后续将持续改善经营情况，精心做好成本管控、提高生产效率和产品质量，优化产品结构，积极推动提升高性能、高附加值产品比例。

　　公司认为赣州澳克泰有足够的偿还能力，发生坏账损失的可能性极低，故未计提坏账准备。

　　问题十一、报告期内，你公司对参股公司西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）销售粉末产品7,322.26万元，占全年预计交易金额111.15%。请结合与西安华山日常关联交易预计额度，说明2019年度你公司与西安华山实际发生关联交易金额及占比披露是否正确，是否超出审议额度；如是，超出部分是否按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条（三）款履行相应审议及披露程序。

　　回复：

　　2019年1月26日和2019年5月24日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和公司2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。2019年1月29日，公司披露《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-005），公司预计2019年对西安华山日常关联交易合同签订金额为7,500万元。在2019年年度报告中，公司披露对西安华山销售粉末产品7,322.26万元，该金额为不含税金额，含税之后2019年实际发生合同金额为8,336.02万元，实际发生额占全年预计金额111.15%，超出审议额度部分为836.02万元。关于交易金额是否含税的情况，公司在《2019年年度报告》的“第五节重大事项十六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易”进行了说明。

　　经公司再次复核确认，以上公司与西安华山实际发生关联交易金额及占比披露真实、准确。

　　公司与西安华山实际发生关联交易超出审议额度的金额为836.02万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产（199,250.85万元）的0.42%。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条（三）款中“如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露”之规定，及公司《关联交易决策制度》“第八条总经理决策权限：公司与关联法人发生的交易金额低于最近一期经审计净资产0.5%或者交易金额低于300万元的关联交易”之规定，公司与西安华山实际发生关联交易超出部分未达到披露标准且在总经理审批权限范围内，于2019年11月经公司总经理审批通过。

　　综上，上述公司日常关联交易严格按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.11条（三）款履行了相应审议及披露程序。

　　问题十二、2019年1月3日，你公司披露《关于江苏永伟精密工具有限公司股权收购之框架协议到期终止》公告称，全资子公司章源国际科技创新（深圳）有限公司（以下简称“章源科创”）终止收购江苏永伟精密工具有限公司（以下简称“江苏永伟”）51%股权。报告期内，你公司对江苏永伟账面余额1,655.76万元的应收账款按照100%比例计提坏账准备，系正在提请诉讼，预计收回的可能性较小。请结合上述情况及对公司业绩的影响，说明是否违反《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条、第11.11.3条情形。

　　回复：

　　1. 章源科创收购江苏永伟事项

　　2018年8月24日，公司披露《关于签署收购框架协议的公告》（公告编号：2018-051），公司的全资子公司章源国际科技创新（深圳）有限公司（以下简称“章源科创”）于2018年8月22日，与李勇军、汤伟娣签署了《关于江苏永伟精密工具有限公司股权收购之框架协议》，章源科创拟收购江苏永伟51%股权，旨在通过借助江苏永伟在硬质合金刀具、钻具加工生产及销售渠道方面的优势，进一步加强公司高端硬质合金产品下游市场拓展，促进公司长期可持续发展。协议签署后，章源科创积极推进各项工作的开展，并聘请中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作，但未能在规定时间内与交易对手方就交易方案内容达成一致，根据框架协议3.2.1条规定，截至2018年12月31日，各方未能就本次股权收购达成一致并签署最终的股权收购或转让协议，本次交易事项自动终止，各方互不构成违约。

　　2019年1月3日，公司披露《关于江苏永伟精密工具有限公司股权收购之框架协议到期终止的公告》（公告编号：2019-001）。

　　公司按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，对章源科创收购江苏永伟事项的筹划及终止进行了及时披露。

　　2. 公司对江苏永伟应收账款计提坏账过程

　　自2018 年 4 月开始，江苏永伟向公司的控股子公司赣州章源合金棒材销售有限公司（以下简称“章源棒材”，公司持有章源棒材51%股权）采购硬质合金棒材，截至2019年12月31日，江苏永伟欠章源棒材货款共计1,655.76万元。

　　江苏永伟欠款主要在2018年形成，章源棒材曾采用多种方式多次向江苏永伟催收账款。2018年12月，章源棒材与江苏永伟及其负责人李勇军签署担保协议，江苏永伟用其深圳公司名下的设备为该笔债权提供抵押担保。2019年5月，章源棒材与江苏永伟及其负责人李勇军签署担保协议，协议约定江苏永伟需分两年还清所欠章源棒材货款。章源棒材持续督促江苏永伟履行协议，江苏永伟也多次承诺按时还款，因此，章源棒材基于当时情况评估认为应收账款收回的可能性较大。

　　然而，时至2019年11月，章源棒材通过多个渠道了解到江苏永伟因拖欠其他客商货款导致其机器设备被法院保全，且一家客商向法院提起诉讼，要求江苏永伟支付货款。为保证自身债权，2019 年12 月20日，章源棒材向赣州市中级人民法院递交起诉状，请求法院判决被告（江苏永伟）立即向原告（章源棒材）支付货款1,655.76万元，采取法律手段督促江苏永伟尽快支付货款。

　　该诉讼金额占公司最近一期（2018年）经审计净资产（199,250.85万元）的0.83%，公司及子公司2019年累计诉讼金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”的标准。

　　2020年1月-2月期间，章源棒材向赣州市中级人民法院提出诉中保全，并且实地了解江苏永伟的资产情况，但由于当时新冠疫情原因不能到实地了解情况，仅先冻结了江苏永伟的几个银行账户，账户余额较小。根据启信宝的查询信息，江苏永伟大部分厂房、设备抵押给了银行。江苏永伟现金流压力非常大，无法兑现其付款承诺。江苏永伟虽跟章源棒材已签署还款协议，但一直未按还款协议支付欠款。2020年2月21日，赣州市中级人民法院正式立案。公司基于江苏永伟的实际资金状况，最终判断货款收回的可能性较小。

　　鉴于此，公司根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条、第11.11.3条所涉公司重大事项及时披露的规定，于2020年2月26日召开第四届二十三次董事会，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。根据该议案，公司基于预计收回可能性较小的判断，对江苏永伟账面余额1,655.76万元的应收账款按照100%的比例计提坏账准备，并计入当期损益。按公司持有章源棒材51%股权计算，此项坏账计提导致归属于上市公司股东的净利润减少844.44万元，占公司最近一期（2018年）经审计净利润（4,628.29万元）的18.25%。2020年2月28日，公司披露《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已在公司2019年年度审计报告中对公司前述事项的财务处理予以认可，未提异议。

　　综上，公司系基于交易对手方的偿债能力变化，在综合多方因素客观评估款项收回可能性的基础上，按照法定程序做出的坏账计提，且已按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定履行了相应的审批程序并及时披露，亦符合会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日