■

　　库龄分布及占比：

　　■

　　报告期内，公司主要存货库龄均在3个月以内，库龄较短，2020年受疫情影响存货库龄有所增加。

　　同行业上市公司对比：

　　■

　　注：新乡化纤2020年半年报尚未披露。

　　作为行业双寡头的新乡化纤和吉林化纤，报告期内双方为了尽快填补其他竞争对手退出留出的市场空间，均进行了大规模建设，因此双方一方面粘胶长丝营业收入规模增加，同时存货周转率均有所下降。

　　由于粘胶长丝和主要原材料浆粕均有公开市场报价，公司查询了产成品及原材料的市场报价，对部分市场价格低于存货可变现净值的产成品计提了充分的存货跌价准备。

　　单位：万元

　　■

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构复核了会计师对报告期各期末的存货监盘情况，各期末均未发现存货存在霉烂、变质等减值迹象，对存货跌价准备计提进行了复核，对部分存货进行了抽盘，存储状况良好，未发现霉烂、变质等减值迹象，同时查询了报告期末主要存货的市场公开报价。

　　经上述核查，保荐机构认为公司不存在库存积压情况，存货跌价准备计提充分。

　　问题七、

　　7、请申请人补充说明：（1）请申请人说明2018年非公开发行股票批复到期失效的原因，其募投项目的建设进展、资金来源情况；本次募投项目与2018年非公开发行项目的异同。（2）申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；（3）报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）请申请人说明2018年非公开发行股票批复到期失效的原因，其募投项目的建设进展、资金来源情况；本次募投项目与2018年非公开发行项目的异同。

　　1、公司2019年3月取得发行批文前后，由于公司的经营形势向好，同时股价逐步得到市场认可，股价有所提升，引起了二级市场投资者的注意，股东波动较大，一度使得公司国有控股地位受到威胁，吉林省、市两级党委、政府对此非常重视，要求公司必须力保国有控股地位不动摇。为避免发行过程中国有控股地位丧失，公司在批文有效期内未找到合适时机启动非公开发行（询价式非公开增发）。

　　通过吉林省、市两级党委、政府的协调，目前国资系统持股比例接近30%，与第二大股东及其一致行动人持股比例差距近10%，形成目前相对稳定的股权结构。针对本次发行，公司已经与各主要股东进行了沟通，本次非公开发行方案顺利通过股东大会，也在发行方案中确定了认购上限，确保国资控股地位。

　　2、本次非公开发行募投项目为：

　　■

　　2018年非公开发行股票募投项目为：

　　■

　　2018年非公开发行股票批复到期失效未募集资金，公司基于综合考虑后前次计划的募投中12万吨生物质短纤维项目和6万吨莱赛尔纤维项目后续未再进行投资；而为了确保在粘胶长丝领域的主要生产企业地位，公司通过银行借款等间接融资方式自筹资金投入项目建设，继续推进差别化连续纺长丝项目建设。

　　本次非公开发行股票募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目，与前次募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝一期工程项目为同一投资项目。前次募投为一期工程，本次将全部建成该项目。除1.5万吨差别化连续纺长丝项目外，其他项目之间没有相互关联性。

　　（二）申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；

　　1、申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

　　公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工作。报告期内，公司及各子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度，公司及各子公司均具有排污许可，按时缴纳排污费。

　　本次发行募集资金投资项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目已取得吉经环审（书）字[2018]2号环评批复。

　　吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了《证明》，就吉林化纤能够依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，自2017年1月1日起不存在重大违法违规行为的情况做了确认。

　　保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明、实地查看了公司重要环保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈了解了公司环保措施开展情况，同时查询了吉林市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站，未发现发行人有相关的行政处罚或监管措施。综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

　　2、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

　　报告期内，公司主要的环保投资建设项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司环保相关的成本费用支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中2018年由于公司对高改性复合强韧丝项目进行试车，该项目试车需要全线开通，故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加，2019年多数时间该项目处于设备调整阶段，因此年耗用水减少，相应污水处理费也减少。

　　公司各项环保支出均在各生产项目建设设计方案范围内，结合项目建设、生产过程中的实际情况进行投入，确保公司生产经营各项环境影响指标符合环境保护相关要求，与公司生产经营所产生的污染物匹配。

　　未来公司将坚持按照环保相关法律法规要求在环保方面持续加大支出力度，确保公司不会出现环保方面的违法违规情况。

　　（三）报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。

　　吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了《证明》，吉林化纤能够依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，自2017年1月1日起不存在重大违法违规行为的情况做了确认。

　　（四）律师意见

　　发行人律师认为：报告期内发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，不存在重大违法违规行为。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明、实地查看了发行人重要环保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈了解了公司环保措施开展情况，同时查询了吉林市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站，未发现发行人有相关的行政处罚或监管措施。

　　经核查，保荐机构认为发行人生产经营及本次募集资金投资项目报告期内符合国家和地方环保要求，不存在重大违法违规行为。

　　问题八、

　　8、本次募投项目之一“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”的备案文件于2017年取得，环评文件于2018年取得。请申请人补充说明：

　　（1）该募集资金投资项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。（2）请根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类淘汰类行业，是否符合国家产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。（3）请说明本次募投项目生产的主要产品及下游应用情况，募投项目产品与申请人现有产品的区别。（4）募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申请人现有产品的产能利用率、产销率以及行业发展情况，说明本次进行大规模产能扩张的必要性及合理性。（5）2019年申请人境外收入为9.88亿元，占申请人营业收入的36.71%，境外收入占营业收入比重较大，境外主要客户所在地区包括印度等地。请结合新冠疫情、国际贸易摩擦、汇率波动等背景分析对公司境外市场的影响及应对措施，相关风险是否充分披露。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）该募集资金投资项目备案、环评文件的合法有效性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。

　　1、募投备案：

　　2017年备案文件：《关于吉林化纤股份有限公司年产15000吨差别化连续纺项目备案确认书》（吉经开投备字【2017】25号）

　　备案内容：本项目分两期建设：一期工程建设一条连续纺10000吨差别化生产线；二期建设一条5000吨差别化生产线。

　　2017年备案有效期：自发文之日起2年内有效。

　　公司在2018年对该备案文件进行了更新，并取得更新后的备案文件：《吉林省企业投资项目备案信息登记表》备案流水号：2019050722027103008390

　　建设内容：本项目分两期建设：一期工程建设一条连续纺10000吨差别化生产线；二期建设一条5000吨差别化生产线。

　　计划竣工时间：2021年6月。

　　综上，本募集资金投资项目备案合法有效性，备案文件在有效期内。

　　2、环评文件

　　公司已经取得吉林经济技术开发区环境保护局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产15000吨差别化连续纺长丝项目环境影响报告书的批复》（吉经环审（书）字【2018】2号），出具日期为2018年2月5日。

　　批复内容：吉林化纤股份有限公司在吉林经济技术开发区九站街516-1号公司现有厂区内建设年产15000吨差别化连续纺长丝项目。

　　有效期：5年。

　　综上，本募集资金投资项目备案合法有效性，备案文件在有效期内。

　　3、项目用地

　　本募集资金投资项目在现有厂区内建设，项目用地符合土地规划用途。

　　（二）请根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》等有关政府相关文件的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业；本次募投项目是否新增过剩产能；是否投资于《产业结构调整指导目录》中的限制类淘汰类行业，是否符合国家产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。

　　1、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）

　　该若干意见规范的行业为：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业，公司所在的再生纤维素行业不属于规范范围内。

　　2、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）

　　该指导意见规范的行业为：钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、船舶等行业，公司所在的再生纤维素行业不属于规范范围内。

　　3、《产业结构调整目录》（2019年本）

　　经查阅该目录，本次募投项目差别化连续纺长丝项目不属于限制类和淘汰类项目。

　　4、《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》

　　对比了本次募投实际情况与《粘胶纤维行业规范条件》中关于粘胶长丝的要求，具体如下：

　　■

　　综上，本次募投项目不属于产能过剩行业，不属于新增过剩产能，不属于投资于限制类淘汰类行业，符合国家相关产业政策，具备实施项目的全部资质许可，不存在相关政策风险。

　　（三）请说明本次募投项目生产的主要产品及下游应用情况，募投项目产品与申请人现有产品的区别。

　　公司及前身吉林化学纤维厂是我国较早的再生纤维素纤维生产企业，拥有近五十年丰富的再生纤维素纤维生产、研发和销售经验。公司在粘胶长丝市场建立了明显竞争优势，根据中国化学纤维协会公布的数据，2017-2019年公司粘胶长丝产品产量居全国首位，连续多年成为全球优质粘胶长丝的供应商之一。

　　公司现有多条粘胶长丝连续纺生产线，拥有先进的连续纺生产技术，具有多年粘胶长丝及连续纺粘胶长丝生产经验，培养和锻炼了一大批具有高技术水平和管理能力的干部队伍和一支高素质的职工队伍。

　　公司历来十分重视研发工作，拥有一支稳定的研发队伍，主要研发人员和技术人员具有丰富的工作经验及较强的研发能力。公司在粘胶长丝生产过程中掌握了许多关键核心工艺和技术，取得了多项发明专利。公司稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。

　　本次募投项目1.5万吨差别化连续纺长丝项目生产的产品为公司主营业务产品，均为差别化粘胶长丝产品，不存在较大区别。下游主要应用为高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品等，为生丝的替代品。

　　（四）募投项目达产后的产能扩大情况。请结合申请人现有产品的产能利用率、产销率以及行业发展情况，说明本次进行大规模产能扩张的必要性及合理性。

　　本次募投将增加1.5万吨差别化长丝产能，公司总产能将达到8万吨。

　　公司近三年及一期的产能利用情况：

　　■

　　由上表可见，公司近几年的产能利用率及产销率均处于高位，已不能满足下游客户的需求。公司根据客户需求，本次募投增加差别化长丝产能，具有良好的市场前景和客户基础。受新冠疫情影响，2020年上半年公司产销率出现下滑。由于粘胶长丝行业目前为寡头垄断局面，公司为粘胶长丝领域主要生产厂商之一，新冠疫情过后预计产销率会恢复正常。

　　从粘胶长丝行业发展来看，随着环保监管的加强，部分中小企业退出行业竞争，行业产能向持续向头部企业集中，头部企业需要扩充产能填补产能缺口，同时为确保竞争优势要对生产线更新换代，满足下游客户的需要。因此，本次非公开增发募集资金加码主营业务是自身产能的需要，也是行业发展的需要。

　　（五）2019年申请人境外收入为9.88亿元，占申请人营业收入的36.71%，境外收入占营业收入比重较大，境外主要客户所在地区包括印度等地。请结合新冠疫情、国际贸易摩擦、汇率波动等背景分析对公司境外市场的影响及应对措施，相关风险是否充分披露。

　　1、新冠疫情

　　针对新冠疫情，公司利用2020年一季度国外尚未闭关锁国期间，扩大对外销售，在一季度国内物流停滞的背景下，第一季度公司业绩下滑较少。随着第二季度国外开始封闭边境，公司第二季度业绩受较大影响。

　　（1）应对措施

　　2020年上半年，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响，打乱了公司整体部署。为了应对疫情发展，保障公司生产经营、发挥防疫企业的首要工作，公司采取以下措施积极应对疫情超预期发展：

　　保证生产稳定经营

　　作为防疫重点企业，自疫情发生以来，积极配合地方政府生产可以用于防疫物资生产原材料。同时，公司强化员工和家属的防疫知识宣传和防疫保护，积极保障原材料的供应，使得公司生产经营正常，没有停工。

　　适度调整经营策略

　　公司短期适度调整经营策略，以实现短期保障正常经营、放眼疫情缓解后进一步提供公司盈利水平为目标。

　　短期内，公司针对不同产品采取了不同策略，作为粘胶长丝全球龙头企业，为了保护市场的长期稳定，在订单出现较大下滑的情况下，并没采取较大的降价销售的方式，保障了市场稳定和公司毛利率水平。同时，公司充分利用疫情期间原材料价格下跌，满负荷生产粘胶长丝，随着疫情逐步缓解，将提升公司全球粘胶长丝龙头地位。

　　国内粘胶短纤领域竞争对手较多，受疫情影响产品价格疲软，为了避免产品挤压，采取了加快出货、收回资金的策略。

　　调整投融资策略

　　为了应对疫情超预期发展，公司加强了投融资管理工作，适度减缓了固定资产投资的进度。公司积极争取各项疫情期间的融资优惠政策，控制公司融资成本，保障公司正常生产经营。

　　同时，公司积极推动本次非公开增发，降低资产负债率，提升公司长期竞争力。

　　（2）相关风险的披露

　　公司在预案中已经做了充分风险披露：

　　“（七）公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险

　　公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展，尤其是在境外的蔓延，对公司上下游企业产生了较大不利影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。

　　虽然公司提前安排，积极应对保障了公司生产经营的有序进行，但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中期业绩，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。”

　　保荐机构在尽职调查报告中第九章风险因素和其他重要事项调查之“一、风险因素”披露如下：

　　“自年初发生新冠肺炎疫情以来，发行人作为国有重点大型企业没有停产停工反而加大生产力度，取得了不错业绩。2020年2月28日，公司被工信部确定为第一批“新冠肺炎疫情防控重点保障企业”，利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。从全球来看，随着新冠肺炎疫情的全球蔓延，短时间不能结束的背景下，公司第二季度出口业务将受到较大的影响，从公司2季度经营情况看，影响显现，具体包括：第一，随着境外疫情的蔓延，公司出口受到了较大影响，境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻，使得订单、发货延后；第二，国内纺织企业，较多制成品也是出口境外，使得下游纺织企业开车不足，导致公司内销订单下滑。

　　公司主要出口目的国为意大利、日本、印度、巴基斯坦和土耳其等，由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日，公司披露2020年中期业绩，2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元，出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素，随着疫情的缓解，公司作为粘胶长丝全球龙头企业，疫情的影响将逐步解除。公司将密切关注相关国家疫情进展及由此带来的影响，及时披露相关风险。”

　　2、国际贸易摩擦

　　由于公司主要客户为日本、韩国、新加坡、印度、巴基斯坦、意大利等国，不受中美贸易摩擦的影响。

　　2005年，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动反倾销调查并征收高达约30%的反倾销税。2011年，印度商工部发布公告，通过第一次日落复审，延长征税5年。2017年4月24日，印度商工部发布公告，决定对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动第二次反倾销日落复审立案调查，中国企业如应诉失利则将继续延长征税5年。2018年4月20日，印度商工部发布对中国粘胶长丝第二次反倾销日落复审终裁结果，裁定中国出口粘胶长丝产品没有对印度国内产业造成损害，停止对进口自中国的粘胶长丝产品征收反倾销税。同时，其他国家和地区没有针对粘胶长丝的贸易摩擦事件。

　　因此，粘胶长丝行业受国际贸易摩擦影响较小。

　　3、汇率波动

　　报告期内公司外销规模不断提升，汇兑损益明细如下：

　　■

　　注：负数为冲抵财务费用。

　　报告期内，汇率波动对公司来说，公司净收益为正。随着美元升值预期增加，未来汇率波动对出口来说会产生一定积极影响。同时公司在报告期内进口木浆，进口金额和出口金额规模接近，信用期接近可以互相对冲汇率风险，因此汇率波动总体对公司影响不大。

　　（1）应对措施

　　加强国外客户回款管理

　　公司安排了专门人员针对海外应收款项的管理，定期与客户进行沟通，尽快缩短相关款项的回款时间。

　　加强公司海外销售和采购规模的匹配

　　公司销售部门和采购部门加强协同，采购规模和采购周期尽量能够对冲销售回款带来的汇兑风险。

　　（2）相关风险的披露

　　在本次非公开发行预案中，公司披露如下：

　　“（四）汇率变动风险

　　公司出口收入占公司营业收入比重较大。同时，公司部分原材料从国外进口。人民币汇率的变动直接影响到公司经济效益。”

　　保荐机构核查了公司募投项目的备案和环评相关文件，对募投用地规划用途进行了核查，同时保荐机构对相关行业文件进行了核对，并对公司扩充产能的合理性和必要性进行分析，结合新冠疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司影响进行了分析性复核。保荐机构在尽职调查报告中第九章风险因素和其他重要事项调查之“一、风险因素”披露如下：

　　“（四）汇率波动的风险

　　报告期内，公司出口收入占营业收入的比重在40%左右，同时公司还从国外进口部分设备及原材料，上述交易大多使用美元、欧元等货币进行资金结算。面对汇率变动，公司采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施，以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施以平衡汇率波动的风险，若人民币汇率发生剧烈波动，可能对公司的生产经营产生不利影响。”

　　（六）律师意见

　　发行人律师认为：发行人本次发行募投项目的备案及环评文件合法有效，项目用地符合土地规划用途；募投项目符合国家产业政策，具备实施项目的全部资质许可，相关风险已充分披露。

　　（七）保荐机构意见

　　保荐机构核查了发行人募投项目的备案和环评相关文件及对募投用地规划用途，同时对相关行业文件进行了查阅分析，并对发行人扩充产能的合理性和必要性进行了分析，结合新冠疫情、贸易摩擦和汇率波动对发行人影响进行了分析性复核

　　经上述核查，保荐机构认为，公司募投项目的备案环评文件合法有效，项目用地符合土地规划用途，募投项目符合国家产业政策，具备实施项目的全部资质许可，相关风险已经充分披露。

　　问题九、

　　9、本次募投项目之一“吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权”，募集资金收购国有企业产权。请申请人说明：（1）国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。（2）吉林艾卡为申请人持股70%的控股子公司，请说明收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性。（3）是否涉及关联交易，交易定价是否公允合理，决策程序是否合法合规、信息披露是否规范，投资是否有损上市公司及中小股东利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

　　本次收购标的为吉林艾卡30%的股权，吉林艾卡为公司持有70%的控股子公司，剩余30%的少数股权由控股股东吉林化纤集团有限公司的全资子公司吉林拓普所持有，本次收购属于化纤集团内部股权结构调整。吉林化纤集团有限公司控股股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司为国家出资企业。因此本次交易不需要通过产权交易场所公开进行，同时本次交易已经按照相关规定履行了国有产权转让所需的审批程序

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”

　　针对本次收购，公司已经对吉林艾卡股权价值进行了审计和资产评估，审计基准日和评估基准日均为2019年12月31日，以评估值作为最终定价。定价依据符合相关监管规定。

　　公司针对此次收购履行了国有产权转让应有的程序，对评估结果及本次收购相关事宜向吉林省国资委进行了申请核准，取得了吉林省国资委出具的吉国资发产权[2020]47号审核意见，同意发行人以募集资金收购吉林艾卡30%的股权。因此，本次收购定价依据符合相关监管规定，本次收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。

　　（二）吉林艾卡为申请人持股70%的控股子公司，请说明收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性。

　　本次收购吉林艾卡剩余30%股权的原因及必要性、合理性的回复参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”

　　（三）是否涉及关联交易，交易定价是否公允合理，决策程序是否合法合规、信息披露是否规范，投资是否有损上市公司及中小股东利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　本次收购涉及关联交易，交易定价公允性回复参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”

　　针对此次收购，公司严格按照关联交易履行了决策程序和信息披露程序，具体如下：

　　2020年5月7日，公司第九届八次董事会会议决议通过了本次非公开发行方案，在分条投票表决具体方案时，关联董事对本次收购关联交易相关议案进行了回避表决；同时该次会议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事针对该次关联交易出具了事前认可意见以及在董事会发表了独立意见，认为：本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定；本次收购吉林艾卡30%股权的定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的规定。同时，公司参照关联交易披露的要求进行了关联交易信息、对手方等方面的披露，并单独披露了收购标的经证券从业资格会计师事务所审计的《审计报告》和《评估报告》。

　　2020年5月22日，公司2019年度股东大会表决通过了本次非公开发行方案，在分条投票表决具体方案时，关联股东对本次收购涉及关联交易相关议案进行了回避表决；同时该次会议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联股东在表决时进行了回避。北京市铭达律师事务所出具了本次股东大会的法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　公司对上述决策程序均进行了及时信息披露，不存在违规情形。

　　综上，公司决策程序合法合规、信息披露规范，投资不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　（四）律师意见

　　经核查，发行人律师认为：发行人本次收购吉林艾卡30%股权已履行国有股权转让相应程序，符合国有产权交易相关法律法规要求；本次收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险；本次关联交易定价公允合理，决策程序合法合规，信息披露规范，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构核对了《企业国有资产交易监督管理办法》等文件的相关条款，复核了评估报告的测算过程，并对关联交易决策过程和相关披露文件进行查阅和复核。

　　经核查，保荐机构认为公司本次收购吉林艾卡30%股权符合国有企业产权交易相关法律法规要求，不存在法律障碍，不存在不能完成收购风险，本次关联交易定价合理公允，关联交易决策程序和披露情况符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益的情况。

　　问题十、

　　10、根据申请材料，报告期内公司与奇峰化纤等关联方发生的关联交易较多。请申请人补充说明并被露，关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性

　　1、公司关联方具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允

　　与公司发生交易的关联方主要为公司控股股东化纤集团及其子公司。除公司向奇峰化纤采购水、电、汽及污水处理服务外，报告期内发行人经常性关联交易占营业收入或营业成本的比例较小，且价格公允，没有损害发行人及股东利益。

　　公司在生产过程中需要消耗大量的、特定标准的水、电及蒸汽，对在生产过程中产生的污水需要按照国家环保标准进行无害化处理。吉林化纤建厂较早，同时地处吉林市郊区，只能自行投资建设水、电、汽设备和污水处理设施，自行运营管理。由于达不到规模效益，导致运营成本较高。

　　2006年，奇峰化纤相关水、电、汽设备和污水处理设施建成投产。为实现规模效益，降低运营成本，经吉林化纤、化纤集团与奇峰化纤三方商议，化纤集团成立动力分公司，负责吉林化纤、奇峰化纤公用设施的运营管理。2008年1月1日吉林化纤与动力分公司签署的《出租公用工程协议》和《日常关联交易协议》，约定动力分公司以经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林的子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2008年8月，经过一段时间的运行，由于动力分公司没有充足的运营资金很难正常运转，同时考虑到奇峰化纤设备较新、运行效率相对较高，经三方商议，注销动力分公司，由奇峰化纤负责公用设施的运营管理。吉林化纤与奇峰化纤约定奇峰化纤以经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林子公司提供水、电、汽和污水处理服务。

　　公司水、电、汽资产上述运营模式，在一定程度上降低了公司的生产经营成本，但是公司出租给奇峰化纤水电汽资产要缴纳增值税、城建税、教育费附加等相关税费，且出租给奇峰化纤水电汽资产被当地税务部门认定为改变资产用途，新购进的设备不允许抵扣增值税额，并且原来已抵扣的增值税额还要求转出。为了有效提高资产运行效率，进一步降低生产经营成本，公司决定向奇峰化纤出售水电汽资产。

　　2012年10月10日，公司与奇峰化纤签订《资产出售协议》向奇峰化纤出售全部电、汽、部分水和其他配套公用工程资产，本次转让以资产评估值为基础确定价格，经协商，本次资产转让价格为29,000万元。公司没有出售全部水资产，主要是由于剩余的水资产相关的土地使用权抵押给了银行，尚未解除无法办理转让所致。

　　故报告期内，公司将剩余部分水资产相关公用工程租赁给奇峰化纤，并向奇峰化纤采购水电汽、接受污水处理服务。

　　根据公司与奇峰化纤签订的《工矿产品购销合同》，公司购买水、电、汽和污水处理劳务的定价方式为以奇峰化纤出售给第三方的价格确定。

　　2、是否履行规定的决策程序和信息披露义务

　　公司销售商品、提供劳务和材料、采购材料以及接受劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过或确认，并进行了信息披露。独立董事发表了独立意见认为：发行人重大销售商品、提供劳务和材料、采购原材料以及接受劳务和材料的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　发行人出租水相关公用工程资产给奇峰化纤，并从奇峰化纤采购水电汽和接受污水处理服务的关联交易已经公司2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会审议通过，并进行了信息披露。独立董事认为上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。

　　3、是否影响公司生产经营的独立性

　　奇峰化纤的关联交易属于历史遗留事项，奇峰化纤担负着向吉林经开区提供水、电、汽的任务，公司向其采购水、电、汽不影响公司的独立性。

　　2019年10月，吉林经济技术开发区市政公用局发布《关于整合区内公用工程设施的通知》（吉经开市政发【2019】15号），通知要求“我区拟通过市场化方式统一整合区内各企业原有的公用设施，统一进行水、电、蒸汽的供应及其他公共服务。”目前，奇峰化纤的水电汽资产已经交由吉林化纤集团体系外的国资公司运营。这一事项已经得到解决。

　　（二）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

　　本次募投项目为：

　　■

　　除收购吉林艾卡30%股权外，其他募投项目不涉及关联交易。同时，上述募集资金投资项目完成后，不会新增其他关联交易。

　　收购吉林艾卡股权将增加公司的归属于母公司的净利润，会增强公司独立经营能力，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。具体参见问题一“（5）收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性，收购价格是否公允。”

　　（三）律师意见

　　经核查，发行人律师认为，发行人报告期内关联交易决策程序和信息披露符合法律法规要求，关联交易定价公允，对发行人生产经营的独立性不构成重大不利影响；本次募投项目新增关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，募投项目完成后不会产生新的关联交易。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构核查了报告期内公司关联交易的决策过程，查阅了相关披露文件，并对本次募投新增关联交易情况进行了分析性复核。

　　经核查，保荐机构认为公司报告期内关联交易决策程序符合法律法规要求，关联交易定价公允，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。本次募投项目新增关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响，募投完成后不会产生新的关联交易。

　　问题十一、

　　11、股份质押。根据申请文件，控股股东及实际控制人存在股份质押情形。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

　　截至本报告签署日，公司控股股东化纤集团和间接股东吉林国发对其持有的公司股份进行了质押，其具体情况如下：

　　■

　　除上述股权质押外，化纤集团和吉林国发持有公司的其他股份不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。

　　具体质押原因如下：

　　1、化纤集团

　　质权人：吉林银行

　　质押原因：为公司向吉林银行贷款提供担保措施。

　　资金具体用途：公司用于日常运营。

　　质权实现方式：依法向人民法院起诉或依具有强制执行效力的公证书直接申请强制执行。

　　实际财务状况和清偿能力：公司报告期内运行良好，具备清偿能力。

　　2、吉林国发

　　质权人：浦发银行

　　质押原因：为吉林国发向浦发银行贷款提供担保措施

　　资金具体用途：为国有资本平台运营提供资金

　　实际财务状况和清偿能力：作为吉林市国资委直接出资的平台企业，履行国有资本的保值增值职责，具备清偿能力，属于AAA平台企业。

　　（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定

　　公司股东股份质押履行了国有企业内部决策流程，并在中登公司进行了质押登记，同时履行了质押登记公告。截至目前，相关质押股票正常履行中，未出现异常情况。

　　（三）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性

　　公司股票最近一年以来，股票股价一直低位徘徊，在公司业绩持续向好的背景下，继续下跌可能性不大。国有股东为实现国有资产的保值增值将相应股权质押属于正常的市场行为。

　　如果存在补充质押的情形，化纤集团和吉林国发有能力补充相应保证金，确保不会出现违反《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的情形。

　　（四）律师意见

　　经核查，发行人律师认为，发行人控股股东股份质押符合相关法律法规的规定，国有股东具备控制平仓风险的能力，不存在因平仓导致控制权变更的重大风险。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了股票质押的相关文件，核对了相关国有股质押的法律法规，并对股票质押的决策过程和披露情况进行了分析下复核。

　　经核查，保荐机构认为公司股权质押符合相关法律法规的规定，相关国有股东具备控制平仓风险的能力，不存在因平仓导致控制权变更的重大不利风险。

　　问题十二、

　　12、重大违法行为。请申请人以列表方式补充说明申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。

　　回复：

　　公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况

　　■

　　凯美克在收到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并进行了整改，具体包括如下措施：1、按照国家安全监管总局[2014]70号《关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79号《关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人员对完善后的安全管理制度进行深度学习；2、加强安全教育，特别是批阅试卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷要求对方重新考试；3、严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读； 4、拆除临时实验设备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88号《关于加强化工过程安全管理的指导意见》，完善学习设备变更管理制度。

　　前述整改措施得到了相关部门的认可，应急管理局出具了证明：凯美克能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2017年至今不存在重大违法违规行为。

　　2019年9月20日，公司发布公告：为了适应市场变化及安全生产需要，决定对凯美克生产线进行停产改造。截至目前，停产改造尚未完成。

　　律师意见：

　　经核查，发行人律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月内不存在重大违法违规情形。

　　保荐机构意见：

　　保荐机构从网上公开渠道包括信用中国、吉林市财政局、工商局、规划局、商务局、环保局等各行政主管部门的官方网站上进行了查询，未发现除前述以外的行政处罚情况或监管措施。

　　保荐机构取得了相关监管机构（应急管理局、市场监督管理局、吉林海关、生态环保局、规划和自然资源局、人力资源和社会保障局、社会保险事业管理局、社会医疗保险管理局、住房公积金管理中心等）出具的证明：吉林化纤及其子公司能够遵守相关法律、行政法规、规章的规定，自2017年至今不存在重大违法违规行为。

　　经核查，保荐机构认为发行人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内不存在重大违法违规情况。

　　问题十三、

　　13、土地及房产。请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产、即将到期的商标等公司现有生产经营用资产具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。

　　请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关于尚未取得权属证书的土地的说明

　　1、未取得权属证书的土地的基本情况

　　目前公司有2宗土地（面积分别为29104.58平方米、19716.43平方米，合计48,821.01平方米）尚未取得权属登记证书，具体如下：2018年5月2日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：吉市工2018-3-1号），取得面积为29,104.58平方米的土地；2018年10月17日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：[2018]协10号），取得面积为19,716.43平方米的土地。

　　目前公司及其控股子公司拥有22宗土地（面积共计907,551.18平方米）。除上述2宗土地（面积合计48,821.01平方米）尚未取得权属证书外，其余20宗土地（面积合计907,551.18平方米）均已办理了土地权属登记。就土地面积而言，未取得权属证书的土地占全部土地资产的占比约为5.38%。

　　2、上述土地未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响？

　　公司根据其与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，依法取得上述2宗土地的国有建设用地使用权。根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》、《吉林市人民政府关于实施不动产统一登记工作的通告》等规定，不动产实施统一登记，待房屋等建筑物、构筑物竣工验收后即可将国有建设用地与房屋等建筑物、构筑物一并办理不动产权属登记，办理手续不存在实质性障碍。

　　3、律师意见

　　发行人律师核查了发行人与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、公司出具的情况说明等资料，向办理权属手续的人员了解了相关情况。

　　发行人律师认为，上述2宗土地取得方式合法、合规，办理不动产登记手续不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构核查了发行人与吉林市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、公司出具的情况说明等资料，向办理权属手续的人员了解了相关情况。

　　保荐机构认为，上述2宗土地取得方式合法、合规，办理不动产登记手续不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　（二）关于尚未取得权属证书的房产的说明

　　1、未取得权属证书的房产的基本情况

　　吉林艾卡拥有房产共计16,136.07平方米（测绘面积），为工业用厂房。基于历史原因，上述房产所占用土地的使用权人为发行人，存在房地分家的问题，尚未取得房屋权属证书。由于该土地使用权人为公司，因此上述房产权属未来将办理至公司名下，公司与吉林艾卡对此均无异议。

　　公司及其控股子公司房屋建筑面积总计296,222.81平方米。除上述吉林艾卡房产（测绘面积16,136.07平方米）尚未取得权属证书外，其余房产均已取得权属证书（建筑面积合计280,086.74平方米）。就房产面积而言，未取得权属证书的房产占全部房产资产的占比约为5.45%。

　　2、上述房产未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响？

　　上述房产已经完成吉林市规划局、吉林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成消防备案手续。目前，正在办理规划验收过程中。

　　3、律师意见

　　发行人律师核查了房屋建设手续、土地使用权证、相关管理部门的会签文件、消防备案文件、公司与吉林艾卡出具的情况说明，并向办理权属手续的人员了解了相关情况。

　　发行人律师认为，目前该房产权属手续正在办理过程中，不存在实质性障碍；吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，土地管理、房屋管理等部门亦对发行人及吉林艾卡房产的合法合规性进行了确认，且发行人与吉林艾卡对房产现状不存在争议，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，亦不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构核查了房屋建设手续、土地使用权证、相关管理部门的会签文件、消防备案文件、公司与吉林艾卡出具的情况说明，并向办理权属手续的人员了解了相关情况。

　　保荐机构认为，目前该房产权属手续正在办理过程中，不存在实质性障碍；吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，土地管理、房屋管理等部门亦对发行人及吉林艾卡房产的合法合规性进行了确认，且发行人与吉林艾卡对房产现状不存在争议，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，亦不会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　（三）关于即将到期的商标的说明

　　1、商标使用许可情况

　　经核查，化纤集团所有的“白山”注册商标（注册号：1416941）已办理完成续展，有效期至2030年7月6日。公司与化纤集团已重新签订了《商标使用许可合同》，约定化纤集团许可发行人无偿使用“白山”注册商标（注册号：1416941），期限自2020年7月6日至2030年7月6日，并正在国家商标局办理备案手续。上述关于商标使用许可的关联交易已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，并进行了信息披露。

　　2、即将到期的商标的基本情况

　　公司及其控股子公司在境内外共持有50个注册商标（包括境内注册商标41个，境外注册商标9个），其中：表格中显示已到期的商标有2个，即将到期的商标有2个，具体如下：

　　■

　　上表中第一个商标（注册号：009162066）已完成续展，有效期至2030年6月9日；第二个商标（注册号：201041590），土耳其商标管理机构已受理续展申请，由于是境外商标，办理周期较长，目前尚未取得续展证明文件，办理展期手续不存在实质性障碍。

　　经核查，上表中的第三个商标（注册号：7267783）已完成续展，有效期至2030年9月27日；第四个商标（注册号：7451369），将于2020年10月20日到期，目前，上述商标正在办理续展手续，不存在实质性障碍。

　　3、即将到期的商标是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。

　　公司商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。已到期商标不属于公司主要使用商标，在续展完成之前，公司不再使用已到期商标，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　4、律师意见

　　发行人律师核查了商标注册证书及备案登记文件、《商标使用许可合同》，检索了国家知识产权局商标局及境外商标网站，并向办理商标续展及商标许可使用手续的人员了解了相关情况。

　　发行人律师认为，《商标许可使用合同》合法、有效，且许可使用已履行了备案及信息披露程序，发行人有权在许可期限内依法使用被授权商标；商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　5、保荐机构意见

　　保荐机构核查了商标注册证书及备案登记文件、《商标使用许可合同》，检索了国家知识产权局商标局及境外商标网站，并向办理商标续展及商标许可使用手续的人员了解了相关情况。

　　保荐机构认为，《商标许可使用合同》合法、有效，且许可使用已履行了备案及信息披露程序，发行人有权在许可期限内依法使用被授权商标；商标续展不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　问题十四、

　　14、诉讼及仲裁。请申请人补充说明并披露，报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　（一）报告期内发行人及其子公司诉讼及仲裁案件情况

　　1、截至报告期末已经终止的诉讼及仲裁案件

　　（1）原告南京大全变压器有限公司与被告吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年3月10日作出《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　（2）原告沈阳特变电工电气工程有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年9月17日作出（2018）吉0202民初2579号《民事裁定书》，裁定本案按原告撤回起诉处理。

　　（3）原告吉林市华夏化工厂诉被告吉林凯美克化工有限公司（吉林化纤子公司）买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年10月17日作出（2018）吉0202民特258号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　（4）原告吉林市博达机械设备有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年3月5日作出（2018）吉0202民初2371号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　（5）原告河南省重业起重机有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年3月25日作出（2019）吉0202民初489号《民事裁定书》，裁定本案按原告撤回起诉处理。

　　（6）原告康迪爱尔空气处理设备（北京）有限公司诉吉林化纤股份有限公司买卖合同纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年10月12日作出（2019）吉0202民初2573号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　（7）原告安徽吉安特种线缆制造有限公司诉吉林化纤股份有限公司民间借贷纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2018年4月2日作出（2018）吉0202民特137号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　（8）原告陈景军诉被告吉林化纤集团有限责任公司、被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2019年11月27日作出（2019）吉0202民初1358号《民事判决书》，判决驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。

　　（9）原告裴宏诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，请求判令被告支付违法解除劳动合同经济补偿金5,000元。吉林省吉林市中级人民法院于2017年3月22日作出（2017）吉02民终字56号《民事判决书》，维持一审判决，即驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。

　　（10）原告马骞诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市中级人民法院于2018年5月10日作出（2018）吉02民终1029号《民事判决书》，维持一审判决，即驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。

　　（11）原告中油吉林化建工程有限公司诉被告王剑鹏、第三人沈阳酬勤劳务有限公司吉林市分公司、第三人吉林市华夏大众劳务服务有限公司、第三人吉林市同兴劳务派遣有限公司、第三人吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，请求判决原告不连带支付被告经济补偿金人民币66,063.20元。吉林省吉林市中级人民法院于2019年11月6日作出（2019）吉02民终2352号《民事判决书》，维持一审判决，即第三人沈阳酬勤劳务有限公司吉林市分公司给付被告王剑鹏待岗工资5,040元、经济补偿金66,063.2元；原告中油吉林化建工程有限公司对支付经济补偿金人民币66,063.20元不承担连带责任。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任，本案已终结。

　　（12）申请执行人侯吉武与被执行人吉林市劳保保障代理服务有限公司、被执行人吉林市化纤股份有限公司劳动争议纠纷执行一案，要求被执行人吉林市劳动保障代理服务有限公司支付经济补偿金41,092.37元、被执行人吉林化纤股份有限公司支付奖金1,000.00元。吉林市船营区人民法院于2017年3月22日作出（2017）吉0204执恢18号，确认被执行人已自动履行了给付义务，本案执行终结。

　　2、截至报告期末尚未终止的诉讼及仲裁案件

　　（1）原告苏宏伟诉被告吉林化纤股份有限公司劳动争议纠纷一案，吉林省吉林市昌邑区人民法院于2020年6月8日作出（2020）吉0202民初909号《民事判决书》，判决驳回原告诉讼请求。根据该判决，吉林化纤股份有限公司不承担法律责任。苏宏伟已上诉，现该案处于二审阶段。

　　（2）原告松辽水利水电开发有限责任公司于2019年9月因建设工程合同纠纷，将被告吉林化纤股份有限公司诉至吉林省吉林市昌邑区人民法院，请求判令被告给付完工部分工程款350万元（暂定，以司法鉴定为准）；后吉林化纤股份有限公司提起反诉，认为反诉被告松辽水利水电开发有限责任公司主张工程款350万元没有依据，并要求反诉被告返还多支付的工程款1,782,360元、逾期竣工违约金352,000元及因工程延误造成的经济损失3,793,873.42元，合计5,928,233.42元。现该案处于一审审理阶段。

　　（二）上述案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍？

　　上述案件均为公司及其子公司被诉案件，包括六宗买卖合同纠纷、一宗民间借贷纠纷、六宗劳动争议纠纷、一宗建设工程合同纠纷，其中：关于买卖合同纠纷、民间借贷纠纷案件，原告均已撤诉或按撤诉处理；关于劳动争议案件，除一宗执行案件（公司已自动履行给付1000元，执行终结）外，其余案件，法院均判决驳回原告诉讼请求，公司不承担法律责任；另有一宗建设工程合同纠纷案件尚在审理过程中，公司已提起反诉。

　　（三）律师意见

　　发行人律师核查了报告期内发行人诉讼及仲裁案件基本情况（包括受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果的执行情况），查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关信息。

　　发行人律师认为，上述案件属于公司日常经营中所涉及的常见类型案件（如买卖合同纠纷、劳动争议纠纷等），并不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，不存在重大法律风险，亦不会构成本次发行的法律障碍。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构核查了报告期内发行人诉讼及仲裁案件基本情况（包括受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果的执行情况），查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关信息。

　　保荐机构认为，上述案件属于公司日常经营中所涉及的常见类型案件（如买卖合同纠纷、劳动争议纠纷等），并不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，不存在重大法律风险，亦不会构成本次发行的法律障碍。

　　法定代表人：

　　宋德武

　　吉林化纤股份有限公司

　　2020年7月24日

　　保荐代表人：

　　胡占军                 黄立凡

　　华金证券股份有限公司

　　2020年7月24日

　　保荐机构（主承销商）总经理声明

　　本人已认真阅读吉林化纤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构（主承销商）总经理：____________

　　赵丽峰

　　华金证券股份有限公司

　　2020年7月24日