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2020年07月25日 星期六 上一期  下一期
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吉林化纤股份有限公司

  

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年是公司挑战最多、压力最大的一年,随着新冠肺炎疫情不断发展,尤其是在境外的蔓延,对公司上下游企业产生了较大不利影响,从公司二季度经营情况看,影响凸显。

  2020年上半年,实现营业收入101,327.07万元,同比-23.08%;实现净利润-8,142.20万元,同比下降-215.07%。

  在此严峻形势下,公司党委和董事会提出:“认清形势、巩固提升,开创疫后经营新局面,公司具体从以下几个方面应对:

  (一)聚焦主业

  公司全力发展粘胶长丝,不断提升技术优势、质量优势和产能优势,在充分消化吸收已有工艺技术基础上,进一步优化升级工艺和管路配制,对原有装备进行部分自制和升级改造,实现了质量的再提升,行业内竞争优势进一步提高。

  (二)加快产品结构“三化”升级

  公司始终坚持“三化”持续升级,一是传统产品优质化升级;二是规模产品差别化升级;三是新产品产业链一体化升级,通过“三化”升级,使公司产品在国内外高端市场领域多点发力,产品毛利率、差别化率、市场占有率不断得到提升。

  (三)加大环境治理投入

  根据2017年国家环保督察组督察意见,完善环保管理体系,建立、健全了《股份公司环保岗位责任制》、《环保设施运行管理制度》、《环境管理考核标准》等相关环保制度,进一步明确各级人员职责。认真梳理厂内环境保护方面的规章制度,进行完善,制定了环保管理制度。根据公司具体情况,组织各车间进行环保事故应急演练。对于突发环境事件应急预案进行重新制定并备案。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码:000420         证券简称:吉林化纤    公告编号:2020-41

  吉林化纤股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  吉林化纤股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议通知于2020年7月13日以电子邮件的方式送达,会议于 2020年7月24日在上午9:00时在公司二楼会议室召开,会议由董事长宋德武先生主持,应参加会议董事11人,实到11人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场表决的方式审议了以下议案:

  一、审议通过了《2020年半年度报告》全文及摘要;

  审议结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案

  因新冠肺炎疫情不断发展,尤其是在境外的蔓延,对公司上下游企业产生了较大不利影响,虽然公司提前安排,积极应对保障了公司生产经营的有序进行,但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。公司对《2020年度非公开发行股票预案》中与本次股票发行相关的风险事项进行了修订。

  审议结果:11票同意、0票反对、0票弃权

  六、备查文件

  《第九届董事会第十二次会议决议》。

  特此公告!

  吉林化纤股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月二十四日

  证券代码:000420    证券简称:吉林化纤    公告编号:2019- 40

  吉林化纤股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  吉林化纤股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十次会议通知于2020年7月13日以电子邮件的方式送达,会议于 2020年7月24日13时在公司三楼会议室召开,会议由监事会主席刘凤久先生主持,应参加会议监事5人,实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场表决的方式审议了以下议案:

  一、审议通过了《2020年半年度报告》全文及摘要;

  审议结果:5票同意、0票反对、0票弃权

  公司监事会本着对全体股东负责的态度,认真审阅了公司2020年半年度报告及其摘要,监事会认为:董事会编制和审核的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过了《2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案

  因新冠肺炎疫情不断发展,尤其是在境外的蔓延,对公司上下游企业产生了较大不利影响,虽然公司提前安排,积极应对保障了公司生产经营的有序进行,但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。公司对《2020年度非公开发行股票预案》中与本次股票发行相关的风险事项进行了修订。

  公司监事会对该议案进行了投票表决:

  表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告!

  吉林化纤股份有限公司监事会

  二〇二〇年七月二十四日

  证券代码:000420                   证券简称:吉林化纤              公告编号:2020-42

  吉林化纤股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林化纤股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(编号:201404号)。中国证监会依法对公司提交的《吉林化纤股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题做出书面说明和解释,并在 30 日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  根据《通知书》的要求,公司会同相关中介机构对《通知书》所列问题进行了认真研究,逐项回复,现根据要求对反馈意见回复公开披露,具体内容详见同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《吉林化纤股份有限公司及华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

  敬请广大投资者注意投资风险。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  吉林化纤股份有限公司董事会

  二○二○年七月二十四日

  吉林化纤股份有限公司

  及华金证券股份有限公司

  关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件

  之反馈意见的回复

  保荐机构(主承销商)

  华金证券股份有限公司

  二零二零年七月

  

  吉林化纤股份有限公司

  非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201404号)(以下简称“反馈意见”)的要求,吉林化纤股份有限公司(以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”)会同保荐机构(主承销商)华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”或“保荐机构”),组织会计师、律师,针对反馈意见提出的问题进行了研究、核查,现将有关回复汇总报告如下,请予以审核。

  本回复中简称与《华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)中的简称具有相同含义。

  

  

  问题一、

  1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.5亿元用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权和偿还银行贷款。

  请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新增产能规模合理性,以及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎;(5)收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性,收购价格是否公允。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;

  1、募投项目投资数额安排及募集资金安排

  本次募投建设1.5万吨连续纺长丝项目,建设内容主要包括原液改造工程、纺丝车间工程和酸站车间工程,总建筑面积67,966平方米,主要建设投资明细如下:

  ■

  2、具体投资金额测算

  (1)设备购置

  本项目拟引进制胶装置、前纺设备、纺丝机及后处理装置,设备价格系通过向有关设备制造厂家询价获取。

  本项目设备的主要选择原则要体现设备先进性,提高产品质量和生产效率;体现设备可靠性及成熟性,保证生产连续;要实现连续化、自动化、智能化的发展需要,选择节能降耗新设备,减轻能耗,提高产品质量、材料利用率和劳动生产率;要体现安全化、人性化和绿色环保的需要,符合新的劳动法和行业法规对安全规范和环保的要求。

  重点设备购置包括:

  ■

  (2)建筑施工

  建筑工程:主要建筑工程建设项目包括纺丝车间(两层结构)、酸站车间(三层结构)、原液车间改造(两层),及对应的成品区和基础处理区,涉及建筑面积约7万平米。建设工程费用测算依据当地建设工程指标及以往招标价格估算,该块支出测算为22,600.00万元。

  工程建设其他费用:主要包括工程设计费、勘察费、可研费、建设单位管理费、工程建设监理费及试运转费等,均参考发改价格【2015】299号及相关国家工程类规定测算,预计为2,259.00万元。

  基本预备费:系考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素等,按照相关规定以工程费用及建设其他费用之和的8-10%取值,为2,000.00万元。

  (3)流动资金

  流动资金为6,000.00万元,主要是项目投成生产过程中的运营资金补充,根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产(应收账款、存货等)和经营性流动负债(应付账款等)的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测,为非资本性支出,由公司以自有资金进行投入。

  (二)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;

  项目计划建设周期为24个月,建设进度安排如下:

  ■

  本次募投目前正在有序投入中,截至本次非公开发行股票的董事会决议日,前期已经建设了部分纺丝车间和购置了相应的设备。截至本次非公开发行的董事会决议日前,募投项目已经投入约38,792万元。前期投入资金已按计划推动项目的部分建设;公司后续将按照项目进度进行建设安排和资金投入。

  本次募集投资项目拟使用募集资金38,800万元,不超过剩余可投资资本性支出,不会置换董事会前的投入。

  (三)本次募投项目新增产能规模合理性,以及新增产能消化措施;

  公司近三年及一期的产能利用情况:

  ■

  由上表可见,公司近几年的产能利用率及产销率均处于高位,已不能满足下游客户的需求。公司根据客户需求,本次募投增加差别化长丝产能,具有良好的市场前景和客户基础。随着新冠疫情影响,2020年上半年公司产销率出现下滑。由于粘胶长丝行业目前为寡头垄断局面,公司为粘胶长丝领域主要生产厂商之一,新冠疫情过后预计产销率会恢复正常。

  本次新增产能达产后,发行人拟通过以下措施消化产能:

  (1)巩固并深度开发现有客户需求

  公司经过多年发展,已在再生纤维领域尤其在粘胶长丝方面积累了丰富的生产经验及成熟工艺,得到行业高度认可,积累了一批优质客户,且与下游多家企业建立了长期的合作关系。目前,公司拥有300多家国内外客户,客户遍及国内二十多个省、市、自治区,以及日本、韩国、新加坡、巴基斯坦、印度、意大利、香港等多个国家和地区。

  公司将继续通过稳定的产品品质、良好的服务和交货信用等提升客户满意度,巩固合作关系。同时,公司将更加积极主动地与长期客户进行技术交流,根据其需求研制并推介相关产品,通过加强与原有客户的合作关系,以争取优先获得原有客户订单。

  (2)拓宽产品销售渠道,不断完善立体化营销网络,扩展新客户

  目前,公司粘胶长丝产品国内销售和海外销售比例约为6:4,而随着发展中国家经济的不断增长、民众生活水平的提高,海外对粘胶长丝制成的高端丝织品的需求也在不断增加,公司将基于自身产品优势,进一步拓展新客户,完善海外销售渠道。

  另外,基于产品特点,公司目前销售基本采用线下交易。近年来,“互联网+”模式凭借便利、快捷等特点深受消费群体青睐,伴随信息技术的发展、智能移动终端的普及以及物流运输系统的不断完善,线上交易量持续快速增长。未来,公司将根据消费市场环境的变化,布局线上交易渠道。

  凭借不断增长的市场需求、优秀的产品质量和未来立体式营销网络的构建,公司将加大力度拓展新增客户,为募投项目新增产能的销售提供了保障。

  (3)提高产品质量,增强客户认可度

  随着下游客户对纤维产品质量要求的不断提高,公司采取更新老旧设备、采用新设备新工艺等方式积极应对,公司还在现有设备基础上,对产品的生产工艺进行持续研发改进,提高了产品品质和生产效率。经过多年发展,公司产品质量得到高端客户的认可,产品销量逐年增加,品牌知名度和认可度都得到了提升。

  本次项目实施后,公司将继续重视产品质量,通过依托现有知名品牌的品牌效应,加强经营管理和研发投入,不断提升现有产品和新产品的品质,增强客户认可度,努力开拓产品市场,以便消化新增产能。

  (4)持续发挥规模和协同发展优势,降低生产成本,提高产品的竞争力

  作为我国较早的再生纤维素纤维生产企业,公司具备再生纤维素纤维生产经验、行业经验、管理经验和技术人员,具备开展连续纺长丝项目的优势。新增产能实现规模化生产,有利于公司在原料、公用工程、工艺等方面互相协调、降低成本。

  (四)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎;

  1、具体投资数额安排

  本次募投建设1.5万吨连续纺长丝项目,建设内容主要包括原液改造工程、纺丝车间工程和酸站车间工程,总建筑面积67,966平方米,主要建设投资明细如下:

  ■

  2、收入测算

  本项目生产的产品为差别化的连续纺长丝,产品销售均单价估算为32,000.00元/吨(不含税)。

  发行人过去3年的主要产品为粘胶长丝,其销售均价情况如下:

  单位:元/吨

  ■

  根据同行业新乡化纤的年报,取得新乡化纤粘胶长丝的年度销售金额和生产量,参考粘胶长丝行业产销率均较高,暂按照100%的产销率初步测算新乡化纤的粘胶长丝销售价格如下:

  单位:元/吨

  ■

  根据查询化学纤维的行业网站中纤网,选取粘胶长丝典型产品120D的近24个月的月均价格(含税)走势,情况如下:

  ■

  综上,本次募投测算时候按照32,000元/吨(不含税)的价格进行估算,低于发行人2019年均价36,074.62元/吨,低于新乡化纤2019年均价32,671.22元/吨,低于中纤网报价均价,低于2020年4月的最新报价32,590.27元/吨(剔除增值税后),属于谨慎的价格估算,较为合理。

  按照此销售价格测算,预计公司达产后形成15,000吨产能,年收入48,000万元。

  3、总成本费用测算

  (1)原材料及能源

  本次募投投产后的产品主要是差别化粘胶长丝,主要消耗原材料包括浆粕、烧碱、硫酸、二硫化碳等产品,原材料价格以可研报告编制时相关原材料的市场价格为基础进行合理估算,年消耗量以公司年产量为基础进行测算;主要消耗能源动力为水、电、汽等,能源价格以当地市场价格合理估算,年消耗量按照本项目的生产量和工艺要求进行测算:达产后,原材料与能源动力的年度支出为26,974.32万元。

  (2)工资福利及折旧摊销

  本项目人员的工资福利费以公司各岗位人均工资为基础进行合理测算,每年产生工资福利费为4,542.28万元。

  固定资产折旧采用平均年限法,残值率5%,房屋建筑物、机器设备折旧年限分别为20年、15年;无形资产及其他资产摊销采用平均年限法,摊销年限5年。年度折旧摊销费用为4,889.31万元。

  (3)其他费用

  其他费用包括修理费、制造费、管理费和营业费:修理费用以固定资产金额为基准、管理费用以车间成本为基准、制造费用以可变成本为基准、销售费用以收入为基准,参考公司以往年度实际情况取基准的一定比例(2-3%)进行估算,年度其他费用为4,317.44万元。

  4、效益测算

  根据前述测算,本次募投的效益测算如下:

  ■

  整体来看,发行人在测算效益时较为谨慎。

  (五)收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性,收购价格是否公允。

  1、收购吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权的原因及必要性、合理性

  本次交易前,公司原持有吉林艾卡70%的股权。本次收购剩下的30%股权,收购完成后吉林艾卡将成为上市公司的全资子公司。

  本次收购缘于吉林艾卡自2017年停产升级改造之后扭亏为盈,企业效益逐年上升,2017年净利润498.45万元、2018年净利润2,662.02万元、2019年净利润3,430.58万元、2020年1-6月净利润1,316.76万元,与上市公司的协同效益日益显著。

  (1)本次收购吉林艾卡少数权益有利于上市公司持续经营能力和盈利能力

  2019年度上市公司实现归母净利润9,091万元,其中吉林艾卡按股权比例贡献了26.41%,属于上市公司的重要利润单位。吉林艾卡近三年利润逐年增长,财务状况不断改善,按照既往的业绩走势,若上市公司全资持有吉林艾卡,则以2019年为参照上市公司的归母净利润可增加1,029万元,上市公司的盈利能力得到提高。

  (2)本次收购有利于提高上市公司资产质量

  由于历史遗留原因,吉林艾卡和上市公司存在房地分家的情况,吉林艾卡厂房建设在上市公司持有所有权的土地上,涉及到的吉林艾卡固定资产价值为5,158万元。本次收购后,吉林艾卡成为上市公司的全资子公司,有利于上市公司彻底解决该历史遗留问题,提高合并范围内固定资产和无形资产的规范完整性。

  (3)本次收购有利于提高吉林艾卡的协同效益

  本次交易后,上市公司主营业务不会发生变化,但是上市公司将加强对吉林艾卡的控制力,利于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进一步进行资源整合,统筹考虑公司各生产单位的生产能力和订单分布情况,持续提升上市公司整体的生产和运营效率,增强上市公司和吉林艾卡之间的协同效益。

  (4)本次收购有利于增强上市公司的独立性

  吉林艾卡的少数股东为吉林市拓普纺织产业开发有限公司,系控股股东吉林化纤集团全资子公司,故吉林艾卡属于上市公司与关联方的共同投资。本次收购后,吉林艾卡成为上市公司的子公司,在对吉林艾卡的各项交易决策中,上市公司可以根据自身的管理决策直接出具股东决定,避免了以往还需要与关联方股东协商沟通、降低决策效率的行为,同时不再存在与关联方共同投资有利于公司从业务到对子公司的管理等各方面独立于控股股东。

  2、收购价格是否公允

  (1)评估增值较大的原因及合理性

  ①吉林艾卡升级改造前常年亏损,导致净资产较低,改造后盈利能力增强

  评估增值较大的原因主要是由于吉林艾卡以前年度常年亏损导致前期净资产较低,2017年发行人对吉林艾卡进行升级改造后,吉林艾卡的主要产品结构变化,产品竞争力增强,盈利能力得到极大改善。

  参考吉林艾卡完成升级改造前后的盈利情况:

  ■

  ②产品优质

  吉林艾卡的主要产品是粘胶长丝,在升级改造后其产品功能性差别化更大,更加细旦化,主要为40D、50D和60D,属于粘胶长丝中的高价产品。通过查询了网上公开市场报价,由于细旦化的价格更高且更加个性化无公开报价,故选择公开市场目前能显示的最细品75D的价格,2017年来非常稳定:

  ■

  吉林艾卡的主要产品40D、50D和60D的价格高于75D,毛利率更高。

  公司查阅了新乡化纤公告的年产10,000吨新型纤维素长丝项目可行性研究报告,其60D产品价格为7万元。

  ③评估测算合理

  评估人员以艾卡粘胶纤维公司经审计的收入、成本等生产经营指标以及公司目前已签订的订单合同为基础,结合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划以及成本趋势进行评估测算,2019年以后年度产品单价按照物价水平趋势预测,销售数量考虑建设规模及市场占有率预测,以2025年及以后为稳定年期,预测数与2024年相同,具体情况如下:

  ■

  注:吉林艾卡设计产能5,000吨,评估参考历史销售情况估算销量,其中2020年和2021年的变化考虑了疫情影响。

  评估测算收入和销量符合吉林艾卡实际情况和目前行业发展情况。2019年吉林艾卡毛利率为28.04%,预测毛利率以此为基准同时考虑疫情情况对2020年和2021年做了调整。

  整体来看关于未来收入成本的预测较为合理,关于评估假设和参数的选择见后面“(2)评估假设合理”和“(3)评估参数选取公允”。

  综上,吉林艾卡评估增值较大主要是由于前期亏损造成的历史净资产较低和改造后的产品优质化双重因素引起,具有合理性,同时评估值合理、谨慎,不存在损害全体股东权益的情况。

  (2)评估假设合理

  本次评估在交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产持续经营假设为基础下,对宏观经济环境进行了持续性、无重大变化的假设,对评估对象于评估基准日状态和评估报告使用用途进行了假设,再进行了与评估对象相适应的限定性假设。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估参数选取公允

  评估最后选取了收益法的评估结果,选取了未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。在计算WACC过程中主要设计选取参数包括:

  无风险利率:本次评估查询同花顺资讯系统所披露的信息,采用评估基准日10年期的长期国债收益率的平均值3.9398%作为无风险收益率。

  权益系统风险系数βL:根据被评估单位的业务特点,取同花顺资讯系统可比上市公司2019年12月31日的βU值;然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值,并取其平均值0.8365作为被评估单位的βu值,然后计算出βL。

  市场风险溢价ERP:评估师通过对化纤行业年化收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即15.3%。市场风险溢价MRP=15.3% -Ri。

  企业特定风险调整系数Rc:结合企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风险、资金风险及抗风险能力等因素,经综合考虑后,本次企业特定风险调整系数Rc,取3%。

  权益资本成本为:Ke= Rf+β×RPm+ Rc=12.55%

  付息债务成本Kd:以评估基准日执行的自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后三年期银行贷款利率为4.75%确定,本次评估Kd=4.75%。

  将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

  WACC = ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.55%

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。参数选取符合相关规定,符合行业和评估对象的具体情况,参数选取公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  (4)与历史数据及同行业数据不存在较大差异

  吉林艾卡预测收入(销售价格、销量等)与历史情况相合,价格与新乡化纤对比偏谨慎,不存在较大差异。

  粘胶长丝行业暂无其他收购案例可参考,选取了以下化学纤维制造业的收购案例比较主要参数选定:

  ■

  可见本次收购的折现率较行业收购的折现率较高,选取较为谨慎,符合上市公司全体股东的权益。

  另主要的同行业上市公司的价值情况如下:

  ■

  注:本次收购的市盈率采取谨慎估计,以上一个年度审计净利润(2019年)来计算,即本次收购市盈率=全部权益估值/2019年度净利润。

  参见上表,可以看到本次收购的市盈率低于同行业可比上市公司目前的市盈率,尤其是低于同样产品粘胶长丝的上市公司吉林化纤和新乡化纤,评估参数选取谨慎,符合上市公司全体股东权益,收购价格公允。

  (六)保荐机构意见

  保荐机构查阅了公司报告期年报、可行性研究报告和资产评估报告等资料,查阅了同行业上市公司相关财务数据,复核了公司相关数据的测算过程,获取了募投项目相关材料,并通过访谈了相关人员方式进行核查。

  经核查,保荐机构认为,公司募投项目资金安排中募集资金使用均为资本性支出,不存在置换董事会前投入情形,新增产能规模合理,效益测算谨慎。收购吉林艾卡30%股权合理和必要,收购价格公允。

  

  问题二、

  2、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  根据《再融资业务若干问题解答(二)》规定,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  报告期至今,公司没有已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。最近一期末没有持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  报告期末持有的“其他权益工具投资”明细如下:

  单位:元

  ■

  上述投资形成为2017年购买吉林奇峰化纤股份有限公司股权,现持股比例为19.60%;2018年购买吉林精功碳纤维有限公司股权,现持股比例为18%;2019年购买吉林碳谷复合材料有限公司(原名吉林鼎新安全科技有限公司),现持股比例为10%,2020年购买吉林三源化工有限公司股权,现持股比例10%。

  前述被投资主体所处行业均与化纤行业相关,均为发行人根据自身的生产经营及业务发展所做出的决策。不属于《再融资业务若干问题解答(二)》规定的财务性投资。

  保荐机构意见:

  保荐机构查阅了公司披露的相关财务报告和审计报告,以及同期公司披露的对外公告,对公司是否存在财务性投资及类金融业务进行了核查。经核查,保荐机构认为公司本次发行董事会决议日前六个月至今不存在财务性投资及类金融业务。

  

  问题三、

  3、申请人外销收入占比较高。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响,请进行风险提示。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  (一)新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

  1、新冠肺炎疫情对生产经营的影响,复工复产情况

  发行人被工信部确定为“第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业”,利用公司多年的技术积累切实做好防控医疗物资保障。自新冠疫情发生以来一直未间断生产经营。

  2、是否对未来生产经营产生重大不利影响

  随着新冠肺炎疫情不断发展,尤其是在境外的蔓延,对公司上下游企业产生了较大不利影响,从公司2季度经营情况看,影响显现,具体包括:第一,随着境外疫情的蔓延,公司出口受到了较大影响,境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻,使得订单、发货延后;第二,国内纺织企业,较多制成品也是出口境外,使得下游纺织企业开车不足,导致公司内销订单下滑。

  虽然公司提前安排,积极应对保障了公司生产经营的有序进行,但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日,公司披露2020年中报,2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元,出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素,随着疫情的缓解,公司作为粘胶长丝全球龙头企业,疫情的影响将逐步解除。

  3、相关风险披露是否充分

  2020年7月24日,公司披露了《预案(修订稿)》对风险披露进行了补充:

  “(七)公司业绩受新冠肺炎疫情防控影响下滑风险

  公司作为新冠疫情防控重点保障企业积极利用自身在再生纤维素行业的经验保障疫情防控工作。随着新冠肺炎疫情不断发展,尤其是在境外的蔓延,对公司上下游企业产生了较大不利影响,从公司2季度经营情况看,影响显现,具体包括:第一,随着境外疫情的蔓延,公司出口受到了较大影响,境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻,使得订单、发货延后;第二,国内纺织企业,较多制成品也是出口境外,使得下游纺织企业开车不足,导致公司内销订单下滑。

  虽然公司提前安排,积极应对保障了公司生产经营的有序进行,但由于境外疫情超预期因素导致公司短期业绩受到较大冲击。2020年7月24日,公司披露2020年中期报告,2020年1-6月公司净利润为-7,758.72万元,出现2015年以来第一次亏损。由于疫情冲击为短期因素,随着疫情的缓解,公司作为粘胶长丝全球龙头企业,疫情的影响将逐步解除。”

  保荐机构通过对发行人的客户及供应商进行了访谈了解,国外供应商疫情期间未停止生产,国内外客户主要是第二季度由于全球疫情爆发导致生产停滞,但均开始有不同程度的缓解。客户比较看好疫情结束后的行情,但后续该行业的实际发展还要根据全球疫情的发展情况而变动。

  保荐机构经对公司客户和供应商访谈,并查阅了公司半年度公告,认为公司外销收入受疫情影响较大,存在业绩波动风险,并在尽职调查报告的第九章“一、风险因素”中进行了充分披露。

  (二)贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响

  由于公司主要客户为日本、韩国、新加坡、印度、巴基斯坦、意大利等国,不受中美贸易摩擦的影响。

  2005年,印度商工部发布公告,对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动反倾销调查并征收高达约30%的反倾销税。2011年,印度商工部发布公告,通过第一次日落复审,延长征税5年。2017年4月24日,印度商工部发布公告,决定对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动第二次反倾销日落复审立案调查,中国企业如应诉失利则将继续延长征税5年。2018年4月20日,印度商工部发布对中国粘胶长丝第二次反倾销日落复审终裁结果,裁定中国出口粘胶长丝产品没有对印度国内产业造成损害,停止对进口自中国的粘胶长丝产品征收反倾销税。同时,其他国家和地区没有针对粘胶长丝的贸易摩擦事件。

  因此,粘胶长丝行业受国际贸易摩擦不利影响较小,报告期内公司对外销售规模不断提升。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构查阅了相关贸易摩擦公告,并访谈了公司相关人员。经核查,保荐机构认为随着印度反倾销裁定撤销,贸易摩擦对公司生产经营的不利影响较小。

  

  问题四、

  4、申请人2017-2019年均未现金分红。请申请人补充说明未现金分红的原因,是否符合公司章程规定。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  (一)公司报告期内未进行现金分红的原因

  公司报告期内各年度净利润、未分配利润及现金分红情况如下:

  ■

  上表可见,公司历史累计亏损严重,虽然最近三年连续盈利,但是仍难弥补累计历史亏损额,2017年末、2018年末及2019年末合并报表中未分配利润分别为:-76,393.27万元、-63,151.89万元、-54,060.67万元。虽然公司不断发展业务、提升经营业绩,以逐年减少母公司未弥补亏损,提高母公司分红能力,但鉴于2017年、2018年和2019年末母公司报表未分配利润分别为-69,501.00万元、-57,088.10万元、-50,225.32万元,存在的未弥补亏损金额仍较大,使得公司在报告期内不具备分红的能力。

  (二)公司章程对现金分红政策的相关规定

  公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下:

  “第一百七十三条公司利润分配政策为:

  (一)弥补以前年度亏损;

  (二)提取法定公积金百分之十;

  (三)提取任意公积金,至少按百分之十提取;

  (四)支付股东股利;

  (五)公司利润分配的形式及优先顺序:1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

  (六)公司同时具备以下条件,公司应进行现金分红:1、当年净利润和经营活动现金净流量均为正;2、公司累计未分配利润达到公司注册资本的50%以上;3、公司当年净资产收益率高于7%时(加权平均);4、公司资产负债率低于50%时。当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行现金分红。

  (七)现金分红的期间间隔和最低比例

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (八)公司发放股票股利的具体条件:1、满足(六)所述现金分红必须满足的条件;2、累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上;3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  ………

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

  (三)保荐机构意见

  保荐机构对公司章程相关条款进行了核查,并查阅了公司报告期内财务数据,经核查,公司报告期内各年未分配利润金额为负,因此未进行现金分红情况符合公司章程的规定。

  

  问题五、

  5、申请人报告期各期末应收账款余额较高。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性,信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  (一)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

  公司报告期内的境外地区销售占比不断提升,分别为:37.83%,40.10%,41.26%,41.93%,发行人境外销售收入分别为66,433.48万元、87,896.51万元、98,778.18万元、39,661.62万元,境外销售规模不断扩大,而境外销售受船期、信用证期限等固有因素影响,境外客户回款周期普遍长于国内客户。因此,报告期各期末应收账款余额较高是由于海外客户回款较长造成的,具有合理性。

  (二)信用政策与同行业是否存在较大差异,是否存在放宽信用政策情形

  1、公司报告期内执行的信用政策为:

  ■

  2019年末,应收账款余额中前四名均为境外客户,余额合计为22,240.00万元。境外客户销售规模的增加,使得应收账款余额有所增加、应收账款周转率也随之下降。2020年上半年,应收账款余额增大,主要是由于新冠疫情超于预期蔓延,国外客户回款不及预期所致。公司不存在放宽信用政策的情况。

  2、同行业对比情况

  公司主要产品为粘胶长丝,在这个领域国内产量主要集中于少数几个大型化纤企业,形成了寡头经济。根据中国化纤行业协会统计,2017-2019年国内粘胶长丝全年产量分别为17.19万吨、18.24万吨、18.4万吨,根据上市公司年报,新乡化纤粘胶长丝产量分别为45,667吨、52,256吨、61,422吨,发行人产量分别为5.16万吨、5.97万吨、6.42万吨。两者合计产量占国内总产量的56.6%、61.36%、68.27%。根据中国化纤行业协会的统计,2017-2019年,吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅分居全国产量前三名,其中新乡化纤为上市公司,宜宾丝丽雅为非上市公司,通过公开信息取得新乡化纤的经营情况,公司与新乡化纤应收账款周转率情况如下:

  ■

  注:新乡化纤2020年半年报尚未披露。

  2017-2019年,公司应收账款周转率与新乡化纤应收账款周转率变动趋势一致。通过同行业对比可以看出,公司与同行业上市公司信用政策不存在较大差异。

  (三)报告期内,公司一年以内应收账款比例分别为89.77%,95.23%,97.62%,97.98%,公司报告期内回款良好,不存在坏账核销情况。

  ■

  2017-2019年,公司1年以上应收账款未发生显著提高,公司总体回款率较高,未发生坏账核销情况。

  2020年1-6月份,公司海外客户的应收账款的变动情况如下:

  ■

  从上表可以看出,公司海外客户2020年期初余额低于本期减少金额说明期后回款良好。

  2020年至今,受新冠疫情影响,公司应收账款期后部分国外客户回款比例有所下降。第二季度,巴基斯坦、印度等国家开始全员禁足,无法外出办理汇款手续,国内客户及其他国外地区客户回款相对较好,如新加坡、日本和韩国客户影响偏小,回款正常,如2019年末应收账款第四名客户SINGAPORE HELMASTER SHIPPING PTE.LTD,截至6月末已经基本回款完毕。

  除疫情较为严重的地区仍在实施严格管控外,印度大部分地区已进入解除封锁的第二阶段。印度自7月初进一步放开了国内航班、铁路以及其他商业活动的限制。印度民航部门的数据显示,当前民航每日起降量约1600架次,预计7月中旬,国内航班将恢复至疫情前水平的一半左右。

  根据客户反馈,印度客户从6月份开始复工,目前的应收账款陆续回款,第一大客户AR.CORPORATION在禁足令结束后6月份回款1,641.82万元。预计10月份之前能够基本回收完毕,同时相应的销售额会持续上升。因此公司预计下半年会比上半年好转。

  公司与新乡化纤应收账款坏账准备计提总体情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据上述对比,公司应收账款坏账准备计提情况与新乡化纤没有重大差异。

  (四)保荐机构意见

  保荐机构查阅了公司报告期内财务报表,查阅了同行业上市公司的财务数据,对相关财务数据进行复核,并对主要客户进行了访谈。

  通过上述核查,保荐机构认为报告期内公司信用政策与同行业不存在较大差异,不存在放宽信用政策情形,和同行业比较,坏账准备计提充分。

  

  问题六、

  6、申请人报告期各期末存货余额较高。

  请申请人补充说明:(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

  请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  (一)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,是否存在库存积压等情况;

  1、公司各期末存货余额较高主要原因有如下:

  报告期内粘胶长丝行业部分企业退出竞争,公司作为粘胶长丝领域主要生产企业,报告期快速扩充产能填补市场缺口,同时为保证下游客户生产需求,公司备货处于较高水平。

  2、公司最近一年存货余额增长较快原因:

  ①公司2019年10月,3万吨高改性复合强韧丝项目正式投入使用,为配合该项目的顺利投入使用,公司购入的配套原材料浆粕较一般生产时期要多。

  ②公司2019年粘胶长丝产能较2018年增长1万吨,即2019年5月底,年产10000吨高性能差别化人造丝改造项目投入使用,相应的原材料有所增加。

  ③由于公司新增产能投入时间分别为5月和10月,同时从投入使用到完全达成有一个爬坡期,因此公司原材料、业务增长和产能匹配需要等产能完全释放出来。

  综上,原材料大幅增长与发行人产能及业务规模增长相匹配。

  3、存货占比的同行业比较

  与同为粘胶长丝领域主要生产企业的新乡化纤各报告期末存货/营业收入占比对比如下:

  单位:万元

  ■

  通过以上对比可以看出,公司的存货余额与同行业公司对比不存在异常。

  4、最近一期存货余额上升的原因

  2020年1-6月,随着境外疫情的蔓延,公司出口受到了较大影响,境外复工延缓、运输延迟、海关物流交割受阻,使得订单、发货延后;另外,国内纺织企业,较多制成品也是出口境外,使得下游纺织企业开车不足,导致公司内销订单下滑。因此公司粘胶长丝产销率下降到60%,产品销售不及预期,公司产成品余额上升较高。预计随着疫情解除公司存货余额将恢复到正常水平。

  5、是否存在库存积压的情况

  公司2017-2019年各期末存货余额较高系一方面公司利用落后产能退出不断扩充产能,一方面与同行业相比为行业普遍现象,因此不存在库存积压销售困难的情况。

  公司2020年上半年面对新冠疫情,虽然销售量有所下滑,但公司产量没有下滑,主要因为作为粘胶长丝全球龙头企业,为了保护市场的长期稳定,在订单出现较大下滑的情况下,并没采取较大的降价销售的方式,保障了市场稳定和公司毛利率水平。同时,公司充分利用疫情期间原材料价格下跌,满负荷生产粘胶长丝,随着疫情逐步缓解,将提升公司全球粘胶长丝龙头地位。

  根据中纤网统计,2020年1-5月全国粘胶长丝产量8.37万吨,公司上半年3.42万吨,按照公司产能占行业产能比例测算,说明同行业公司产能利用率也较高。

  综上,公司报告期末存货余额较高具有合理性,不存在库存积压情况。

  (二)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

  存货周转率:

  ■

  存货产品类别:

  单位:万元,%

  证券代码:000420            证券简称:吉林化纤                公告编号:2020-39

  (下转A16版)

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