证券代码：603858             证券简称：步长制药            公告编号：2020-078

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　拟转让控股子公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2020年7月6日召开了第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司湖北步长九州通医药有限公司（以下简称“湖北步长九州通”）51%股权以21,752,298.32元人民币的价格转让给九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）。具体内容详见公司2020年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的公告》（    公告编号2020-071）。

　　二、本次交易的进展情况

　　公司于2020年7月23日与九州通正式签署了《关于湖北步长九州通医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），现将具体内容公告如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：九州通医药集团股份有限公司

　　（二）股权转让价格及款项支付

　　本次交易的基准日为2020年3月31日，根据湖北步长九州通的截至基准日的审计评估情况、历年分红情况以及公司经营情况，经双方友好协商后确定，甲方将持有的湖北步长九州通51%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。本次股权转让的价格为人民币21,752,298.32元，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。本次股权转让完成后，乙方成为湖北步长九州通的全资股东，持有湖北步长九州通100%股权。甲方认缴未实缴的出资由乙方承担实缴义务。

　　乙方应在本协议签署后10个工作日内向甲方指定账户支付全部股权转让款。乙方如逾期支付股权转让价款，则每逾期一日，逾期支付的价款应按照每日万分之五的利率承担罚息。

　　（三）目标股权的交割

　　乙方按照本协议第二条的约定支付完毕股权转让款后10个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。目标股权转让的工商变更登记完成且湖北步长九州通换发新的营业执照即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。自交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（四）税费

　　本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方有效签章之日起成立并生效。双方均应当遵守本协议之约定，并受本协议的约束。

　　（六）违约责任

　　双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。

　　如乙方不能按照本协议第二条的约定按期支付股权转让款且逾期超过30天，即构成实质性违约，甲方有权解除本协议并追究违约方的违约责任。

　　（七）法律适用及争议解决

　　本协议的制订、效力、解释、履行、修订和解除等均应适用中国法律。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向湖北步长九州通住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次股权转让符合公司发展战略规划和长远利益，有利于优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次转让控股子公司股权的相关事宜公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，湖北步长九州通将不再纳入公司合并报表范围，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：603858    证券简称：步长制药    公告编号：2020-079

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　为公司控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：邛崃天银制药有限公司

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期累计数量：本次担保金额为人民币2,000万元。截至本次担保前，公司为邛崃天银制药有限公司提供担保额为人民币5,000万元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币382,029,118.30元（含本次担保），不存在对外担保逾期的情形。

　　一、 担保情况概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）与成都农村商业银行股份有限公司邛崃支行（以下简称“成都农商银行邛崃支行”）签订《保证合同》，为控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）于2020年7月1日至2021年6月30日期间在成都农商银行邛崃支行发生的人民币贷款2,000万元提供连带责任保证。公司持有邛崃天银92.75%股权，具有绝对的经营控制权，邛崃天银少数股东持股比例较小，故未按持股比例提供担保。

　　本次担保属于公司2019年年度股东大会授权范围。

　　二、 被担保人基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　成立日期：2014年11月03日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　与公司关系：公司控股子公司。其中，公司持股92.75%，菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）持股2%，自然人股东陈隽平持股2%、段琳持股1%、王益民持股1%、郭治民持股0.5%、胡孝文持股0.25%、刘鲁湘持股0.25%，陈静持股0.25%。菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）与公司无关联关系；自然人股东中，王益民为公司董事、副董事长、常务副总裁，刘鲁湘为公司生产副总裁，段琳为公司董事、销售副总裁，薛人珲之配偶，陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平之配偶；其他自然人股东中，胡孝文为邛崃天银制药有限公司总经理，郭治民为邛崃天银制药有限公司销售总经理，陈静为公司信息披露总监。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产45,198.67万元，负债总额20,517.96万元，净资产24,680.71万元，2019年度实现营业收入35,508.41万元，净利润4,466.54万元，资产负债率为45.40%。（上述数据经审计）

　　截至2020年3月31日，总资产47,336.12万元，负债总额22,184.72万元，净资产25,151.41万元，2020年1-3月实现营业收入6,498.44万元，净利润470.69万元，资产负债率为46.87%。（上述数据未经审计）

　　三、担保主要内容

　　公司为邛崃天银于2020年7月1日至2021年6月30日期间在成都农商银行邛崃支行发生的人民币贷款2,000万元提供连带责任保证。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：保证期间为《流动资金借款》（以下称“主合同”）项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同项下的债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间为债权人宣布的债务提前到期日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间计算至最后一期债务履行期限届满之日起两年。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫款之日起二年；分次垫款的，保证期间计算至最后一笔垫款之日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第二十八次（年度）会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的议案》。本次担保属于前述授权额度范围，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币14.40亿元，占2019年末经审计的公司净资产的10.44%。截止目前，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：603858    证券简称：步长制药    公告编号：2020-080

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　为公司全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：山东步长医药销售有限公司

　　●是否有反担保：无

　　●对外担保逾期累计数量：本次担保金额为人民币10,000万元。截至本次担保前，公司为山东步长医药销售有限公司提供担保额为人民币0元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币382,029,118.30元（含本次担保），不存在对外担保逾期的情形。

　　三、 担保情况概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招行济南分行”）签订《最高额不可撤销担保书》，为全资子公司山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药销售”）于2020年7月23日至2021年7月22日在招行济南分行发生的人民币贷款提供最高额10,000万元连带责任保证。

　　本次担保属于公司2019年年度股东大会授权范围。

　　四、 被担保人基本情况

　　名称：山东步长医药销售有限公司

　　成立日期：2009年12月21日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：陆佰万元整

　　住所：山东省菏泽市高新区中华西路1688号

　　经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（有效期限以许可证为准);消杀用品（不含危化品）、医疗器械的销售；保健食品的销售，及网络平台销售；仓储业务（不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，总资产61,725.15万元，负债总额56,387.61万元，净资产5,337.54万元，2019年度实现营业收入165,936.63万元，净利润4,437.54万元，资产负债率为91.35%。（上述数据经审计）

　　截至2020年3月31日，总资产55,886.63万元，负债总额51,158.18万元，净资产4,728.44万元，2020年1-3月实现营业收入33,510.63万元，净利润-609.10万元，资产负债率为91.54%。（上述数据未经审计）

　　三、担保主要内容

　　公司为全资子公司山东步长医药销售于2020年7月23日至2021年7月22日在招行济南分行发生的人民币贷款提供最高额10,000万元连带责任保证。

　　担保方式：连带责任保证

　　保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第二十八次（年度）会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司及控股子公司2020年度预计新增融资额度及担保额度的议案》。本次担保属于前述授权额度范围，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币15.40亿元，占公司2019年末经审计的公司净资产的11.17%。截止目前，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日