证券代码：002324         证券简称：普利特    公告编号：2020-055

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2020年7月20日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2020年7月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

　　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　1、逐项审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）、启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）以及宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。董事会认为，本次2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）对目标公司的生产、经营产生了一定的影响，同时公司已实施2019年度分红方案，经交易各方友好协商，对本次交易的估值与交易对价、交易方式、业绩承诺、可转换债券转股价格等事项调整如下：

　　（一）本次交易估值与交易对价的调整

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0844号《上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的福建帝盛科技有限公司等5家公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产采用收益法评估后的评估值为107,000万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第0844-4号《关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，本次评估期后事项2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值1,000万元。经交易各方协商，本次标的资产最终交易价格为101,600万元。考虑目标公司各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经交易各方共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，宁波帝凯100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易方式的调整

　　公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购对价合计101,600万元。经交易各方协商同意，公司以现金方式支付的对价合计为355,600,000元（以下简称“现金对价”），以发行可转换债券方式支付的对价合计为101,600,000元（以下简称“可转换债券对价”），共计发行可转换债券1,015,997张；以发行股份方式支付的对价合计为558,800,000元（以下简称“股份对价”），因公司实施完毕2019年度分红方案发行股份价格变更为5.49元/股，共计发行股票101,785,062股。本次交易中，各交易对方获得交易对价的具体情况如下：

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）业绩承诺的调整

　　（1）交易对方承诺净利润的调整

　　交易对方承诺，经由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币6,500万元、11,000万元、13,000万元。

　　（2）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式的调整

　　在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若目标公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对价、可转换债券对价以及现金对价按下列方式对公司进行补偿，交易对方触发补偿的条件调整如下：

　　若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%，则当年暂不触发交易对方的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，公司应豁免交易对方相应年度的业绩补偿义务；若目标公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到30,500万元的，则交易对方对公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）购买资产部分的可转换债券的调整

　　因公司已实施完毕2019年度分红方案，本次购买资产部分的可转换债券初始转股价格进行相应调整，即5.49元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集配套资金部分可转换债券的调整

　　（1）转股价格向上修正条款

　　公司确定修改募集配套资金中发行可转债的转股价格向上修正条款：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）有条件强制转股条款

　　公司确定删除募集配套资金中发行可转债的有条件强制转股条款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为101,600万元，较调整前的作价减少幅度为4.69%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的交易方案无需再次提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换债券具体规模的议案》

　　经股东大会授权，公司为进一步明确本次交易方案，确定本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换债券具体规模如下：

　　本次交易公司拟采取询价发行方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过65,000万元，其中非公开发行股份募集配套资金不超过10,000万元，非公开发行可转换债券募集配套资金不超过55,000万元。

　　公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈盈利补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意公司与本次交易的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易涉及的交易对价、业绩承诺和补偿的调整事项进行了补充约定。

　　公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：002324         证券简称：普利特    公告编号：2020-056

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议通知于2020年7月20日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2020年7月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

　　4、本次监事会由监事会主席张鹰先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

　　1、逐项审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）、启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）以及宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。监事会认为，本次2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）对目标公司的生产、经营产生了一定的影响，同时公司已实施2019年度分红方案，经交易各方友好协商，对本次交易的估值与交易对价、交易方式、业绩承诺、可转换债券转股价格等事项调整如下：

　　（一）本次交易估值与交易对价的调整

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0844号《上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的福建帝盛科技有限公司等5家公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产采用收益法评估后的评估值为107,000万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第0844-4号《关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，本次评估期后事项2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值1,000万元。经交易各方协商，本次标的资产最终交易价格为101,600万元。考虑目标公司各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经交易各方共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，宁波帝凯100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易方式的调整

　　公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购对价合计101,600万元。经交易各方协商同意，公司以现金方式支付的对价合计为355,600,000元（以下简称“现金对价”），以发行可转换债券方式支付的对价合计为101,600,000元（以下简称“可转换债券对价”），共计发行可转换债券1,015,997张；以发行股份方式支付的对价合计为558,800,000元（以下简称“股份对价”），因公司实施完毕2019年度分红方案发行股份价格变更为5.49元/股，共计发行股票101,785,062股。本次交易中，各交易对方获得交易对价的具体情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）业绩承诺的调整

　　（1）交易对方承诺净利润的调整

　　交易对方承诺，经由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币6,500万元、11,000万元、13,000万元。

　　（2）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式的调整

　　在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若目标公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对价、可转换债券对价以及现金对价按下列方式对公司进行补偿，交易对方触发补偿的条件调整如下：

　　若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%，则当年暂不触发交易对方的业绩补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，公司应豁免交易对方相应年度的业绩补偿义务；若目标公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到30,500万元的，则交易对方对公司进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）购买资产部分的可转换债券的调整

　　因公司已实施完毕2019年度分红方案，本次购买资产部分的可转换债券初始转股价格进行相应调整，即5.49元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集配套资金部分可转换债券的调整

　　（1）转股价格向上修正条款

　　公司确定修改募集配套资金中发行可转债的转股价格向上修正条款：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）有条件强制转股条款

　　公司确定删除募集配套资金中发行可转债的有条件强制转股条款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为101,600万元，较调整前的作价减少幅度为4.69%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的交易方案无需再次提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈盈利补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意公司与本次交易的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易涉及的交易对价、业绩承诺和补偿的调整事项进行了补充约定。

　　特此公告

　　上海普利特复合材料股份有限公司监事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：002324               证券简称：普利特    公告编号：2020-057

　　上海普利特复合材料股份有限公司关于回复《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》及补充财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月30日，中国证监会出具200644号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年5月11日在公司指定信息披露媒体发布的《上海普利特复合材料股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（    公告编号：2020-041）。

　　公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究，逐项落实并对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。另外，鉴于原有财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重组申报文件的要求，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产以2019年12月31日、2020年3月31日为基准日的财务数据进行了补充审计。根据《反馈意见》回复及本次交易标的资产补充的以2019年12月31日、2020年3月31日为基准日经审计的财务数据情况，公司对《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及摘要相应补充修订。

　　现根据相关要求对《反馈意见》的回复及修订后的《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行公开披露，具体内容详见公司2020年7月23日在公司指定信息披露媒体发布的《上海普利特复合材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的反馈意见回复》等相关文件。公司将在上述《反馈意见》回复及重组报告书披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：002324               证券简称：普利特    公告编号：2020-058

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成交易

　　方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年9月12日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案；于2020年3月9日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

　　2020年7月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，对本次交易中相关事项进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　一、关于公司本次交易方案调整的具体情况

　　（一）调整本次交易的业绩承诺

　　调整前的业绩承诺为：5名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易2020年、2021年、2022年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。

　　调整后的业绩承诺为：5名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易2020年、2021年、2022年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币6,500万元、11,000万元、13,000万元。

　　（二）调整本次交易的交易作价

　　调整前的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为106,600万元。考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为51,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。

　　调整后的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为101,600万元。考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为30,000万元，福建帝盛100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。

　　（三）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款

　　调整前的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　调整后的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（四）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款

　　调整前的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款为：转股期内，如果上市公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。

　　调整后，本次交易的发行可转换债券募集配套资金不再设置有条件强制转股条款。

　　二、本次方案调整不构成重大调整的分析过程

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　本次交易方案调整为：受新型冠状病毒疫情影响，将业绩承诺方2020年的业绩承诺由8,000万元下调为6,500万元，2021年和2022年业绩承诺不变；交易对价由106,600万元下降为101,600万元，下调幅度为4.69%，变动幅度未超过20%；调整了发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款，删除了有条件强制转股条款，不涉及新增募集配套资金。根据相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　上市公司于2020年7月23日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　2020年7月23日

　　证券代码：002324               证券简称：普利特    公告编号：2020-059

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020年3月10日披露了《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。

　　公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200644号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会的要求，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和落实，进行了逐项回复，并对重组报告书的部分内容进行了补充修订。本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、根据最新审计报告、备考审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据，同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报告期从2017年、2018年、2019年1-9月变更为2018年、2019年、2020年1-3月。

　　2、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划”中补充披露了相关主体减持上市公司股份的最新进展情况；

　　公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资；结合前述主体最新持股情况、股权质押情况，及本次交易现金支付安排等补充披露了对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。

　　3、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排等相关内容。

　　4、公司在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求”中补充披露了上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十条及第十五条的规定的情况。

　　5、公司在《重组报告书》“第五节发行股份、可转换债券情况”中补充披露了购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因及合理性。

　　6、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、现金对价的支付”中补充披露了定金条款、税款缴纳条款的合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益的情况。

　　7、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况”之“（一）2017年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”中补充披露了标的资产由帝盛科技穿透转让给最终持股主体涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及税收缴纳、是否存在其他未披露事项等及对本次交易的影响；前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰；帝盛科技持续处于停产状态的原因，前述安排是否涉及规避停产相关义务/责任，标的资产后续是否存在被追索、被处罚等风险；

　　公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）交易对方同业竞争的情况”中补充披露了帝盛科技托管期限，上市公司及交易对方是否有关于帝盛科技托管到期后注入上市公司、注销等安排或计划；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十三）福建帝盛投产运行情况”中补充披露了福建帝盛投产运行的具体计划、拟投产时间、未来产能释放及产品市场竞争力情况。

　　8、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、承诺及补偿”之“（一）业绩承诺及补偿”中补充披露了业绩承诺的模拟合并净利润编制假设、具体编制口径，承诺期内的会计准则适用安排、承诺是否包括募投项目投产后产能提升所带来的收入，承诺业绩设置的合理性；约定2020年、2021年未达承诺净利润75%暨不触发补偿义务的合理性，是否有利于保护上市公司权益。

　　公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、业绩奖励”中补充披露了业绩奖励对象的范围、确定方式及仅需履行目标公司总经理办公会议审议程序的合规性，业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况（具体金额、是否扣非等）是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等相关内容。

　　9、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）启东金美、欣阳精细的停产或限产情况”中补充披露了启东金美、欣阳精细停产或限产的具体情况；停产的具体原因，标的资产是否存在环保或生产资质不符合当地政府要求的情形；停产期间标的资产停产费用的会计处理过程、具体金额，是否符合准则要求；停产是否属于偶发事项，及其对标的资产持续经营能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定等相关内容。

　　10、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（八）安全生产、环保情况及质量控制情况”中补充披露了标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内标的资产环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；报告期内标的资产发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后标的资产是否符合环保法律法规的有关规定；标的资产在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施等相关内容。

　　11、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、对外担保、主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；未办理规划许可及建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响等相关内容。

　　12、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、对外担保、主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了欣阳三友名下知识产权转让、更名手续的办理进展；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十三、资产许可使用情况”之“（三）帝盛科技专利及商标的转让进展情况”中补充披露了帝盛科技专利及商标的权利人更名进展情况；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、股权结构及控制关系”之“（四）影响资产独立性的协议或其他安排”中补充披露了标的资产是否存在知识产权重大依赖，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。

　　13、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及竞争优势”中补充披露了福建帝盛建成后标的资产预计的产能及市场占有率情况；标的资产与主要竞争对手的产能（现有及扩建安排）、技术、工艺对比情况，并结合标的资产业务规模、核心技术等说明其主要竞争优势；标的资产未来将采取何种竞争策略提高或保持竞争优势等相关内容。

　　14、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务分析”之“（二）标的公司经营情况分析”中补充披露了5家拟收购标的各项细分业务对应的收入、成本、毛利、毛利率数据；境外收入占比持续下滑的原因及合理性等相关内容；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露了标的资产报告期内紫外线吸收剂以及受阻胺类的销售数量、销售单价波动原因及合理性；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十五、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露了境外收入确认政策的合规性；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”中补充披露了外购光稳定剂的情况；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十一）境外生产经营情况”中补充披露了报告期内标的公司是否取得了其境外子公司、办事处、工厂（如有）所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十五、会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况”中补充披露了上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响。

　　15、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露了标的公司境外销售的情况及独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境内外销售的业绩真实性进行核查情况。

　　16、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露了由新帝凯进出口对外出口销售而不通过帝盛进出口对外出口销售的原因；报告期各期标的资产向新帝凯进出口销售的存货对外实际销售金额、销售数量、销售客户情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额；报告期上市公司与标的资产交易的详细情况、2018年上市公司与标的资产采购金额较高的原因等相关内容；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）欣阳精细”中补充披露了欣阳精细吸收合并欣阳三友的交易目的。

　　17、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务分析”之“（二）标的公司经营情况分析”中补充披露了紫外线吸收剂以及受阻胺类光稳定剂产品毛利波动的原因；标的公司2018年综合毛利率低于2017年及2019年的原因等相关内容；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”中补充披露了标的公司主要供应商的生产情况；帝盛科技停产后仍为标的资产第一大供应商的合理性等相关内容。

　　18、公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况”之“（一）2017年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”中补充披露了本次交易5家标的公司分别的作价金额，并对比说明本次交易作价与2019年6月股权转让交易的作价差异情况及差异原因；两次交易评估方式选取存在差异的原因及合理性；2019年6月股权转让是否涉及股份支付。

　　19、公司在《重组报告书》“重大事项提示”之“二十、新冠疫情对标的公司的影响”中补充披露了新冠疫情对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及其估值和交易作价的具体影响；标的资产就疫情影响拟采取的应对措施；本次交易业绩承诺是否具备可实现性，业绩承诺和交易作价是否需进行调整等相关内容。

　　20、公司在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估基本情况”中补充披露了预测期标的资产预计主要产品的销售数量、销售单价，并对比历史销售数据说明相关参数预测合理性；预计2020年销售收入翻番、2021年至2023年维持20%以上增长率的合理性及可实现性；标的资产2019年10-12月实际销售收入、净利润实现情况；标的资产2020年、2021年毛利率高于报告期的原因及合理性等相关内容。

　　21、公司在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估基本情况”中补充披露了各项费用预测的合理性、充分性。

　　22、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的公司在建工程各项目的基本情况及项目建设的主要供应商情况、是否为标的资产的关联方、约定的项目款项结算安排及标的资产支付项目建设款的资金来源等相关内容；

　　公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）启东金美、欣阳精细的停产或限产情况”中补充披露了相关固定资产是否存在减值风险、相关资产减值准备计提是否充分。

　　23、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务分析”之“（二）标的公司经营情况分析”中补充披露了报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析；报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析等相关内容。

　　24、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的资产存货跌价准备计提的充分性。

　　25、公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响；公司为防范交易完成后出现大额商誉减值拟采取的具体应对措施。

　　公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“七、商誉减值的风险”中补充披露了商誉的减值风险。

　　26、公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响”中补充披露了交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

　　27、公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）交易对方同业竞争的情况”中补充披露了新帝凯进出口与帝盛进出口主营业务及定位区别，本次交易纳入后者而未纳入前者的原因及合理性；

　　公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露了报告期标的资产关联交易的合理性、公允性；标的资产未来是否拟继续通过新帝凯进出口实现对外销售，标的资产将采取何种措施保障交易完成后标的资产运营的独立性等相关内容。

　　28、公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露了票据池业务协议的主要内容；上市公司未来是否拟加入票据池协议；标的资产是否还存在其他为关联方提供担保的情况；结合票据池参与方的财务状况及债务清偿情况，说明标的资产是否存在偿债风险，对标的资产生产经营的影响等相关内容。

　　29、公司在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况；关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，包括但不限于归还主体、方式、具体时间、金额等；标的资产向关联方拆借资金是否构成关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号-〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定，对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施；标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会

　　2020年7月23日