证券代码：002789          证券简称：建艺集团公告编号：2020-071

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年7月20日，公司以书面通知的方式将第三届董事会第十二次会议的会议通知送达各位董事。2020年7月22日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘原以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》

　　同意对2016年公司向深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）提供财务资助1,891.97万元、2017年公司向厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）提供财务资助6,200万元的事项进行追认。

　　本次财务资助是公司基于业务合作为厦门源生和天聚诚提供的临时支持。为维护公司全体股东利益，公司已采取多种手段，要求被资助方尽早归还公司资金，保障公司利益。本次财务资助为公司自有资金，对公司的生产经营无重大影响。

　　独立董事已对该议案发表同意的独立意见，保荐机构对该事项出具核查意见，具体内容刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团   公告编号：2020-072

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于追认对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》。2016年公司向深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）提供财务资助1,891.97万元，2017年公司向厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）提供财务资助6,200万元，公司董事会同意对上述交易事项进行追认。

　　上述财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司因无法取得天聚诚及厦门源生最近一年经审计的财务报告，未能确定被资助对象最近一期经审计的资产负债率是否超过70%，本事项将提交公司股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　1、公司向天聚诚提供财务资助情况

　　2016年7月1日，公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）签订建筑装饰工程施工合同，双方约定将中国人民武装警察边防部队总医院西北侧及金马花园用地旧改项目交由公司施工，合同价格为人民币19,328.20万元。由于天聚诚在施工过程中资金周转需要，双方同日签订《业务支持协议书》，约定由公司向其提供人民币1,900万元临时支持（公司实际提供财务资助1,891.97万元），期限从2016年7月1日起至2017年6月30日止。2017年3月，公司收回对天聚诚的财务资助人民币1,400万元。截至本公告披露日，公司对天聚诚的财务资助尚未收回的款项账面余额为491.97万元。

　　2、公司向厦门源生提供财务资助情况

　　2017年4月11日，公司与厦门源生签订合作协议，双方约定厦门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由公司施工，该项目总建筑面积约38.56万平米，合同价格暂定为人民币7亿元。当时，厦门国际中心项目土建已经封顶，玻璃幕墙已经完成90%左右，项目即将进入室内装修施工阶段。由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，2017年4月6日双方签订《借款协议》，约定由公司向其提供人民币6,200万元临时支持，期限为六个月，自2017年4月10日至2017年10月9日，年利率为10%。公司为厦门源生提供临时支持时，双方同时约定由福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“福建京朋”）和李柄江提供连带责任担保。公司与李柄江签订两份《股权质押合同》、与福建省三明力亚电力有限公司（以下简称“福建三明”）签订一份《股权质押合同》，约定李柄江、福建三明分别质押持有的福建京朋40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为借款担保，并均在福州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。

　　其后，厦门源生未能如期归还相关款项，公司于2017年11月22日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出起诉，并向法院申请查封厦门国际中心项目用地（土地房屋登记卡号：厦地房证字第地00011395号，地籍号4000161610014）土地使用权及房屋所有权、冻结厦门源生的银行账户、冻结福建京朋及李柄江对外持有的股权等财产。深圳中院已立案受理，并依公司申请裁定轮候查封、（轮候）冻结厦门源生、福建京朋、李柄江名下的财产。

　　2018年10月8日，深圳中院作出（2017）粤03民初2516号民事判决书，判决如下：①厦门源生应于本判决生效之日起十日内向公司偿还6,200万元本金及利息、违约金（以6,200万元为基数，按年利率10%的标准从2017年4月12日起计至2017年10月21日，按年利率24%的标准从2017年10月22日起计至清偿之日止）；②福建京朋、李柄江向对厦门源生的上述债务承担连带清偿责任，其代偿后，有权向厦门源生追偿；③若厦门源生未能按上述判项履行还款义务，则公司可对李柄江持有的福建京朋40%股权、福建三明持有的福建京朋10%股权行使质权，并有权从处置质物所得价款中优先受偿；④案件受理费375,807.78元、财产保全费5,000元、公告费520元，共计381,327.78元，由厦门源生负担380,165.13元，福建京朋、李柄江、福建三明承担连带责任。

　　2020年6月22日，厦门思明百应小额贷款有限公司（以下简称“百应小贷”）向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）就厦门源生申请破产审查（案号（2020）闽02破申182号）。2020年7月15日，厦门中院出具文书（案号（2020）闽02破95号）。厦门源生进入破产重整阶段，管理人机构为北京盈科（厦门）律师事务所，公司将及时向管理人机构申报债权。

　　百应小贷的股权结构如下：

　　■

　　因公司对处置质押股权所得价款享有优先受偿权，申请保全的财产市场价值较高，基于谨慎原则，公司分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日对该款项账面余额按照20%、30%、40%专项计提坏账准备，并在2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告披露相关诉讼的进展情况。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　（一）深圳市天聚诚实业发展有限公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳市天聚诚实业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300736290514X

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创建大厦2702

　　5、法定代表人：

　　（1）时任法定代表人为齐天天；

　　（2）截至本公告日，天聚诚的法定代表人为尹冕。

　　6、成立日期：2002年04月23日

　　7、注册资本：800万人民币

　　8、实际控制人：齐建勇

　　9、主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；房地产投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　10、关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董监高人员与天聚诚及其实际控制人齐建勇不存在关联关系。

　　11、其他说明：除本次事项外，公司未向天聚诚提供其他财务资助。

　　（二）厦门源生置业有限公司的基本情况

　　1、公司名称：厦门源生置业有限公司

　　2、统一社会信用代码：913502005684139674

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：厦门思明区塔埔东路167号9层902单元A区101室

　　5、法定代表人：吴全水

　　6、成立日期：2011年03月11日

　　7、注册资本：150000.08万元

　　8、实际控制人：

　　（1）厦门源生时任实际控制人为李柄江

　　（2）厦门源生原股东经营不善，已于2017年末通过股权转让方式对外转让全部股权。截至本公告之日，厦门源生的股权结构如下：

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　　9、主营业务：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房屋工程设计、房屋拆除（不含爆破）、土石方工程（不含爆破）、建筑施工（凭资质证书经营）；室内装修；冷气工程及管理安装；物业管理；受委托对合法设立的酒店进行管理（不含餐饮，住宿）。

　　10、关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与厦门源生及其时任实际控制人李柄江不存在关联关系。

　　11、其他说明：除本次事项外，公司未向厦门源生提供其他财务资助。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次财务资助是公司基于业务合作为厦门源生和天聚诚提供的临时支持。为维护公司全体股东利益，公司已采取多种手段，要求被资助方尽早归还公司资金，保障公司利益。本次财务资助为公司自有资金，对公司的生产经营无重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司基于业务合作为厦门源生和天聚诚提供财务资助，目前公司采用协商、诉讼等方式积极追回财务资助相关款项。基于谨慎性原则，公司已对本次财务资助款项账面余额计提坏账准备。本次追认不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意追认本次对外财务资助事项，并将本议案提交股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述对外提供财务资助事项在发生和交易时，未能及时提交董事会及股东大会审议批准，未及时履行信息披露义务。本次补充确认财务资助事宜已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。此议案还须提交公司股东大会审议通过。

　　本保荐机构对公司本次追认对外提供财务资助事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度关于对外提供财务资助的规定，认真并及时履行审议程序和信息披露义务。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　自公司首次公开发行股票上市之日至本公告披露日，公司累计提供财务资助金额为8,091.97万元，逾期未收回金额为6,691.97万元。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日