本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要声明与提示

　　1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年12月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司经证监会核准的交易报告书。

　　一、本次定向可转换公司债券发行情况概览

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　　二、绪言

　　（一）编制本公告依据的法律、法规名称

　　本公告的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

　　（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

　　2019年12月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号），核准中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”或者“发行人”）向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”） 发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权，同时非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。

　　（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

　　本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　三、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　本次重组方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

　　1、发行股份和可转换公司债券购买资产

　　本次重组中，公司向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果253,855.00万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808股。

　　2、发行可转换公司债券募集配套资金

　　本次重组中，公司同时向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次重组中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充公司流动资金。具体用途情况如下表所示：

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　　其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为17.86%，未超过50%。

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　（二）本次购买资产实施情况

　　1、资产过户情况

　　2020年3月2日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于2020年2月26日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，中闽海电100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

　　2、验资情况

　　2020年3月13日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华兴所﹝2020﹞验字C-001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年2月26日，中闽能源已收到本次交易标的资产100%股权，以发行人民币普通股股票689,837,758股支付的交易对价为233,855.00万元，以发行2,000,000张可转换公司债券支付的交易对价为20,000.00万元；中闽能源变更后的累计注册资本及股本均为人民币1,689,302,988.00元。

　　3、新增股份和可转换公司债券登记情况

　　本次重组中购买资产发行的689,837,758股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：600163）和2,000,000张可转换公司债券（证券简称：中闽定01，证券代码：110805）已分别于2020年3月30日和3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

　　（三）本次募集配套资金实施情况

　　1、发行情况

　　本次可转换债券发行总量为5,600,000张，募集资金总额560,000,000.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计6家，不超过35名，符合相关法律法规的规定。

　　本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：

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　　2、验资情况

　　2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了“华兴所（2020）验字C-004号”《验证报告》。根据该报告，截至2020年7月3日止，公司本次发行可转换公司债券共募集资金人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。扣除承销费用人民币4,500,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币555,500,000.00元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现金形式汇入公司指定银行账户。

　　公司本次非公开发行5,600,000张可转换公司债券相关发行费用列示如下：

　　单位：人民币元

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　　本次公司非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。

　　3、新增可转换公司债券登记情况

　　本次募集配套资金发行的5,600,000张可转换公司债券（证券简称：中闽定02，证券代码：110806）已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　四、本次可转换公司债券发行的具体情况

　　（一）发行核准情况

　　1、2019年4月4日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

　　2、2019年7月17日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

　　3、2019年8月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　　4、2019年7月30日，福建省国资委出具“闽国资运营〔2019〕108号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。

　　5、2019年12月14日，公司公告取得中国证监会“证监许可〔2019〕2663号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。

　　6、2020年3月27日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。

　　7、2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过调整公司重大资产重组募集配套资金方案相关议案。

　　（二）发行方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券方式为非公开发行。

　　（三）发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为中闽能源，种类为可转换为中闽能源A股股票的可转换公司债券。

　　（四）票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）发行数量

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额为56,000万元，发行数量为560万张。

　　（六）债券期限

　　本次发行可转换债券的期限为自发行之日起3年。

　　（七）票面利率

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券为固定利率，在债券存续期内固定不变；票面利率为1%，采取单利按年计息，不计复利；采用每年付息一次的付息方式。

　　（八）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券计息起始日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的票面利率。

　　2、付息方式

　　① 本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为债券登记完成之日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（九）转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自登记完成之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（十）初始转股价格的确定过程及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于3.39元/股，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日（2020年6月23日）。

　　根据投资者申购报价结果，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次债券的初始转股价格为3.62元/股，配售数量为5,600,000张，募集资金总额为560,000,000.00元。

　　2、除权除息调整机制

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　（十一）转股数量

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的106%（不含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十五）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自登记完成之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（十六）发行结果

　　本次可转换债券发行总量为5,600,000张，募集资金总额560,000,000.00元，最终发行对象共计6家，具体情况如下表所示：

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　　上述可转换公司债券已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　（十七）募集资金金额

　　本次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除发行费用4,576,415.08元（不含税）后，募集资金净额555,423,584.92元。

　　本次可转换公司债券发行最终获得配售的投资者共6家，募集资金总额为56,000.00万元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663号文规定的上限。

　　（十八）募集资金到账及验资情况

　　本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。

　　2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了华兴所（2020）验字C-004号《验证报告》。根据该报告，截至2020年7月3日止，发行人本次发行可转换公司债券共募集资金人民币560,000,000.00元（大写:人民币伍亿陆仟万元整）。扣除承销费用人民币4,500,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币555,500,000.00元（大写:人民币伍亿伍仟伍佰伍拾万元整），均以人民币现金形式汇入发行人指定银行账户。

　　五、董事会承诺

　　董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺公司在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

　　（四）公司没有无记录的负债。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　项目主办人：陈圳寅、贾超

　　项目协办人：郭若曦、陈金科

　　联系电话：021-38676798

　　联系传真：021-38676798

　　（二）财务顾问（联席主承销商）

　　兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　住所：福州市湖东路268号

　　项目主办人：陈耀、陈水平

　　项目协办人：陈俊杰

　　联系电话：0591-38281888

　　联系传真：0591-38507766

　　（三）律师事务所

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　负责人：赵洋

　　签字律师：李达、郑婷婷

　　联系电话：010-58091000

　　联系传真：010-58091000

　　（四）审计机构

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　执行事务合伙人：林宝明

　　经办人：陈蓁、林招通、白灯满

　　联系电话：0591-87852574

　　联系传真：0591-87840354

　　（五）验资机构

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　执行事务合伙人：林宝明

　　经办人：陈蓁、白灯满

　　联系电话：0591-87852574

　　联系传真：0591-87840354

　　七、备查文件

　　1、《证券登记证明》；

　　2、“华兴所（2020）验字C-004号”《验证报告》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券发行情况的核查意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书》。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2020年7月24日