本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会无增加、变更提案的情况。

　　●本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　●本次股东大会的议案对中小股东表决单独计票。

　　●本次股东大会所有议案均获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．现场会议召开时间：2020年7月23日（星期四）下午14:30。

　　2．网络投票时间： 2020年7月23日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月23日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年7月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　3．现场会议召开地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室；

　　4．召集人：公司董事会；

　　5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　6．会议主持人：董事长巨建辉先生；

　　7．公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员、见证律师等列席了会议；

　　8．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共9人，代表股份176,646,168股，占公司总股份的41.52％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份176,297,468股，占公司总股份的41.44％。通过网络投票的股东6人，代表股份348,700 股，占公司总股份的0.082％。

　　中小股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东共7人，代表股份1,409,300股，占公司总股份的0.33％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,060,600股，占公司总股份的0.25％。通过网络投票的股东6人，代表股份348,700股，占公司总股份的0.082％。

　　没有股东委托独立董事进行投票。

　　二、提案审议和表决情况

　　经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：

　　1．审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　2．逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（2）发行方式及发行时间

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（3）发行对象及认购方式

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（5）发行数量

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（6）股票限售期

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（7）上市地点

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（8）募集资金数量及用途

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　（10）发行决议有效期

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　3．审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　4．审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　5．审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　6．审议通过《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　7．审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　总表决结果：同意176,448,568股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.89％；反对105,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06％；弃权92,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05％。

　　其中中小股东表决情况为：同意1,211,700股，占出席会议中小股东所持股份的85.98％；反对105,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.49％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.53％。

　　三、律师见证情况

　　国浩律师（西安）事务所陈思怡律师及刘瑞泉律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果有效。

　　四、备查文件

　　1．西部金属材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（西安）事务所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日