股票代码：600028   股票简称：中国石化    公告编号：2020-23

　　中国石油化工股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事出席会议并表决。

　　●会议审议的所有议案均获得通过。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届董事会第十五次会议（简称“会议”）于2020年7月15日发出通知和相关材料，于2020年7月23日以书面方式召开。

　　会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。经审议，全体董事一致通过下列事项：

　　一、关于出售油气管道及相关资产的议案

　　详见公司同日披露的《关于出售资产暨对外投资的公告》。

　　二、关于聘任公司副总裁的议案

　　董事会聘任余夕志先生为中国石化副总裁，聘期自2020年7月23日起至2021年5月15日。

　　公司独立非执行董事发表了关于副总裁人选的独立意见，认为余夕志先生具备相应任职条件，同意聘任其为公司副总裁。余夕志先生的简历详见附件。

　　三、同意召开2020年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书另行发出会议通知。

　　上述所有议案同意票数均为10票，均无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2020年7月23日

　　附件：余夕志先生的简历

　　余夕志，58岁。余先生是正高级工程师，博士研究生。1997年8月起任安庆石油化工总厂副厂长兼化肥厂厂长；1999年9月起任安庆石油化工总厂党委常委；2000年2月起任中国石化安庆分公司副经理；2000年9月起任中国石化安庆分公司经理；2005年1月起任安庆石油化工总厂厂长；2009年5月至2010年7月挂职安庆市委常委；2010年7月起任茂名石油化工公司总经理、党委副书记、中国石化茂名分公司总经理；2016年7月起任茂湛一体化领导小组组长；2016年12月起任中科（广东）炼化有限公司执行董事、总经理、党委副书记；2017年4月起任中国石化人事部主任；2017年6月起任中国石化职工代表监事；2019年12月起任中国石化人力资源部总经理、中国石油化工集团有限公司党组组织部部长；2020年1月起任中国石油化工集团有限公司董事会董事。

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化     公告编号：2020-24

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于出售资产暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司及子公司拟将其持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网集团，以国家管网集团增发的股权和/或支付的现金作为交易对价。受限于经有权机构核准/备案的标的资产评估值，并经协商，本公司将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以471.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的471.13亿元注册资本；本公司全资子公司中石化天然气公司将所属天然气管道相关公司股权以415.09亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的228.87亿元注册资本及支付的186.21亿元现金；本公司的控股子公司冠德公司将下属中石化榆济公司100%股权以32.20亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价；本公司控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以308.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易尚需取得有权机构的批准和本公司股东大会的批准。

　　一、 释义

　　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

　　■

　　本公告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果或根据相关协议约定的数据略有不同。

　　二、 本次交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　2020年7月21日，冠德公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》，约定冠德公司拟将其下属中石化榆济公司100%股权转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，冠德公司所持标的资产的评估值及交易对价为32.20亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。

　　2020年7月23日，本公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权购买资产的协议》，约定中国石化拟将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后471.13亿元的注册资本，国家管网集团向中国石化增发股权支付交易对价；该等标的资产的评估值及交易对价为471.13亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。

　　同日，中石化天然气公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》，约定中石化天然气公司拟将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后228.87亿元的注册资本并取得国家管网集团支付的186.21亿元现金，国家管网集团以向中石化天然气公司增发股权及支付现金的方式支付交易对价；该等标的资产的评估值及交易对价为415.09亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。

　　同日，销售公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购买资产的协议》，约定销售公司拟将所属成品油管道等资产转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，销售公司所持标的资产的评估值及交易对价为308.13亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　国家管网集团的两名现任高级管理人员曾于本公告日前12个月内担任本公司的董事和/或高级管理人员，根据《股票上市规则》的规定，国家管网集团是中国石化的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但并无董事根据《股票上市规则》的规定应在董事会审议时回避表决；同时，由于中国石油化工集团有限公司在本次交易中不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会审议时回避表决。本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”、“对外投资”相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

　　（三） 本次交易的审议程序及尚需履行的程序

　　中国石化已于2020年7月23日召开第七届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过了以下事项：中国石化出售资产的交易、中石化天然气公司出售资产的交易、冠德公司出售资产的交易及销售公司出售资产的交易。

　　本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对中国石化及中国石化全体股东公平合理，符合中国石化及其股东的整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。本公司董事会审计委员会亦对本次交易发表了同意的书面审议意见。

　　本次交易尚需取得有权机构的批准和中国石化股东大会的批准。本次交易尚需其他交割先决条件获得满足或被豁免后方可实施。

　　三、 本次交易对方的基本情况

　　本次交易涉及的交易对方为国家管网集团，本公司董事会已对国家管网集团的基本情况进行了必要的尽职调查。根据国家管网集团提供的资料，截至本公告日，国家管网集团的基本情况如下：

　　成立时间：2019年12月6日

　　公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：200亿元

　　经营范围及主营业务：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权

　　国家管网集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　截至本公告日，除本次交易外，国家管网集团与中国石化在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何重大关系。

　　国家管网集团重组交易完成后，国家管网集团的注册资本拟定为5,000亿元，各股东及其出资比例如下表所示：

　　■

　　注：中国石化及中石化天然气公司合计出资比例为14%。

　　以上投资人中的新增股东，除中国石油天然气股份有限公司（以天然气管道、原油管道、成品油管道、储气库和油库等油气储运资产出资）、中国石化（以天然气管道、原油管道和油库等油气储运资产出资）、中石化天然气公司（以天然气管道、储气库、LNG接收站等油气储运资产出资）、中海石油气电集团有限责任公司（以天然气管道、LNG接收站等油气储运资产出资）外，其他新增投资人均以现金出资。

　　四、 本次交易标的资产的基本情况

　　截至本公告日，标的资产的基本情况如下：

　　（一） 中国石化出售资产的交易

　　为本次交易之目的，中国石化拟将持有的部分参股公司股权及管道资产置入中国石化管道储运有限公司。前述资产置入完成后，中国石化拟将其持有的中国石化管道储运有限公司100%的股权、山东省天然气管道有限责任公司65%的股权、中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司93.22%的股权全部转让给国家管网集团，具体情况如下：

　　1、中国石化出售的标的资产基本情况

　　■

　　注：山东鲁信实业集团有限公司持有山东省天然气管道有限责任公司35%的股权。新疆投资发展（集团）有限责任公司及浙江能源天然气集团有限公司分别持有中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司1.78%和5%的股权，截至本公告日，中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司尚未就上述股东出资情况办理完毕工商变更登记手续；工商登记的中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司注册资本为120,000万元人民币，中国石化、新疆投资发展（集团）有限责任公司及浙江能源天然气集团有限公司分别持有90%、5%和5%的股权。

　　2、中国石化出售的标的资产之主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中国石化出售的标的资产以2019年12月31日为基准日的汇总财务报表出具的审计报告，中国石化出售的标的资产截至2019年12月31日的资产总额为5,041,247.12万元、负债总额为2,309,943.68万元、净资产为2,731,303.43万元、归属于母公司所有者净资产为2,657,309.22万元；2019年度的营业收入为1,147,827.26万元、净利润为352,684.01万元、归属于母公司所有者的净利润为342,573.57万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为333,950.13万元。

　　3、中国石化出售的标的资产的权属状况

　　中国石化出售的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、放弃优先受让权的情况

　　标的资产为下属公司的股权且涉及其他股东放弃优先受让权的，中国石化已取得或正在取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。

　　5、交易价格确定的原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，分别采用资产基础法和收益法对出售的3家公司进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。中国石化拟出售标的资产的母公司口径账面价值为2,672,793.45万元，评估值为4,711,251.63万元，评估增值额为2,038,458.18万元，增值率为76.27%。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司编制的资产评估报告。据此，中国石化与国家管网集团经公平协商确定交易价格为471.13亿元。

　　本次评估报告中采用的参数与历史数据不存在重大差异或背离现象。本次交易中，中国石化作为出售方，不存在实现预期收入、收益或现金流量的重大不确定性风险。

　　本次评估增值率超过50%，其中最主要原因为中国石化管道储运有限公司的增值额较高。中国石化管道储运有限公司评估增值主要原因为其成立时间早，历史成本较低，评估结论采用收益法评估结果，包含了所有能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值。中国石化管道储运有限公司收益法评估有关情况如下：

　　（1）营业收入及成本费用

　　中国石化管道储运有限公司原油管道执行的是中国石化管输内部价格，价格核定依据是国家发改委发布的“执行统一运价率管道输油运价表 （2009版）”。管线外输量根据中国石化提供企业资源需求预排量、公司的主要覆盖区域、运输能力并参照当前运行方式进行预测。各管道未来年度管输收入是根据各管道的预测运输量和目前执行的运输单价来进行预测。

　　成本费用主要为折旧及摊销、职工薪酬、动力费、材料费、燃料费、其他费用等。对于动力费、燃料费和材料费，本次评估参照历史期间相关费用与总周转量的比例关系进行预测。对职工薪酬及外部劳务费等与人工成本相关的费用，结合历史期工资增长水平并考虑管理层未来规划。对于与日常办公相关的行政性成本，如办公费和其他费用等，按照2019年水平进行预测，未来保持不变。财务费用主要结合被评估单位的资金需求，按照未来年度的借款和还款计划进行预测。

　　经分析，中国石化管道储运有限公司毛利率和扣除管线资本性支出后的净现金流量增长率在10年内保持稳定。

　　（2）折现率

　　折现率的分析具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司编制的资产评估报告。

　　（二） 中石化天然气公司出售资产的交易

　　为本次交易之目的，中石化天然气公司拟将持有的部分参股公司股权置入中石化天然气公司的全资子公司中石化天津天然气管道有限责任公司。前述资产置入完成后，中石化天然气公司拟将其持有的中石化天津天然气管道有限责任公司100%的股权、中石化川气东送天然气管道有限公司50%的股权、中石化重庆天然气管道有限责任公司51%的股权、中石化北海液化天然气有限责任公司80%的股权、中石化河北建投天然气有限公司50%的股权、中石化中原储气库有限责任公司100%的股权、广西天然气管道有限责任公司65%的股权、中石化中原天然气有限责任公司65%的股权全部转让给国家管网集团，具体情况如下：

　　1、中石化天然气公司出售的标的资产基本情况

　　■

　　注1：中国人寿保险股份有限公司、国投交通控股有限公司分别持有中石化川气东送天然气管道有限公司43.86%、6.14%的股权。重庆燃气集团股份有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司分别持有中石化重庆天然气管道有限责任公司29%、20%的股权。广西北部湾国际港务集团有限公司持有中石化北海液化天然气有限责任公司20%的股权。河北建设投资集团有限责任公司持有中石化河北建投天然气有限公司50%的股权。广西投资集团有限公司持有广西天然气管道有限责任公司35%的股权。河南投资集团有限公司、濮阳投资集团有限公司分别持有中石化中原天然气有限责任公司30%、5%的股权。

　　注2：2019年6月27日，广西天然气管道有限责任公司通过股东会决议，同意注册资本由6.1亿元增至18.912亿元，中国石化天然气有限责任公司增资8.3278亿元，广西投资集团有限公司增资4.4842亿元，截至本公告日，前述增资款项尚未实缴。

　　注3：2019年8月6日，中石化河北建投天然气有限公司通过股东会决议，同意注册资本由125,000万元增加至235,900万元，河北建设投资集团有限责任公司和中石化天然气公司分别认缴增资2.325亿元。

　　注4：中石化中原储气库有限责任公司于最近12个月内曾进行增资，合计增加注册资本25.08亿元。截至本公告日，中石化中原储气库有限责任公司尚未办理完毕历史增资的工商变更登记手续，工商登记的注册资本仍为35,000万元。

　　2、中石化天然气公司出售的标的资产之主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中石化天然气公司出售的标的资产以2019年12月31日为基准日的汇总财务报表出具的审计报告，中石化天然气公司出售的标的资产截至2019年12月31日的资产总额为6,579,329.54万元、负债总额为2,976,285.08万元、净资产为3,603,044.46万元、归属于母公司所有者净资产为3,397,476.87万元；2019年度的营业收入为308,395.66万元、净利润为197,475.53万元、归属于母公司所有者的净利润为183,061.62万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为182,400.73万元。

　　3、中石化天然气公司出售的标的资产的权属状况

　　中石化天然气公司出售的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、放弃优先受让权情况

　　标的资产为下属公司的股权且涉及其他股东放弃优先受让权的，中石化天然气公司已取得或正在取得其他股东放弃优先受让权的书面同意。

　　5、交易价格确定的原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，分别采用资产基础法和收益法对出售的8家公司进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。中石化天然气公司拟出售标的资产的母公司口径账面价值为3,419,288.34万元，评估值为4,150,897.68万元，评估增值额为731,609.34万元，增值率为21.40%。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司编制的资产评估报告。据此，中石化天然气公司与国家管网集团经公平协商确定交易价格为415.09亿元。

　　（三） 冠德公司出售资产的交易

　　1、冠德公司出售的标的资产的基本情况

　　冠德公司拟将其持有的中石化榆济公司100%的股权转让给国家管网集团。中石化榆济公司的成立时间为2014年10月27日，注册资本为100,000万元，注册地点为山东省济南市历下区世纪大道15002号，主营业务为天然气管道建设、运营。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中石化榆济公司以2019年12月31日为基准日的汇总财务报表出具的审计报告，中石化榆济公司截至2019年12月31日的资产总额为404,329.84万元、负债总额为178,880.28万元、净资产为225,449.56万元；2019年度的营业收入为73,782.63万元、净利润为17,290.09万元、扣除非经常性损益后的净利润为14,931.61万元。

　　冠德公司持有的中石化榆济公司100%的股权，权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易价格确定的原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2019年12月31日，中石化榆济公司100%的股权的净资产账面价值为225,449.56万元，评估值为322,038.84万元，增值额为96,589.28万元，增值率为42.84%。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司编制的资产评估报告。据此，冠德公司与国家管网集团经公平协商确定交易价格为32.20亿元。

　　（四） 销售公司出售资产的交易

　　1、销售公司出售的标的资产的基本情况

　　销售公司拟将其所属的成品油管道资产转让给国家管网集团，具体为销售公司六家分公司持有的成品油管线输送及相关业务，包括41条成品油管道及其附属设施、4座油库、独立站场和非独立站场可分拆输油生产设施、铺底油等非股权类资产；截至2019年12月31日的账面净资产合计为2,325,868.99万元。

　　2、销售公司出售的标的资产之主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对销售公司出售的标的资产以2019年12月31日为基准日的汇总财务报表出具的审计报告，销售公司出售的资产截至2019年12月31日的资产总额为3,220,946.17万元、负债总额为895,077.17万元、净资产为2,325,868.99万元；2019年度的净亏损为351,926.47万元、扣除非经常性损益后的净亏损为351,937.48万元。

　　3、销售公司出售的标的资产的权属状况

　　销售公司出售的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易价格确定的原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具资产评估报告，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。销售公司拟出售标的资产的账面价值为2,325,868.99万元，评估值为3,081,313.00万元，增值额为755,444.01万元，增值率为32.48%。具体请见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中联资产评估集团有限公司编制的资产评估报告。据此，销售公司与国家管网集团经公平协商确定交易价格为308.13亿元。

　　（五） 本次交易涉及的债权债务安排

　　本次交易涉及的股权类标的资产，由于本次交易不改变标的公司的独立法人地位，本次交易前后，该等公司的债权、债务均由其继续依法享有和承担。

　　本次交易涉及的非股权类标的资产所包含的全部债权，自2020年7月23日后销售公司应当及时通知该等债权对应的债务人，自交割日起该等债权由国家管网集团享有；标的资产所包含的全部债务，自2020年7月23日后销售公司应当尽最大合理努力征得该等债务对应的债权人同意，自交割日后该等债务由国家管网集团承担。若无法征得相关债权人同意，需依约对第三人进行赔付的，由国家管网集团与销售公司友好协商解决。

　　（六） 董事会对交易标的评估情况的意见

　　本次交易的资产评估采用收益法作为最终评估结果，本公司董事会认为，本次交易以收益法评估拟出售资产时，评估机构作出的评估假设、对标的资产预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数符合中国石化的实际情况，评估结论公允合理。本公司独立非执行董事认为，评估机构具备专业资产评估能力，且与中国石化、国家管网集团之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

　　五、 交易协议的主要内容及交易对方的履约能力

　　（一） 《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》

　　2020年7月23日，中国石化与国家管网集团签署了《关于增发股权购买资产的协议》，中石化天然气公司与国家管网集团签署了《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》，主要内容如下：

　　1、交易价格及支付方式

　　由国家管网集团以向中国石化及中石化天然气公司增发股权和/或支付现金的方式支付交易对价。其中，中国石化以评估值为471.13亿元的标的资产认购国家管网集团重组交易后471.13亿元注册资本；中石化天然气公司以评估值为415.09亿元的标的资产中的228.87亿元的标的资产认购国家管网集团重组交易后228.87亿元注册资本，股权对价外的186.21亿元的交易对价，国家管网集团以现金方式向中石化天然气公司进行支付。

　　2、支付期限

　　就股权对价，国家管网集团于交割日向中国石化及中石化天然气公司签发出资证明书并将其登记于股东名册。自中国石化及中石化天然气公司登记于国家管网集团股东名册之日起，中国石化及中石化天然气公司即享有股权对价所对应的该等股权的全部权益并承担相应的责任、义务。

　　就国家管网集团应向中石化天然气公司支付的股权对价外的现金对价，国家管网集团应于2020年10月15日（含当日）前向中石化天然气公司支付全部现金对价的90%，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额；标的资产交割后60日内，中石化天然气公司及国家管网集团应对标的资产进行审计并出具审计报告，国家管网集团应于该审计报告出具后10个工作日内支付剩余10%现金对价，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额。

　　3、过渡期间损益

　　标的资产交割后60日内，中国石化和中石化天然气公司应分别与国家管网集团对标的资产进行审计并出具审计报告（“交割审计报告”），确定自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间（“过渡期间”）标的资产的损益。过渡期间标的资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分，由国家管网集团以现金形式支付给中国石化或中石化天然气公司，如标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中国石化或中石化天然气公司以现金形式支付给国家管网集团。实际支付的过渡期间损益金额以交割审计报告为准，且应不晚于交割审计报告出具后10个工作日内支付。

　　4、交割及交接安排

　　标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自交割日24时起转移至国家管网集团。于交割日24时起，标的资产及其相关业务、人员将被视为按现状被国家管网集团接收并合法拥有，与标的资产相关的义务、责任和风险均由国家管网集团承担。除《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》明确约定的交接义务外，交割日（不含当日）后，中国石化或中石化天然气公司不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和风险。

　　在交割日后3年内，如因交割日前中国石化或中石化天然气公司对标的资产/标的公司的运营管理违规或标的资产重大瑕疵（中国石化或中石化天然气公司已向国家管网集团披露，且已反映在中国石化或中石化天然气公司及标的公司的财务账目、审计报告、评估报告的相关情形除外），导致第三方索赔或行政处罚，且对国家管网集团造成重大损失的，由国家管网集团与中国石化或中石化天然气公司友好协商解决。

　　国家管网集团、中国石化及中石化天然气公司应互相配合、协助开展标的资产的交接准备工作，并于交割日24时起共同配合办理标的资产交接；国家管网集团保证在标的资产交接准备工作过程中遵守中国石化及中石化天然气公司的安全生产制度，并对因国家管网集团过错引发的安全生产事故承担责任；应互相配合促使标的公司，在不晚于交割日后60日内完成标的资产项下全部标的公司的工商变更手续，如未能在前述期限届满之前完成全部交接，同意按照届时另行安排共同配合尽快完成交接。

　　国家管网集团应在不晚于交割日后15个工作日内召开国家管网集团重组交易后全体股东参加的股东会，并完成国家管网集团重组交易的工商变更手续，中国石化及中石化天然气公司应予以配合。

　　5、交割先决条件

　　(1)国家管网集团、中国石化及中石化天然气公司于《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；(2)中国石化及中石化天然气公司依其内部组织性文件已批准本次交易；(3)国家管网集团依其内部组织性文件已批准本次交易；(4)本次交易进行了经营者集中申报并获批准；(5)国家管网集团重组交易的其他相关投资人均已批准国家管网集团重组交易，并已认可国家管网集团重组交易后的国家管网集团章程；(6)国家管网集团向中国石化及中石化天然气公司签发出资证明书，并将其登记于国家管网集团内部的股东名册上；并已就国家管网集团重组交易完成后需在市场监督管理机关办理的公司变更登记与市场监督管理机关进行充分沟通并取得其非正式认可；(7)《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；(8)本次交易已取得其他所有适用的有关机构的审批、许可、备案和登记；(9)国家管网集团、中国石化及中石化天然气公司或其所属企业已签署符合约定的相关油气管网设施服务合同；(10)国家管网集团重组交易的相关投资人已分别与国家管网集团签署核心条件及条款与《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》无实质差异的交易协议，各份协议具备与本次交易同日交割及现金出资实缴（如适用）的条件。

　　6、股东权利

　　本次交易及国家管网集团重组交易完成后，中国石化及中石化天然气公司作为国家管网集团的股东，享有《公司法》及相关法律文件规定以及双方另行约定的全部股东权利并承担股东义务：(1)国家管网集团将按照同股同权原则，在股东权利义务的设置上给予国家管网集团重组交易的投资人平等待遇，具体以国家管网集团重组交易完成后的章程约定为准；(2)国家管网集团的董事会由11名董事组成，中国石化拥有1名董事席位；(3)国家管网集团的各股东应按实缴出资比例分配利润及清算后的剩余财产。在实际可分红的前提下，国家管网集团的现金分红比例原则上应不低于年度可分配利润的30%，每年具体分配方案及分配的比例由董事会和股东会根据资金情况和业务发展需求等情况，根据章程的规定履行内部审批程序之后确定；(4)国家管网集团重组交易完成后，中石化天然气公司有权将其所持国家管网集团的股权以转让、划转或其他方式转给中国石化或其指定的关联方。国家管网集团承诺，其将促成国家管网集团其他股东同意中石化天然气公司前述股权调整事项并放弃对中石化天然气公司股权调整事项相关的优先购买权。

　　7、协议的生效条件

　　经国家管网集团、中国石化及中石化天然气公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：(1)国家管网集团股东已作出决定批准本次交易；(2)中国石化股东大会已批准本次交易，就国家管网集团与中石化天然气公司之间的交易而言，除前述(1)、(2)项外，还需经中石化天然气公司的股东中国石化批准本次交易。

　　8、违约责任

　　任何一方在《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在各自协议项下作出的任何承诺，或违反各自协议项下的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

　　中国石化或中石化天然气公司拒绝按照《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》的约定时限内及要求办理标的公司工商变更手续及交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，中国石化或中石化天然气公司就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向国家管网集团支付违约金，非因中国石化或中石化天然气公司的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因国家管网集团的原因导致迟延交接资产的情形）除外。但是，中国石化或中石化天然气公司因此承担的违约责任不超过未能如期办理工商变更登记标的公司评估值的百分之一。

　　国家管网集团未按照约定支付交易对价的，每逾期一日，国家管网集团就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向中国石化或中石化天然气公司支付违约金，因中国石化或中石化天然气公司的过错导致的情形除外。

　　除非中国石化或中石化天然气公司违约在先或存在不可抗力的情形，国家管网集团未按照约定完成上述第6项交割先决条件的，中国石化或中石化天然气公司有权就造成的实际损失追究国家管网集团的违约责任。

　　9、争议解决方式

　　国家管网集团、中国石化及中石化天然气公司应努力通过友好协商解决因解释或履行《关于增发股权购买资产的协议》、《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》产生的或与其有关的任何争议、纠纷或索赔，协商解决过程中可以征求监管机构意见。如果不能在一方向另一方提出该事宜后60日内通过协商达成解决方案，则可将该事宜提交仲裁。

　　（二） 《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》

　　冠德公司与国家管网集团于2020年7月21日签署了《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》，主要内容如下：

　　1、交易价格及支付方式

　　标的资产的交易对价为32.20亿元，由国家管网集团以现金的方式支付。

　　2、支付期限

　　国家管网集团应于2020年10月23日前（含当日）向冠德公司支付全部交易对价的90%，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额；标的资产交割后60日内，国家管网集团应对标的资产进行审计并出具审计报告（“交割审计报告”），国家管网集团应于交割审计报告出具后15个工作日内支付剩余10%交易对价，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额。如因政府部门审批原因导致国家管网集团未能在上述期限内办理完成支付的，支付期限相应顺延，但是顺延时限不得超过5个工作日。

　　3、过渡期间损益

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间标的资产的损益由冠德公司享有和承担。实际支付的损益金额以交割审计报告为准，且应不晚于交割审计报告出具后15个工作日内以现金形式支付。

　　4、交割及交接安排

　　标的资产的所有权、义务、责任和风险自交割日24时起转移至国家管网集团。于交割日24时起，标的资产及其相关业务、人员将被视为按现状被国家管网集团接收并合法拥有，与标的资产相关的义务、责任和风险均由国家管网集团承担。除《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》明确约定的交接义务外，交割日（不含当日）后，冠德公司不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和风险。在交割日后3年内，如因交割日前冠德公司对标的资产/中石化榆济公司的运营管理违规或标的资产重大瑕疵（冠德公司已向国家管网集团披露，且已反映在冠德公司及中石化榆济公司的财务账目、审计报告、评估报告的相关情形除外），导致第三方索赔或行政处罚，且对国家管网集团造成重大损失的，由冠德公司与国家管网集团友好协商解决。

　　国家管网集团及冠德公司应互相配合，协助中石化榆济公司在不晚于交割日后30日内完成工商变更手续，中石化榆济公司领取新的《营业执照》即视为已完成协议项下交接义务。

　　5、交割先决条件

　　交割以下述先决条件获得满足或被有权豁免方/部门豁免为前提：(1)冠德公司及国家管网集团于《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；(2)冠德公司及其全资股东中石化冠德控股有限公司依据各自内部组织性文件以及相关监管机构（包括但不限于香港联合交易所有限公司）根据上市规则等相关监管规则已批准本次交易；(3)国家管网集团依其内部组织性文件已批准本次交易；(4)本次交易进行了经营者集中申报并获批准；(5)标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；(6)本次交易已取得其他所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。

　　6、协议的生效条件

　　经国家管网集团及冠德公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并经各自内部必要决策后（包括国家管网集团股东批准、中石化冠德控股有限公司股东大会批准）生效。

　　7、违约责任

　　任何一方在《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》项下作出的任何承诺，或违反《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

　　冠德公司拒绝按照约定时限内及要求办理中石化榆济公司工商变更手续，每逾期一日，冠德公司按照交易对价每日万分之五的标准向国家管网集团支付违约金，非因冠德公司的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于不可抗力的情形、因国家管网集团的原因导致迟延交接资产的情形）除外。但是，冠德公司因此承担的违约责任不超过标的资产评估值的百分之一。

　　国家管网集团未按照约定支付交易对价的，每逾期一日，国家管网集团就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向冠德公司支付违约金。

　　8、争议解决方式

　　国家管网集团及冠德公司应努力通过友好协商解决因解释或履行《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》产生的或与其有关的任何争议、纠纷或索赔，协商解决过程中可以征求监管机构意见。如果不能在一方向另一方提出该事宜后60日内通过协商达成解决方案，则可将该事宜提交仲裁。

　　（三） 《关于支付现金购买资产的协议》

　　销售公司与国家管网集团于2020年7月23日签署了《关于支付现金购买资产的协议》，主要内容如下：

　　1、交易价格及支付方式

　　标的资产的交易对价为人民币308.13亿元，由国家管网集团以现金的方式支付。

　　2、支付期限

　　国家管网集团应于2020年10月15日（含当日）之前向销售公司支付其在本次交易下全部现金对价的90%，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额；标的资产交割后60日内，销售公司与国家管网集团应对标的资产进行审计并出具审计报告（“交割审计报告”），国家管网集团应于交割审计报告出具后10个工作日内支付剩余10%现金对价，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照同期银行活期存款利率计算的利息金额。

　　3、过渡期间损益

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间标的资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分，由国家管网集团以现金形式支付给销售公司，如标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由销售公司以现金形式支付给国家管网集团。实际支付的过渡期间损益金额以交割审计报告为准，且应不晚于交割审计报告出具后10个工作日内支付。

　　4、交割及交接安排

　　标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自交割日24时起转移至国家管网集团。于交割日24时起，标的资产及其相关业务、人员将被视为按现状被国家管网集团接收并合法拥有，与标的资产相关的义务、责任和风险均由国家管网集团承担。除《关于支付现金购买资产的协议》明确约定的交接义务外，交割日（不含当日）后，销售公司不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和风险。在交割日后3年内，如因交割日前销售公司对标的资产的运营管理违规或标的资产存在瑕疵（销售公司已向国家管网集团披露，且已反映在财务账目、审计报告、评估报告的相关情形除外），导致第三方索赔或行政处罚，且对国家管网集团造成重大损失的，由国家管网集团与销售公司友好协商解决。

　　国家管网集团及销售公司应互相配合、协助开展标的资产的交接准备工作，并于交割日24时起共同配合办理标的资产交接。国家管网集团保证在标的资产交接准备工作过程中遵守销售公司的安全生产制度，并对因国家管网集团过错引发的安全生产事故承担责任。

　　5、交割先决条件

　　(1)销售公司及国家管网集团于《关于支付现金购买资产的协议》签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和重大遗漏；(2)销售公司依其内部组织性文件已批准本次交易；(3)国家管网集团依其内部组织性文件已批准本次交易；(4)本次交易进行了经营者集中申报并获批准；(5)《关于支付现金购买资产的协议》项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；(6)本次交易已取得其他所有适用的有关机构的审批、许可、备案和登记；(7)国家管网集团与销售公司或其所属企业已签署符合约定的相关油气管网设施服务合同。

　　6、协议的生效条件

　　经国家管网集团及销售公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：(1)国家管网集团股东已作出决定批准本次交易；(2)销售公司的董事会及销售公司控股股东的股东大会已批准本次交易。

　　7、违约责任

　　任何一方在《关于支付现金购买资产的协议》中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《关于支付现金购买资产的协议》项下作出的任何承诺，或违反《关于支付现金购买资产的协议》的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

　　销售公司拒绝按照《关于支付现金购买资产的协议》的约定时限内及要求交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，销售公司就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向国家管网集团支付违约金，非因销售公司的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于第三方原因、不可抗力的情形、因国家管网集团的原因导致迟延交接资产的情形）除外。但是，销售公司因此承担的违约责任不超过未能如期办理交接标的资产的资产评估值的百分之一。

　　国家管网集团未按照《关于支付现金购买资产的协议》支付交易对价的，每逾期一日，国家管网集团就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向销售公司支付违约金，因销售公司的过错导致的情形除外。

　　8、争议解决方式

　　国家管网集团及销售公司应努力通过友好协商解决因解释或履行《关于支付现金购买资产的协议》产生的或与其有关的任何争议、纠纷或索赔，协商解决过程中可以征求监管机构意见。如果不能在一方向另一方提出该事宜后60日内通过协商达成解决方案，则可将该事宜提交仲裁。

　　（四） 交易对方的履约能力

　　公司已经对国家管网集团进行了必要的尽职调查，国家管网集团自成立以来财务状况正常，本次交易的协议对交易对价的金额及国家管网集团的支付时间作出了约定，协议的交割安排具有可行性。本次交易的同时会有其他投资人以资产和/或现金方式向国家管网集团增资，预计届时国家管网集团的资金实力及支付能力将进一步增强，本次交易价款的收回风险总体可控。

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　（一） 人员安置安排

　　标的资产对应员工及相关人员划转管理事项，应以“人员随资产（业务）划转”为原则，按照适时签署的机构、人员划转管理备忘录执行。

　　（二） 生产运营安排

　　交割日24时起，中国石化、中石化天然气公司或销售公司有权根据与国家管网集团的约定继续使用标的资产项下油气管道/天然气管道/成品油管道、储气库和LNG接收站及其附属设施、铺底油气等相关资产。国家管网集团应保证于交割日后切实执行各方或各自下属机构将签订的相关油气管网设施服务合同/天然气基础设施服务合同的约定，以确保交割日后：（1）标的资产的业务正常运营；（2）国家管网集团为中国石化、中石化天然气公司或销售公司提供的管输等服务应当满足其生产经营需要，保证服务质量不低于现有标准，避免带来不利影响；（3）在现行定价政策/政府定价不变情况下，天然气管道、原油管道、LNG接收站执行现行价格，成品油管道运输价格参照天然气管道运输定价原则协商确定，其他储运设施使用费由供需双方按照市场化或“准许成本加合理收益”的原则协商确定。关于前述事项的具体安排另行签署相关协议予以约定。

　　（三） 所得款项用途

　　本次交易取得的约526.55亿元现金对价（最终金额以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准），经扣除相关支出及成本后将用于以下用途：（1）坚持高质量勘探和原油效益开发，推动天然气建产上产，拓展市场空间；加快炼油业务基地化建设，抓好产品结构优化；加快化工业务结构调整、提质升级，培育新的增长点，做大经营总量。同时，在持续巩固传统油气业务优势的基础上，进一步拓展新业务：一是拓展成品油销售终端网络，稳固市场占有率，布局加氢、充换电等新能源站；二是大力发展新兴业务，扩展和提升易捷便利店业务，加快发展汽服、广告、金融等产业链延伸项目；三是结合物联网、云计算、人工智能等新技术，建设完善大数据分析平台等新一代信息系统，全面提升经营服务能力；（2）约32亿元现金在扣除相关支出及成本后，用于支持中石化冠德控股有限公司进一步发展原油码头和储存业务及补充其一般营运资金；及（3）其余用作改善财务状况及补充一般营运资金。

　　本公司将继续发掘其他可带来较好回报的投资机会，以增加股东价值。具体资金用途以本公司届时披露的年度资本支出计划为准。

　　七、 本次交易的目的以及对本公司的影响

　　（一） 优化行业运营环境，助力拓展市场空间

　　本次交易出售的相关管道资产由国家管网集团进行集约化管理，有利于减少重复建设、节约社会资源，提升全国管网的运营效率和保障能力，进一步优化行业运营环境，在保障公司现有业务平稳发展的基础上，助力公司用好新增管网资源，提高公司自产油气实现价格，拓展更大市场空间。

　　（二） 进一步聚焦主业，促进公司转型发展

　　本次交易后，中国石化可以进一步集中资源，围绕建设世界领先洁净能源化工公司目标，聚焦核心主营业务，进一步夯实资源基础，做强洁净能源和合成材料业务，培育战略性新兴产业和未来产业，拓展新能源、新经济、新领域，提升公司的竞争力，促进可持续发展。

　　（三） 增加当期效益，优化资产负债结构，提升公司价值

　　本次交易预计可增加税前利润约365.94亿元（最终金额根据国家法律法规履行核准/备案程序的评估结果，并考虑本次交易产生的除税金外其他成本、费用等因素确定），中石化天然气公司、销售公司和冠德公司合计获得现金对价约526.55亿元（最终金额以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准）。本次交易完成后，公司资产负债率将降低，财务状况更加稳健。标的资产估值情况高于公司目前股价反映的估值情况，有利于提升公司价值。

　　（四） 降低公司未来资本支出

　　目前公司用于新建、改建、维护油气管道资产和附属设施的资本支出较大（近五年该等资本支出年均约170亿元），且资金占用时间长。本次交易后，中国石化可降低未来资本支出。

　　（五） 其他情况

　　本次交易完成后，标的资产中的股权类资产对应的子公司将不再纳入中国石化的合并报表范围。截至本公告日，中国石化不存在为该等子公司提供担保、委托该等子公司理财的情况；中国石化为该等分子公司合计提供约72亿元的借款，中国石化正在通过金融机构贷款置换上述资金往来款，并拟于交割日前解决完毕。

　　八、 历史关联交易情况

　　从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，中国石化与国家管网集团及其下属公司未发生其他关联交易。

　　九、 本次交易的风险

　　本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准及其他有权机构的批准，如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易无法完成。

　　十、 附件

　　（一） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）

　　（二） 董事会审计委员会的书面审议意见

　　（三） 相关的财务报表和审计报告

　　（四） 评估报告

　　有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2020年7月23日