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　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年7月23日审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行相应的调整，现将具体情况公告如下：

　　一、 公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　二、 本次调整事由、调整方法和调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2020年6月29日召开2019年度股东大会，审议通过了公司2019年年度权益分派方案。公司2019年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本514,776,793股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2020年7月8日，除权除息日为2020年7月9日。

　　根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间或在股票期权行权前及限制性股票完成股份登记后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权与限制性股票的行权价格与回购价格进行相应的调整。

　　经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议审议，公司第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格已由13.49元/股调整为13.36元/股，首次授予的限制性股票回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　经公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议审议，公司第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格已由11.44元/股调整为11.38元/股,预留授予的限制性股票回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。

　　截至目前，公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《第二期股权激励计划》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

　　2、调整方法：

　　（1）股票期权的调整—行权价格的调整

　　根据公司《第二期股权激励计划》相关规定：“在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”

　　根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）限制性股票的调整—回购价格的调整

　　根据公司《第二期股权激励计划》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、调整结果

　　（1）首次授予部分的股票期权调整后的行权价格P＝13.36元/股-0.065元/股=13.295元/股；

　　首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格P＝6.685元/股-0.065元/股=6.62元/股。

　　（2）预留授予部分的股票期权调整后的行权价格P＝11.38元/股-0.065元/股=11.315元/股；

　　预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格P＝5.66元/股-0.065元/股=5.595元/股。

　　三、 本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《第二期股权激励计划》等的相关规定，同意公司董事会本次对预留授予的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。

　　五、 监事会意见

　　经核查，公司监事会认为，本次调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《第二期股权激励计划》的相关规定，调整程序合法、有效。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所就本次调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书》，律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次价格调整的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

　　七、 备查文件

　　1、 第八届董事会第二次会议决议；

　　2、 第八届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事关于对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年7月24日