证券代码：002371     证券简称：北方华创      公告编号：2020-034

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年7月13日以电话、电子邮件方式发出。2020年7月23日会议如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的6名激励对象当年绩效考核结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。同意注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权数量由4,329,250份调整为4,316,750份。

　　《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》

　　公司2019年度利润分配及公积金转增股本方案为，以现有总股本495,116,773股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.63 元（含税），共计派发现金股利 31,192,356.70元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本，上述权益分派方案已于2020年 6月23 日实施完毕。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，同意将公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股，将公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。

　　《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、律师事务所发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,430,677份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为35.25 元/股。

　　《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

　　《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会发表了意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以非公开协议转让方式向关联方京东方科技集团股份有限公司转让持有的参股公司北京电控产业投资有限公司16.67%股权，转让价格为10,000万元。

　　《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事赵晋荣先生、潘金峰先生、徐涛先生、张建辉先生已对该事项回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002371      证券简称：北方华创     公告编号：2020-035

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2020年7月13日以电话、电子邮件方式发出。会议于2020年7月23日下午如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵学新先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，因公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的6名激励对象2019年度绩效考核结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，本次涉及注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。监事会同意董事会根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权数量由4,329,250份调整为4,316,750份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，

　　不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的

　　决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和

　　投资者的利益。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，不超过12个月。在本次使用闲置募集资金补充流动资金到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002371           证券简称：北方华创          公告编号：2020-036

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月23日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为35.31元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计12,500份，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，股票期权激励对象的人数仍为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

　　公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个行权期为自授权日（2018年7月20日）起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2020年7月20日起至2021年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　按照《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，公司对激励对象分年进行绩效考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次,每档设定相应的标准系数，考核评价表如下：

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分股票期权不可行权，由公司注销。

　　根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的6名激励对象当年绩效考核结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销。本次涉及注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。

　　综上所述，公司2018年股票期权激励计划的激励对象人数仍为326人，已获授但尚未行权的股票期权数量4,329,250份调整为4,316,750份。根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。

　　三、本次注销对公司业绩的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术及管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

　　公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》的相关规定，且履行了必要的程序。

　　因此，我们同意公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、监事会核查意见

　　经审核，因公司《2018年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》所涉及的6名激励对象2019年度绩效考评结果为C，其第一个行权期股票期权个人实际行权额度按照个人当年计划行权额度50%计算，第一个行权期剩余50%个人当年计划行权额度作废，由公司无偿收回并统一注销，本次涉及注销上述6名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计12,500份。监事会同意董事会根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2018年股权期权激励计划股票期权数量由4,329,250份调整为4,316,750份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》，认为：本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002371        证券简称：北方华创       公告编号：2020-037

　　北方华创科技集团股份有限公司关于调整公司股权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020年7 月23

　　日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　（一）2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,430,677份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　6、2020 年3月13日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》（2020-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年3月12日完成了向354名激励对象授予448.50万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、本次调整事由及调整方法

　　（一）调整原因

　　2020 年 5 月 15 日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本495,116,773股为基数，向全体股东每10股派发现金0.63元（含税），共计派发现金股利 31,192,356.70元。剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。若在公司 2019 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

　　2020年6月16日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，公司2019年度利润分配的股权登记日为2020年6月22日，除权（息）日为2020年6月23日。

　　（二）调整依据

　　根据股票期权激励计划，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　公司于2020年6月22日收市后向全体股东派发每股0.063元（税前）现金股利。根据上述计算规则，自2020年6月23日起，公司 《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的行权价格由 35.31 元/股调整为 35.25 元/股；公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由 69.20 元/股调整为 69.14 元/股。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2018年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　四、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所认为: 本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002371           证券简称：北方华创           公告编号：2020-038

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的326名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,430,677份，行权价格为35.25元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月23日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 2018年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。具体内容详见2018年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。具体内容详见2018年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2018年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见2018年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权7.60万份，股票期权的数量由450万份调整至442.40万份，股票期权激励对象的人数由341人调整为334人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。

　　7、2019年8月14日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.36元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2019年8月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的公告》等相关披露文件。

　　8、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司对2018年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》等相关披露文件。

　　9、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　10、2020年4月24日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权共计94,750份，股票期权的数量由4,424,000份调整为4,329,250份，股票期权激励对象的人数由334人调整为326人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　11、2020年7月23日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。经调整后，2018年股票期权激励计划激励对象由仍为326名，股票期权的数量由4,329,250份调整为4,316,750份，行权价格由35.31元/股调整为35.25元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公2018年股票期权激励计划326名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,430,677份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划第一个等待期已届满

　　公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的等待期已届满，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的有效期不超过5年，自股票期权授权日起计算。本激励计划授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。

　　2018年7月20日公司向激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2020年7月20日起至2021年7月19日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、股票期权激励计划予第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　综上所述，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、2018年股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　　■

　　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为35.25元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年7月20日起至2021年7月19日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　本次股票期权激励对象中不涉及公司的董事、高级管理人员。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由495,116,773股增加至496,547,450股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　九、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件的有关规定，我们对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期行权条件已经成就。

　　2、经核查，本次可行权的 326 名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其具备公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格，合法、有效。根据《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次可行权的 326 名激励对象已满足绩效考核要求。

　　3、公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述 326名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。

　　十、监事会意见

　　监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十一、律师出具的意见

　　北京金诚同达律师事务所认为:本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异,《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　十二、财务顾问出具的意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销2018年部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日

　　证券代码：002371             证券简称：北方华创     公告编号：2020-039

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月23日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”）使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）32,642,401股，每股发行价为人民币61.27元，募集资金总额为人民币1,999,999,909.27元，扣除各项发行费用18,676,795.76元，实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。以上募集资金于2019年11月18日到账，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《验资报告》验证确认。

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》中公开披露的内容，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行相关费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司已将募集资金投入各全资子公司，且对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司非公开发行募集资金已使用47,208.93万元，账户余额150,931.67万元，其中募投项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）52,902,186股，每股发行价为人民币17.46元，募集资金总额为人民币923,672,200.00元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用（含增值税）共计人民币11,885,804.37元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币911,786,395.63元。以上募集资金于2016年7月22日到账并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730015号《验资报告》验证确认。

　　2018年4月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北方华创微电子使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2018年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日止，到期将归还至募集资金专户。

　　2018年7月11日，公司已将5,000万元归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司独立财务顾问和财务顾问主办人。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　本着股东利益最大化的原则，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，北方华创微电子拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还到募集资金专户。经测算，按现行银行同期贷款利率，如果使用期限按12个月计算，本次预计可节约财务费用约为1,850万元。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。

　　公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，将及时把资金归还到募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行，并在资金全部归还后2个交易日内予以公告。若募集资金投资项目实际进展超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。

　　五、独立董事、监事会及独立财务顾问的意见

　　1、独立董事意见

　　在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对募集资金项目实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

　　综上，我们同意北方华创微电子使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，

　　不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的

　　决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和

　　投资者的利益。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金人民币 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，不超过 12 个月。在本次使用闲置募集资金补充流动资金到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020 年7月24日

　　证券代码：002371               证券简称：北方华创      公告编号：2020-040

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式向关联方京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)转让持有的参股公司北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）16.67%股权，转让价格为10,000万元。

　　2、公司与京东方同属于北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下属实际控制企业，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第七届董事会第六次会议于 2020 年 7 月23日审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵晋荣先生、潘金峰先生、徐涛先生、张建辉先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：京东方科技集团股份有限公司

　　（2）类型：其他股份有限公司（上市）

　　（3）住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　（4）法定代表人：陈炎顺

　　（5）注册资本：3479839.876300万元

　　（6）统一社会信用代码：911100001011016602

　　（7）主营业务：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。

　　（8）主要股东：

　　■

　　2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于1993年4月，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心事业包括端口器件、智慧物联、智慧医工三大事业板块。。端口器件事业板块包括显示与传感器件、传感器及解决方案两大事业群，致力于提供TFT-LCD、AMOLED、Microdisplay等领域的智慧端口器件，及为医疗影像、生物检测、智慧视窗、微波通信、指纹识别、工业控制等领域提供传感系统解决方案；智慧物联事业板块包括智造服务、IoT解决方案和数字艺术三大事业群，可为智慧零售、智慧金融、数字艺术、商务办公、智慧家居、智慧交通、智慧政教、智慧能源等细分领域提供物联网整体解决方案；智慧医工事业板块包括移动健康、健康服务两大事业群，业务涵盖生物芯片、移动检测设备及解决方案、App产品及服务、生态链产品、数字医院、数字人体、再生医学、健康园区等领域。

　　3、最近一年及一期的财务报表主要数据

　　单位：元

　　■

　　4、关联关系

　　公司与京东方同为北京电控控制下企业。

　　5、关联方诚信情况。

　　京东方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次交易的标的资产为北京电控产业投资有限公司16.67%股权。

　　（1）名称：北京电控产业投资有限公司

　　（2）类型：有限责任公司(法人独资)

　　（3）住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401

　　（4）法定代表人：张劲松

　　（5）注册资本：60000.000000万元

　　（6）统一社会信用代码：91110105681951767F

　　（7）主营业务：投资及投资管理。

　　（8）主要股东：

　　■

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，公司及下属子公司不存在为电控产投提供担保、委托其理财的事项，电控产投未占用公司及下属子公司资金。

　　2、交易标的资产的账面价值

　　本次交易聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2018年度、2019年度、2020年1-4月财务报表进行了专项审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字【2020】010062-9号），经审计的资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本次股权转让聘请的专业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对电控产投股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2020年4月30日，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第050037号），采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论为：

　　电控产投评估基准日总资产账面价值为59,790.07万元，评估价值为60,001.17万元，增值额为211.10万元，增值率为0.35%；总负债账面价值为35.06万元，评估价值为35.06元，无增减值变化；净资产账面价值为59,755.01万元，净资产评估价值为59,966.11万元，增值额为211.10万元，增值率为0.35%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表如下：

　　单位：元

　　■

　　3、交易标的诚信情况。

　　电控产投不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第050037号）确定的评估结果为作价依据，经商议后确定交易价格为10,000万元。

　　本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易资产范围

　　本次交易的标的资产为北京电控产业投资有限公司16.67%股权

　　2、交易各方

　　甲方：北方华创科技集团股份有限公司

　　乙方：京东方科技集团股份有限公司

　　目标公司：北京电控产业投资有限公司

　　3、交易价格

　　本次关联交易的交易价格为10,000万元。

　　4、支付方式

　　本次支付方式为现金。

　　5、支付安排

　　双方约定的工商变更登记已完成的条件下，乙方应于不晚于2020年12月31日向甲方付清本协议项下的转让价款。

　　6、协议的生效

　　①本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　②除非另有约定，双方同意，本次转让因任何原因未获有权机关批准而导致本协议无法生效的，双方相互不承担任何责任。

　　7、交割安排

　　①甲方应督促电控产投确保于取得北交所出具的企业国有资产交易凭证之日起30日内办理完成本次转让的工商变更登记手续。本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。

　　②乙方应当积极协助办理电控产投的工商变更登记及其他相关手续。

　　③双方同意，在过渡期内，即自评估基准日（2020年4月30日）至本次转让的工商变更登记手续完成之日的期间，未经乙方同意，甲方不得将标的股权全部或部分转让给任何第三方或将标的股权进行质押或设置其它权利限制，不得处置电控产投的主要资产或进行其他影响产投公司正常经营的行为。电控产投在资产评估报告中涉及的电控产投的债权债务、过渡期内新增的债权债务和交割后新增的债权债务，均由本次交易的工商变更登记后的电控产投享有和承担。

　　④双方确认并同意，电控产投在过渡期内产生的标的股权所对应比例的过渡期损益由双方协商确定。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司的主营业务为电子工艺装备及电子元器件，京东方的主营业务为显示和传感器件、智慧系统、健康服务等，本次交易后不会形成同业竞争关系。

　　本次出售股权所得款项将用于补充上市公司流动资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司既定的战略规划。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与京东方发生的关联交易金额651.37万元。

　　九、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次股权转让符合公司经营发展规划，符合公司实际经营需要，有助于公司提升公司资产的使用效率，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券认为：北方华创本次转让参股公司股权的关联交易事项有利于公司进一步聚焦主营业务的发展，符合公司既定的战略规划。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、审计报告；

　　6、资产评估报告；

　　7、中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2020 年7月24日